Acte du 31 août 2017

Il est constitué par les présentes, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "Société").

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, et ses articles L. 227-1 et suivants, ainsi que par les

présents statuts (ci-apres, les "Statuts").

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La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers, ni a l'admission aux négociatians sur un marché réglementé des actions. Toutefois, elle peut procéder a l'offre de titres financiers lorsque celle-ci répand aux critéres de l'article L. 411-2 (I-2*, I-3*, et 1l) du Code monétaire et financier.

La Société a pour dénomination sociale : BAOBEl

La Société a pour sigle : LB

La Société a pour nom commercial : Little Baobei

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des

sociétés.

La Société a, en France et a l'étranger, l'objet social (ci-aprés, "l'Objet Social") suivant :

Restaurant rapide sur place, a emporter et livraison.

En outre, l'objet Social comprend toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, susceptibles de lui étre utiles ou d'en faciliter le dévelappement ou la réalisation, ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou encore qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La Société peut agir directement, indirectement, seule ou en association, participation,

groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle peut réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans san Objet Social.

Le siége social (ci-aprés, le "siege Social") est fixé a l'adresse suivante : 6 place Sainte. Opportune, 75001 Paris

Le Siege Social peut étre transféré dans la zone géographique suivante : Europe par simple décision du Président. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a

modifier les Statuts en conséquence.

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En outre, le Siége Social peut étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés, a la imajorité prévue par les présents Statuts.

Des gences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, gui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

ARTICLE S - DURÉE

La durée de la Société est fixée guatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au registre du cammerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une

décision des associés afin de décider si la Société sera prorogée. A défaut d'une telle canvocation des associés, conformément l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire pour que ce dernier obtienne une décisian collective des associés sur l'eventuelle prorogation de la Société.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois. -

Les associés seront cansultés pour décider de la prorogation selon les modalités prévues aux

présents Statuts.

Le capital social est fixé a 6 000 £, et dont la valeur nominale des actions est de 1 £.

Les actions non libérées doivent l'étre dans un délai de cing ans a compter de l'immatriculation de la Saciété.

L'ensemble des apports effectués a la Société s'éléve a la somme de 6 000 € représentant la somme de tous les apports en numéraire.

Apports en numéraire

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire a la Société, qu'ils liberent en tout ou partie sur un compte spécial.

La libération des apports des associés a fait l'objet d'une certification établie le 16/08/2017 par l'établissement suivant : BNP Paribas.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant

que la libération n'est pas réalisée.

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision collective des associés.

Les actions non libérées doivent l'etre dans un délai de cing ans a compter de la date d'immatriculation de la Société.

Claire Huang, par ailleurs, fait apport a la Société d'une sornme totale en numéraire de 4 560 euros, libérée a 100,00 %. L'apport en numéraire de Claire Huang est rémunéré par 'attribution de 4 560,00 actions.

Florent Xu, par ailleurs, fait apport la Société d'une somme totale en numéraire de 1 440 euros, libérée a 100,00 %. L'apport en numéraire de Florent Xu est rémunéré par l'attribution de 1 440,00 actions.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou par décision collective des associés prises dans les conditions décrites ci-aprés.

Les décisions d'augmentation ou de réduction du capital social sont prises par décision collective des actionnaires, a la suite d'un rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues aux présents Statuts.

I. Augmentation du capital social

a. Augmentation du capital social par souscription d'actions nouvelles ou por augmentation de la valeur nominole d'actions existantes

Le capital social peut etre augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou

d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déja existants.

L'augmentation de l'émission d'actions & souscrire en numéraire induit un droit de préférence a Ja souscription de ces actions au bénéfice des actionnaires en titre au moment de l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des actionnaires dans le capital de la Société, aux conditions légales.

Cependant, les actionnaires ont le droit de renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les

conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale

ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénomnés, dans Ie respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvairs d'en

déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder a la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Lors d'une augmentation du capital, toute personne qui n'a pas la qualité d'actionnaire, doit étre préalablement agréée par les associés qui statuent dans les conditions précisées aux présents Statuts, concernant l'autorisatian des cessions d'actions. La personne qui souhaite acguérir les nouvelles actions doit solliciter son agrément au moment de la souscription.

L'assemblée générale extraordinaire doit se pronancer sur le projet de résalutian qui tend a réaliser une augmentation de capital lorsque celle-cl est ouverte aux salariés, dans Jes conditians prévues par la réglementation, ll n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se

prononce dans les cas oû la décision d'augmentatian du capital résulte d'un apport en nature ou de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres

représentant une quotité du capital.

b. Libération des actions lars d'une opération

Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en numéraire doivent étre libérées en totalité.

Toutefois, les actions en numéraire daivent étre libérées dans leur intégralité lorsque

l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De méme, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cing ans a compter du jour oû l'augmentatian de capital est devenue définitive. lls ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au mains 45 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

La sanction du retard dans la libération des fonds dus dans les dates décidées par le Président, est que la somme due devient de plein droit productive d'intéréts a 3% annuel,

cornpter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

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Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé

dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire

chargé de procéder a ces formalités.

II. Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unigue ou d'un vote

des actionnaires, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, que la décision soit motivée ou non par des pertes.

La réduction de capital se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions en industrie seront réduites dans la méme proportion que les actions en

numeraire.

Les actions sont nominatives, Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus a cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur, Sur demande, une attestation d'inscription en

compte sera fournie aux actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

I. La cession des actions

Les actions sont librement négociables. La propriété des actions découle de leur inscription

en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tlent au sein du siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement,

établl sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder l'inscription et au virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cina jours qui suivent celle- ci.

Les bénéficiaires d'une mutation résultant d'une transmission d'actions doivent fournir a Ja Société tout document justifiant de leurs droits.

II. Droit de préemption et clause d'agrément

Les cessions d'actions un tiers a la Saciété sont soumises a l'agrément de la Société aprés aue les associés ont exercé leur droit de préemptian tel que défini dans les dispositians suivantes. Toute cession effectuée sans avair respecté ces dispositians est nulle.

Le prix de rachat des actions par autrui est fixé d'un commun accord entre les parties, ou a défaut d'accord, le prix est déterminé en vertu des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont également partagés entre d'une part le cédant et d'autre part les acquéreurs. La décision de l'expert est insusceptible de recours.

Le présent article nécessite un vote a l'unanimité des associés pour étre modifié.

a. Le droit de préemption des associés

Le cédant doit notifier son projet de cession (ci-aprés, Ja "Natification de Cession") au Président et a chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La Notification de Cession dait préciser les éléments suivants :

le nombre d'actions a céder ; 1eur prix ;

les modalités principales de la cession ;

l'identité de l'acquéreur potentiel : o s'il s'agit d'une personne physique : les nom et prénom et adresse du domicile:

s'il s'agit d'une personne morale : les raison, forme, et siége sociaux, le 0

numéro de RCs, l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital lorsqu'il s'agit d'une personne morale.

Le cessionnaire proposé dait étre de bonne foi.

A la réception de celle-ci, le Président informe tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception des conditians de forme et de délai gui régissent l'exercice du droit

de préemption,

La Notification de Cession vaut offre de cession a tous les autres actionnaires aux mémes prix et conditions qu'au cessionnaire proposé,

Aussi, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption, qu'il peut exercer dans un délai de trois mois aprés la réception de Ja Notification de Cession, Au terme de ce délai, les associés

ne s'étant pas manifestés sont réputés avoir définitivement renoncé a leur droit de

préemption pour la cession notifiée.

Pour exercer leur droit de préemption, l'associé gui le désire notifie & la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

La réception de la Notification de Cession par les autres associés est le point de départ d'un délai de quatre mois au terme duquel l'associé cédant pourra librement réaliser la mutation si personne n'a exercé son droit de préemption.

A l'issue du 3éme mois aprés la Notification de Cessian, et avant l'achevement du 4éme mois

apres celle-ci, le Président notifie a tous les associés le résultat de la procédure de préemption par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Président rédige une liste avec le nom des actionnalres ayant exercé leur droit et le nombre d'actians qu'ils ont préemptées.

Lorsgue le nombre d'actions a vendre est inférieur au nombre de droits de préemption aui sant exercés, le Président répartit les actions au prorata de la participation des associés dans le capital, avec répartitian des restes a la plus forte moyenne, sans pouvoir excéder le nombre d'actions qu'ils souhaitent chacun acquérir par l'exercice de leur droit de préemption.

Si des droits de préemptian sont exercés paur moins d'actions que l'associé cédant souhaite céder, alors ne seront préemptées que la quantité d'actions demandée.

Avec l'accord du cédant, Ja Société peut acquérir les actions non préemptées, qu'elle devra céder dans les six mois ou les annuler en procédant à une réduction du capital social conformément a l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de commerce. A défaut de rachat par la Société, alors les actions nan préemptées peuvent étre librement cédées par l'associé cédant au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions qui y sont

prévues.

L'exercice de son droit de préemption par un associé se traduit par la cesslan des actions préemptées dans un délai d'un mois & compter de la notificatian de la préemption à l'associé cédant, en contrepartie du paiement du prix mentionné dans la Notification de Cession.

b. L'agrément

Les mutations des actions de la Société nécessitent l'agrément des autres associés ou a titre onéreux, guand bien meme la cession serait faite par voie d'adjudication publique en conséguence d'une décision judiciaire, De meme, le droit d'agrément s'appligue dans les cas

d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion, de scissian, de dévolutian successorale, de liquidatian de communauté des biens. En cas d'augmentation du capital, ce droit s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, ainsi qu'a la

renonciation aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénammés.

La demande d'agrément indigue le nombre d'actions concernées par la mutation, le prix y

afférent, l'identité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa raisan sociale, sa

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forme, l'adresse de son siége social, son numéro de RCs, l'identité de ses dirigeants, le montant et la répartition du capital.

La demande d'agrément est notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de

réception, qui doit la transmettre dans un délal de trois mois aux associés. La décisian des associés doit alors intervenir dans un délai d'un mois a compter de la transmission qul leur a été faite par le Président de la demande d'agrément. Leur décision est notifiée par le Président à la personne qui demande l'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception, a défaut du respect du délai d'un mois par les associés pour prendre leur décision sur la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi, et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois. A défaut du transfert effectif des actions dans ce délai, l'agrément devient caduc.

Les associés consultés n'ont pas besoin de motiver leur décisian d'acceptation ou de refus de l'agrément.

Dans le cas oû l'agrément est accordé, alors l'associé cédant réalise la cessian aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le cédant devra adresser a la Société, dans les huit jours de la mutation, les ardres de mouvement portant sur la cession des actions. A réception de ces ordres de mouvement, l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés la réception de l'ordre de mouvement réguliérement signé, En cas de défaut d'inscription des ordres de mouvement relatifs a la cession, celle-ci sera constatée par le Président.

Dans le cas oû l'agrément est refusé, soit le cédant renonce a son projet de cession dans les huit jours qui suivent la natification de refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la Société. La Société doit alors, dans ce cas, soit céder les actions rachetées dans un délai de six mois aux associés ou a des tiers, soit les annuler en procédant a une réduction de capital social, et ce dans un délai de neuf mois à compter de la notification du refus d'agrément. Le Président

provoquera une décision collective des associés pour qu'ils statuent sur le rachat des actions par la Société et sur la réduction de capital.

Les actions achetées par les actionnaires sont payées comptant, tandis que les actions achetées par la société peuvent étre payées dans un délai de six mois apres la cession.

ART1CLE 11 - 1NDIVISIBILITE DES ACTIONS

La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. A son égard, les

actions sont indivisibles. St certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs

personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.

Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute natiére au nu-

propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénefices.

La location des actions est interdite.

1. Les droits afférents a la proprlété des actions

Chague action donne droit a une fraction de l'actif social propartionnellement au nombre

d'actions existantes. Chaque action donne droit a une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chague action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle a la quotité du capitat qu'elle représente.

Les associés supportent les pertes a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions régulierement prises par les actionnaires.

Chaque fois que pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions en nombre

inférieur a celui requis, pour exercer leur droit, font leur affaire persannelfe du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives a l'affectation des bénéfices oû ce droit de vote est réservé a l'usufruitier. Pour autant, le nu-

propriétaire a le droit de participer a toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des cornmissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siége social et a la charge de l'assacié demandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtiéme du capital social peuvent poser des guestions par écrit sur tout fait de nature a compromettre la

continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit etre notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.

Il. Les spécificités des actions en industrie

Les associés porteurs d'actian en industrie bénéficient du droit de vote et du droit au

bénéfice dans les mémes conditions que les autres associés.

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Les titulaires des actions en industrie ont un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, et contribuent aux pertes.

Les Actions en Industrie sont toutefois inaliénables.

Les apports en industrie sont soumis a une évaluation dans l'année qui suit teur émission par un commissaire aux apports, dans les conditions prévues par l'article L. 22s-8 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur le rapport du commissaire aux apports a la majorité ordinaire.

Les associés apporteurs en industrie s'interdisent d'exercer toute activité concurrente a celle qui fait l'objet de leur apport en industrie.

Méme lorsque la durée prévue pour l'exécution de la prestation relative a l'apport en

industrie est expirée, l'associé apporteur conserve ses parts sociales et tous les droits qui y sont afférents.

Si la Société était transformée en une société gui ne permet pas les apports en industrie, les

apporteurs en industrie sont dédammagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués.

Les dividendes dus pour l'exercice en cours sont dus aprés avoir été calculés au prorata de la durée d'activité de l'associé en industrie, et seront payés aprés l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Les Actions en Industrie sont annulées si l'associé apporteur de son industrie perd sa qualité

d'associé, pour quelque raison que ce soit, et notamment en cas de décés, de retrait ou d'exclusion.

Dans le cas ou l'apporteur en industrie inexécute sa prestation, alors gu'il a été mis en

demeure par Président et que celle-ci est restée infructueuse, une assemblée générale peut lui retirer sa qualité et ses droits d'associé. Il doit etre convoqué au moins 3o jours a l'avance

et it aura un droit 'de parole lors de l'assemblée pour exposer les arguments en sa défense.

Dans le cas oû un associé persanne morale est sujet a une modification de contrôle en son sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement de contrle, Cette notification comporte la date du changement de contrle, l'identité des nouveaux actionnaires majoritaires. A défaut de

pareille notification, l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif a l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en cuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le

paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

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Cette clause peut étre modifiée a l'unanimité des associés.

Un associé persanne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.

Un associé peut étre par ailleurs exclu pour violation des Statuts, pour avoir :

- commis des actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de margue de la Société,

- exercé une activité concurrente à celle de la Société,

- été révogué de ses fonctions de mandataire social,

- créé une obstruction a des opérations sociales impartantes.

L'exclusion peut également étre prononcée dans les cas suivants :

L'exclusion est décidée par le Président.

La décision d'exclure un associé nécessite que celui-ci en soit informé préalablement et réguliérement convoqué par le Président. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant étre envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments gui justifient l'exclusion,

l'explicatian des faits accompagnée de piéces justificatives. Cette notification est communiguée, a l'identigue, a tous les associés pour information. L'assacié dont l'exclusion

est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'au Président et de se faire assister lors de la prise de décision a son encontre et peut également recourir, a ses frais, un huissier de justice.

Ses arguments doivent figurer dans la décision finale des associés.

La décision d'exclusion statue sur le rachat des actions de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession telles

que le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.

L'exclusion prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celul de percevoir les dividendes, et

céde la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion aux

autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé a l'amiable entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.

Le registre des mouvements de titre de la Société est tenu a jour des cessions suivant une exclusion.

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Si la cession des actions de l'assacié exclu ou le versement du prix a celui-ci n'ont pas lieu dans les trente jours, la décisian d'exclusion est nulle et de nul effet.

La Société est gérée, administrée et représentée a l'égard des tiers par son Président, personne physique ou marale, actionnaire de la Société.

Les pouvoirs de Président seront exercés par Claire Huang, né(e) le 12/12/1988, et domicilié au 3 rue des renoncules, 91160 LONGJUMEAU.

Le Président est nommé par les associés dans les conditions de vote des décisions collectives ordinaires.

Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.

La Société est engagée par tout acte du Président, meme ne relevant pas de l'Objet Social, a mains qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'objet Social par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circanstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.

Le Président assume la directian générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social. Il vérifie que les prescriptions légales et réglementaires sont respectées en la matiére, il dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. II établit

le rapport de gestion obligatoire.

Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de

substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégaries d'opérations déterminées, en dehors des pauvoirs spécifiquement réservés a d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des vialations des

Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.

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Le Président a droit, pour le rémunérer de l'exercice de ses fonctions, a une rémunération fixe et proportionnelle au chiffre d'affaires, ainsi qu'au remboursement de ses frais, sur

fourniture des pieces justificatives.

Les modalités de traitement de cette rémunération seront fixées par décision collective des

associés statuant a la majorité des deux tiers lors de l'approbation annuelle des comptes.

Le Président est révocable a tout moment par les associés qui statuent dans les conditions de vote prévues pour les décisions ordinaires.

La révocation ne peut étre effectuée que pour justes motifs.

Le Président doit étre informé de la décision de révocation envisagée, par lettre

recommandée avec accusé de réception, et avoir la possibilité de présenter ses observations aux associés avant l'intervention effective de Ja révocation.

La Société verse au Président une indemnité de 20 000e, lorsgue la révocation du Président

n'a pas pour cause une faute lourde de celui-ci, Cette indemnité est due en supplément de

toutes indemnités a verser en vertu de la loi et des conventions collectives.

Le Président peut quitter ses fonctions a tout moment, sous réserve qu'il respecte un préavis de trente jours, et qu'il notifie son départ par lettre recommandée avec accusé de réception. La Société peut demander au Président qui démissionne sans respecter le préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires a hauteur de 0 €.

Le Président remplacant est désigné selon les mémes modalités que pour la nomination du Président permanent, pour la durée qui reste a courir jusqu'a la fin du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques qui portent le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et qui peuvent ne pas étre des actionnaires de la Société, lls sont investis, sauf dispositions statutaires contraires inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Les directeurs généraux ont un rôle d'assistance vis-a-vis du Président dans l'exercice de ses missions.

Les associés agréent le directeur général nommé par le Président par une décision collective

votée a la majorité absolue.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empéchement ou de décés de

celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

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La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui le nomme.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Par ailleurs, il est révocable a tout moment, par décision collective et vote a la majorité absolue, sans nécessité de justes motifs et sans droit indemnisable, sans préjudice des régles du droit du travail.

Le Président, de la méme maniere que les directeurs généraux, ne peut pas accomplir seul certains actes ou opérations qui relevent obligatoirement de la compétence des associés, leur accord préalable est nécessaire.

Sont notamment concernés les actes portant sur :

l'augmentation, Ja réduction ou l'amortissement du capital ;

: la nomination des commissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; les opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ; l'approbation des conventions réglementées ; l'exclusion d'un actionnaire ;

les modifications statutaires :

l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;

l'apport partiel d'actifs : la vente de fonds de commerce de la Société ;

l'affectation du résultat, tout acte de disposition relatif un fonds de commerce (vente, achat, nantissement

location-gérance, apport...) ;

Ta création de filiale ;

la conclusion de crédit-bail ;

la constitution de garanties sur les biens sociaux.

A cet effet, le président notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ;

les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

I. Le droit de vote

Chaque'action donne droit a une voix.

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Tous les actionnaires peuvent voter aux décisions collectives, que ce sait personnellement, a distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nonbre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements

exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions a son nom avant la date de la décision collective,

II. Les conditlons de majorité

Sauf dispositians particulieres des Statuts, les décisions sont prises selon les regles de

majorité décrites au paragraphe suivant.

Les décisians ordinaires, qui ne madifient pas les statuts, ainsi que les décisions qui partent sur une augmentation du capital exclusivement par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission, sont prises a la majorité absolue des associés présents

ou représentés.

Les décisions qui sont vatées la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés sont celles qui impliquent :

1'approbation des comptes ; l'affectation du résultat : 1a nomination ou la révocation du Président :

Ja nomination d'un commissaire aux camptes ;

la dissolution ou la liquidation de la Société ;

l'augmentation et la réduction du capital ;

Ia fusion, scission et apport partiel d'actifs ; l'agrément des cessians d'actian ; l'exclusion d'un actionnaire

Enfin, sont prises a l'unanimité les décisions qui concernent :

l'adoption ou la madification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des

actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire,

les modalités de vote et les conditians de majorité

la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, le changement de forme de la Société

IlI. La tenue de l'assemblée générale

Les décisions de la collectivité d'associés pourront @tre prises en assemblée générale, ou au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés au par consultation écrite.

16

L'assemblée est convoquée par le Président, 15 jours au moins avant la date de réunion, aux frais de la Société, par tout procédé de communication par ecrit ou électronique. Elle

comporte t'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-aprés sant communigués chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultatian écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles a l'information des associés, et plus

particuliérement les informations relatives a l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsl que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaires aux comptes,

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en méme temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise a disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés,

le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des resultats de la Société au cours de chacun des cing derniers exercices clos.

L'assemblée est presidée par le Président, celui-ci peut étre désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée designe un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque actionnaire présent ou représenté.

Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. A cet effet, la Société met a disposition des associés un formulaire gui est

remis a ceux qui en font la demande. lls complétent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de teur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de 7 jours a

compter de ia réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au dela du délai de 7 jours, l'associé qui n'a pas envoye le formulaire est réputé s'etre abstenu.

Les associés pourront choisir de voter a distance sous la forme d'un courrier électronique. La Société devra obtenir le consentement de chague actionnajre gui recevra les documents et

formulaires de maniére dématérialisée,

Toute délibération de l'assemblee générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée dans un proces-verbal, gue le Président dresse et signe.

Tous les procés-verbaux sont incorparés dans un registre spécial, conservé au siége social.

registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numerotées en continue et paraphées et tenus a jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuille est interdite.

Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des actionnaires, ou

par le liquidateur si Ja Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé a la réunion signent le procés-verbal, 1'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procés-verbal et le

signe également. Ce procés-verbal mentionne le vote de chaque actionnaire.

A chaque action est attaché un droit de vote, proportiannellement au capital représenté par l'action.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et Ie secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

I. Domaine

Toute convention conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une société actionnaire contrlant la Société est une convention réglementée (ci-aprés, les "Conventions Régiementées"). Les Conventions Réglementées sont soumises au contrôle des associés. Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales ne sont pas concernées.

11. Ratification

Les Conventions Réglementées doivent toutefois étre communiquées au commissaire aux

comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le Président notifie les Conventians Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe un, dans un délai de deux mois a compter de leur conclusion.

Un rapport spécial (ci-aprés, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux

comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation a distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit a obtenir communication de ce. 53/08/2017 rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide et cela n'entraine pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention

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Réglementée pour la Société est a la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.

IlI. Conventions interdites

Les Conventions Réglementées, a peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne Interposée telle que le Président, le directeur général ou l'associé, de :

contracter des emprunts auprés de la Société ou un découvert en compte courant ;

de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers

Le cas échéant, un comité d'entreprise devra étre constitué en application des dispositions des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué ses pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.

Préalablement a toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les mémes documents qu'aux salariés.

Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion dans un délai de 3o jours avant la date prévue de la réunion. Le comité

d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception, Sa

demande doit comprendre le texte des projets de résolutian, assorti d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de s jours apres sa réception, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes devront étre nommés par décision collective des associés si les conditions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, a la majorité ordinaire. Peuvent étre désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire a la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année. Par

exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31/12/2017.

Les opérations sociales figurent dans une comptabilité régulierement tenue a jour.

Le Président dresse, a chaque fin d'exercice social :

l'inventaire :

les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce : un rapport de gestion écrit qui expose, pour 1a période de l'exercice écoulé :

- la situation actuelle de la Société

- l'évolution prévisible

- Jes événements importants depuis la clture de l'exercice

- les activités de recherche et développement

un bilan auguel est annexé un état des cautionnements, avals et garanties et sûretés consentis par la Société.

La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation ne peuvent pas étre modifiées d'un exercice a l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans le cas d'une telle modification, l'annexe du bilan comporte toutes les justifications appropriées et le rapport de gestion et ie rapport des commissaires aux comptes, le cas échéant.

Les commissaires aux comptes ont accés, dans le mois qui précéde la convocation de l'assemblée ou a la consultation écrite des actionnaires appelée a statuer sur les comptes

annuels, aux comptes annuels et au rapport de gestion.

Le Président convoque une décision collective visant a approuver les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois aprés la clture de l'exercice.

Cette décision collective permet en méme temps au associés de statuer sur les Conventions Réglementées, en les approuvant ou les rejetant.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes sont prélevées pour les apparter au fonds de réserve légale, Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra

son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme a porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes

antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

A moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas

étre distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-a-dire supérieures a 10% du capital social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, a titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélévements ont lieu, apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas étre distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites aprés l'approbation des

comptes. Elles pourront alors étre imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis a la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur proposition du Président, si celui-ci est réparti entre actionnaires en tant gue dividende,

affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté a nouveau.

Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de 3 mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'actionnaire, pour recevoir les dividendes, présente son attestation d'inscription en compte Les dividendes percus réguliérement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux actionnaires.

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Les associés peuvent décider collectivement de transformer la forme de la Société, Le commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la forme de société en nom collectif, auquel cas l'unanimité est nécessaire.

La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et chaque associé qui devient commandité doit donner son accord.

La transformatlon en sARL nécessite également un vote à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Toute transformation entrainant l'augmentation des engagements des associés ou la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote a l'unanimité des associés.

La dissolution anticipée est prononcée sur décision des actionnaires a la majorité des deux

tiers prévue par les présents statuts.

La décision collective désigne les liguidateurs

Si des pertes constatées dans 1es documents comptables ont eu pour conséquence que les capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur a la moitié du capital social, les actionnaires décident s'il y a lieu de dissoudre par anticipation la Société dans un délai de guatre mois aprés 1'approbation des comptes révélant les pertes.

En cas de non dissolution de la Société, celle-ci réduit son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes non imputées sur les réserves avant la clture du deuxieme exercice a la suite de celui qui a révélé les pertes, dans le cas oû les capitaux propres n'ant pas été

reconstitués a une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Que les associés décident de dissoudre la Société ou non, la résolutian qu'ils adoptent doit étre publiée.

Dans le cas ou la décision collective n'a pas respecté les modalités ci-avant énoncées, ou si aucune décision n'a été prise, ou si les dispositions du quatrieme paragraphe du présent article ne sont pas appliquées, alors tout intéressé pourra demander fa dissolution de la Société devant un tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers gu'apres la publication au Registre du comnerce et des sociétés.

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Le boni de liquidation, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportiannellement au nombre de leurs actions.

Au moment de la dissalution, Ja Société est en liguidation, Sa dénomination est suivie, a

partir de ce moment, des termes "société en liquidation". Le liguidateur est nommé par la décision collective de dissolution, Le liquidateur n'est pas obligatoirement un associé.

La collectivité des associés conserve ses attributions.

En fin de liquidatian, Jes actionnaires sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs.

Je quitus des liquidateurs, la décharge de leur mandat, et constatent la clôture de la liquidation.

La Société ne jauira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du cammerce et des sociétés de Paris.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liguidation, soit entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents Statuts seront jugés conformément a la Toi et soumis a la juridiction compétente,

Est dressé un état des actes accomplis paur la Société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement en résultant pour la Société. Cet état des actes est présenté aux assaciés, et est annexé aux Statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les soussignés donnent rétroactivement le mandat a Claire Huang, domicilié au 3 rue des renoncules, 91160 LONGJUMEAU, pour prendre, au nom et pour le compte de la Société, tous les engagements nécessaires jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Président a tous pouvoirs pour remplir les formalités de publicité nécessaires imposées par la loi, dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute autre formalité, notamment l'enregistrement des Statuts.

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Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au compte "frais de premier établissement".

Fait a Paris, le 21.08.2017 , en 5 exemplaires dont un pour chaque actionnaire, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe.

Signatures des associés précédées de la mention "Lu et approuvé" :

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