Acte du 15 février 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1991 B 01863 Numero SIREN : 380 742 650

Nom ou dénomination : CHRISTIAN LOUBOUTIN

Ce depot a ete enregistré le 15/02/2022 sous le numero de depot 20752

CHRISTIAN LOUBOUTIN Société par Actions Simplifiée au capital de 126.285,25 £€ Siége social : 19, rue Jean Jacques Rousseau - 75001 Paris 380 742 650 RCS PARIS (la < Société >)

L'an deux mille vingt-et-un, Le vingt décembre, Au siége social,

Le Directoire de la Société s'est réuni par vidéoconférence sur convocation de Monsieur Alexis Mourot, en sa qualité de Président du Directoire.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre du Directoire participant à la réunion, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

La réunion est présidée par Monsieur Alexis Mourot, en sa qualité de Président du Directoire.

La feuille de présence permet de constater que les membres du Directoire présents ou représentés réunissent la moitié au moins de ses membres, et que les stipulations de l'article 13.3.4 des statuts relatives au quorum sont respectées.

En conséquence, le Directoire, réunissant le quorum requis, est réguliérement constitué et peut valablement délibérer.

Le Président de séance rappelle que le Directoire est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions gratuites à M. Gilles Martocq ;

Modification corrélative des statuts ;

Elaboration du rapport concernant l'attribution gratuite d'actions

Pouvoir en vue des formalités.

Certifié conforme 20 décembre 2021

An

CHRISTIAN LOUBOUTIN Société par Actions Simplifiée au capital de 126.346,25 £ Siege social : 19, rue Jean Jacques Rousseau - 75001 Paris 380 742 650 RCS PARIS

STATUTS

1. FORME

La société ci-dessus désignée (ci-aprés la < Société >) a été initialement constituée et immatriculée le 5 février 1991 sous la forme d'une société a responsabilité limitée.

Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2006, la Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration, puis en société par actions simplifiée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 février 2013.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce et par les présents statuts.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France, et a l'étranger :

Toute activité relative a la conception de modéles d'articles chaussants, articles de maroquinerie, gants, articles de voyage, et articles de cadeaux, ainsi que tous articles d'habillement, prét-a-porter, accessoires de mode, bonneterie ;

La fabrication des articles susvisés ;

Les cosmétiques et la parfumerie ;

La création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de négoce de détail de ces divers articles ;

Le tout directement et indirectement, par voie de création de société et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droit sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

Et généralement, toutes opérations qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement au but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : CHRISTIAN LOUBOUTIN >.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,

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An

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4. SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 19, rue Jean-Jacques Rousseau - 75001 Paris.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par les Associés (statuant dans les conditions prévues pour les Décisions Extraordinaires).

5. DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision collective des Associés (statuant dans les conditions prévues pour les Décisions Extraordinaires), étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société.

6. CAPITAL SOCIAL

6.1. Apports

Lors de la création de la Société le 5 février 1991 sous forme de SARL, il a été apporté 50.000 francs.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 2,55 £ par prélévement sur le poste réserves > afin d'arrondir la valeur nominale de chaque part de 15,2449 £ a 15,25 £.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2006 il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 30.500 £ par la création et l'émission de 2.000 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 15,25 £ par prélévement sur le poste < réserves >.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2008, il a été décidé une augmentation de capital par apport en nature pour une valeur de 128.405 £.

Aux termes d'une délibération en date du 18 décembre 2008,le conseil d'administration, usant des pouvoirs

conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2008, a procédé a une augmentation de capital de 671 £ (avec une prime d'émission totale de 77.726 £) par incorporation de réserves pour attribution d'actions ordinaires gratuites à un salarié par application des dispositions des articles L. 225-197-1 a L. 225 197-5 du Code de commerce.

Aux termes d'une délibération en date du 18 décembre 2010, le conseil d'administration, usant des pouvoirs

conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2008, et par application des décisions du conseil d'administration du 18 décembre 2008, a procédé a une augmentation de capital de 1.342 £ (avec une prime d'émission totale de 155.452 £) par incorporation de réserves et attribution d'actions ordinaires gratuites a des salariés par application des dispositions des articles L. 225.197-1 a L. 225.197-5 du Code de commerce.

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AM

Aux termes d'une délibération en date du 19 décembre 2011, le conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2008, a procédé a une augmentation du capital de 716,75 £ par incorporation de réserves et attribution d'actions ordinaires gratuites à des salariés par application des dispositions des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du Code de commerce.

Aux termes d'une délibération en date du 19 mars 2012, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs conférés par les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2008 et du 19 mars 2012, et par application des décisions du conseil d'administration du 18 décembre 2008 et du 19 mars 2012, a procédé a une augmentation de capital de 655,75 £ (avec une prime d'émission totale de 75.959,50 £) par incorporation de réserves et attribution d'actions ordinaires gratuites à des salariés par application des dispositions des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du Code de commerce.

Aux termes des décisions unanimes des Associés de la Société prises en date du 15 septembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de 6.572,75 euros pour étre porté de 119.956,50 euros a 126,529,25 euros par création de 431 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros en rémunération de l'apport en nature de 850 actions de la société Cornavin Invest SA, évaluées à un montant global de 13.135.800 euros.

6.2. Montant du capital

Le capital social s'éléve a la somme de cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et vingt-cinq centimes 126.346,25 £).Il est divisé en huit mille deux cent quatre-vingt-cinq(8.285) actions de quinze euros et vingt

cinq centimes (15,25 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des Associés ainsi qu'une autorisation, au préalable, du Conseil de Surveillance.

La collectivité des Associés peut déléguer au Directoire son pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi, sous réserve que le Conseil de Surveillance ait préalablement autorisé l'opération d'augmentation ou de réduction du capital concernée.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

En cas de démembrement de propriété, seul le nu-propriétaire peut exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions démembrées.

8. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par la collectivité des Associés.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements on vigueur.

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. Définitions

Pour les besoins des présents statuts, les termes ci-aprés commencant par une lettre majuscule ont la signification suivante :

Associe > : désigne tout détenteur de Titres de la Société.

Pacte > : désigne le pacte d'Associés (Securityholders' Agreement) conclu le 13 avril 2021 entre les Associés de la Société et en présence de celle-ci.

< Titre(s) > : a le méme sens que celui qui est donné au terme < Securities > dans le Pacte.

Transfert >, a le méme sens que celui qui est donné au terme < Transfer > dans le Pacte. Transférer > :

10.2. En cas de Transfert, le transfert de la propriété au Cessionnaire résulte de l'inscription des Titres au compte du Cessionnaire.

Sans préjudice des dispositions des Articles 10.2 et suivants, tout Transfert des Titres est porté a la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du Cédant ou de son mandataire, et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

L'inscription au compte du Cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié a la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.

La notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la Société.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout Associé en faisant la demande.

10.3. Tout Transfert de Titres est également soumis aux stipulations spécifiques applicables aux Transferts de Titres (Transfers) convenus entre les Associés de la Société au titre du Pacte, si applicable, et notamment celles relatives (i) a l'inaliénabilité temporaire des Titres (Lock-up Commitment), (ii) au droit d'agrément (Prior Approval Right), (ii) au droit de préemption (Pre-emption Right), (iv) au droit de sortie conjointe proportionnelle (Proportional Tag Along Right), (v) au droit de sortie conjointe totale (Full Tag Along Right), (vi) à l'obligation de sortie conjointe (Drag Along Right), (vii) le cas échéant, au droit de premier refus (Right of First Refusal) et (viii) aux transferts autorisés (Permitted Transfers), telles que les expressions figurant entre parenthéses sont définies aux termes du Pacte.

Chacun des Associés de la Société s'interdit de Transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra si ce n'est conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts, dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé a respecter.

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10.4. Sans préjudice des stipulations du Pacte relatives aux Transferts Autorisés, aucun Associé ne pourra Transférer les Titres qu'il détient ou viendrait a détenir pendant une période courant de cinq (5) ans à compter de la date de signature du Pacte (la < Période d'Inaliénabilité >). Tout Transfert réalisé en violation de cette interdiction sera nul et de nul effet et la Société s'interdit de retranscrire de tels Transferts dans les comptes d'Associés et le registre des mouvements de titres de la Société.

A compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, les Associés pourront Transférer tout ou partie de leurs Titres a un Associé ou a un tiers, sous réserve de respecter les stipulations du Pacte, si applicable, et notamment celles relatives au droit d'agrément (Prior Approval Right), au droit de préemption (Pre-emption Right), le cas échéant, au droit de premier refus (Right of First Refusal), au droit de sortie conjointe proportionnelle (Proportional Tag Along Right), au droit de sortie conjointe totale (Full Tag Along Right), a l'obligation de sortie conjointe (Drag Along Right) et aux transferts autorisés (Permitted Transfers), dés lors que celles-ci sont applicables.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

12.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat ou il appartient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives des Associés, y compris celles ou il n'a pas droit de vote.

13. DIRECTOIRE

13.1. Composition

13.1.1 La Société est dirigée par un directoire (le Directoire >) placé sous le contrle du Conseil de Surveillance.

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13.1.2Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance, sans pouvoir toutefois étre inférieur a trois (3) membres ni excéder six (6) membres.

13.1.3 Les membres du Directoire sont désignés par le Conseil de Surveillance a la majorité simple des droits de vote.

13.1.4 Les membres du Directoire peuvent étre révoqués ad nutum par le Conseil de Surveillance, à la majorité simple des droits de vote, sans juste motif, sans préavis et sans droit à indemnisation, sauf engagement spécifique contraire ou décision contraire du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des droits de vote. La révocation d'un membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

13.1.5 Les membres du Directoire sont nommés pour une durée indéterminée.

13.1.6 Les membres du Directoire peuvent etre choisis en dehors des Associés ; ils sont obligatoirement des personnes physiques. Sous réserve des dispositions légales applicables, les membres du Directoire peuvent étre des dirigeants, administrateurs ou employés de la Société ou des sociétés qu'elle contrle et recevoir une rémunération distincte au titre de leurs autres fonctions.

13.1.7 Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

13.1.8 Tout membre du Directoire placé sous tutelle sera réputé démissionnaire d'office.

13.1.9 La rémunération des membres du Directoire est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision du Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple des droits de vote. En toute hypothése, les frais encourus par les membres du Directoire dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.2. Président - Directeurs Généraux Délégués

13.2.1.Le président du Directoire (le < Président du Directoire >) est désigné par le Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple des droits de vote et choisi parmi les membres du Directoire. Le Président du Directoire est de droit le président de la Société, au sens du premier alinéa de l'article L.227-6 du Code de Commerce, et représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

13.2.2.Le Président du Directoire en préside les séances

13.2.3. Les autres membres du Directoire ont, chacun, de droit la qualité de Directeur Général Délégué, au sens du troisiéme alinéa de l'article L.227-6 du Code de Commerce, et disposent du méme pouvoir de représentation que le Président.

13.2.4. Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les taches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

13.2.5.Le Président du Directoire invite les Associés à prendre des décisions selon les modes de consultation prévus a l'Article 16.1, sur l'ordre du jour qu'il détermine.

13.3. Réunions

13.3.1. Le Directoire se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur

convocation du Président du Directoire ou d'un de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

13.3.2.Les réunions du Directoire peuvent étre convoquées par tout moyen, par écrit (y compris par lettre, courriel ou télécopie) ou verbalement, sans délai de convocation (notamment en cas d'urgence).

13.3.3. Les réunions du Directoire se tiennent en personne au lieu indiqué dans la convocation, et/ou par conférence téléphonique ou par vidéoconférence. Les décisions du Directoire peuvent également étre prises par consultation écrite ou par acte unanime sous seing privé.

13.3.4. La présence de la majorité des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Un membre du Directoire peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre du Directoire peut disposer, au cours d'une méme séance, de plusieurs procurations.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres représentés ainsi que les membres qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective. Cette faculté n'est toutefois pas ouverte pour l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés.

13.3.5.Les décisions doivent étre prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante.

13.3.6. Le Président du Directoire préside les réunions du Directoire. En cas d'indisponibilité ou d'absence du Président du Directoire, tout membre peut le remplacer au titre de toute réunion. A l'occasion de chaque réunion, le Directoire désigne un de ses membres comme secrétaire.

13.3.7. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

13.4. Pouvoirs

13.4.1. Le Directoire élabore les projets de business plan pluriannuel (le Business Plan >), de budget annuel (le < Budget >) et de plan de financement prévisionnel ainsi qu'un projet de plan stratégique de la Société et des sociétés qu'elle contrôle qu'il soumet à l'approbation du Conseil de Surveillance. Il met en xuvre la stratégie, le Business Plan, le Budget et le plan de financement arrétés par le Conseil de Surveillance et gére la Société et ses activités quotidiennes.

13.4.2.Chaque membre du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, chaque membre du Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts au Conseil de Surveillance et à la collectivité des Associés. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre, conformément a son intéret social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

13.4.3. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de chacun des membres du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

13.4.4.Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs des membres du Directoire sont inopposables aux tiers.

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Ay

13.4.5.Dans les rapports avec la Société et les Associés, le Président du Directoire assumera la direction générale de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intéret de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts au Conseil de Surveillance et à la collectivité des Associés.

13.4.6.Quatre fois par an, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les cinq (5) mois de la cloture de chaque exercice, il lui présente notamment et sans préjudice des obligations d'information prévues dans le Pacte (Information Right), aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

14. CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1. Composition

14.1.1.Le conseil de surveillance de la Société (le Conseil de Surveillance >) est composé de trois (3) membres au moins et de sept (7) membres au plus.

14.1.2.Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par Décision Ordinaire des Associés, sur proposition des Associés détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital social et des droits de vote (sur une base pleinement diluée). Les Associés peuvent également révoquer ad nutum tout membre du Conseil de Surveillance, sans juste motif, sans préavis et sans droit a indemnisation, dans les conditions prévues pour les Décisions Ordinaires.

14.1.3.Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés et révoqués conformément aux régles fixées par le Pacte.

14.1.4. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée.

14.1.5. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre Associés ou non de la Société

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent, parmi leurs représentants légaux, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre.

14.1.6.Tout membre du Conseil de Surveillance placé sous tutelle sera réputé démissionnaire d'office.

14.1.7. Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Sous cette réserve et sous réserve des dispositions légales applicables, les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des dirigeants, administrateurs ou employés de la Société ou des sociétés qu'elle contrle et recevoir une rémunération distincte au titre de leurs autres fonctions.

14.1.8. Les Associés peuvent, dans les conditions prévues pour les Décisions Ordinaires, allouer aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président du Conseil de Surveillance), en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence une somme fixe annuelle qu'elle détermine selon le cas. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de Surveillance sera égalitaire, sauf vote unanime de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance en faveur d'une répartition différente.

14.2. Présidence

14.2.1.Le Conseil de Surveillance élit, parmi ses membres personnes physiques, à la majorité simple des droits de

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vote, un président chargé de convoquer les réunions du Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats (le < Président du Conseil de Surveillance >).

14.2.2. Le Président du Conseil de Surveillance peut etre révoqué ad nutum, par le Conseil de Surveillance, à la majorité simple des droits de vote, sans juste motif, sans préavis et sans droit a indemnisation, sous réserve de ce qui est prévu dans le Pacte.

14.2.3.Si le Président du Conseil de Surveillance ne peut pas assister à une réunion du Conseil de Surveillance, un président pro tempore est nommé par et parmi les autres membres du Conseil de Surveillance, a la majorité simple des droits de vote.

14.2.4.Le Président du Conseil de Surveillance exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

14.2.5.Le Conseil de Surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance. En toute hypothese, les frais encourus par le Président du Conseil de Surveillance dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

14.2.6.En cas de partage, la voix du Président du Conseil de Surveillance n'est pas prépondérante.

14.2.7.Le Président du Conseil de Surveillance peut également inviter les Associés à prendre des décisions selon les modes de consultation prévus a l'Article 16.1, sur l'ordre du jour qu'il détermine.

14.3. Réunions

14.3.1.Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre.

14.3.2. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président, tout membre autre membre du Conseil de Surveillance ou tout membre du Directoire.

Sauf accord unanime des membres du Conseil de Surveillance, la date et l'ordre du jour de toute réunion du Conseil de Surveillance sont communiqués a tous les membres du Conseil de Surveillance par l'auteur de la convocation au moins huit (8) jours ouvrés avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. En cas d'urgence, le Conseil de Surveillance se réunit dans les vingt-quatre (24) heures suivant l'envoi de la convocation.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, tout membre du Conseil de Surveillance peut inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de toute réunion du Conseil de Surveillance en portant ces points à la connaissance de tous les autres membres du Conseil de Surveillance, au moins trois (3) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, sauf en cas d'urgence ou à moins que le Président du Conseil de Surveillance n'accepte un délai plus court.

Le Conseil de Surveillance se réunit valablement sans convocation et sans délai, à condition (i) que tous les membres du Conseil de Surveillance soient présents ou représentés et aient confirmé par écrit avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la réunion, ou (ii) que la date de la réunion ait été fixée lors d'une précédente réunion du Conseil de Surveillance.

14.3.3. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent (i) en présentiel au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation et/ou (ii) par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par toute

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autre moyen similaire de communication simultanée si l'utilisation de ces moyens de communication est indiquée dans la convocation ou si un membre du Conseil de Surveillance présente une demande en ce sens.

14.3.4. Un membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat a un autre membre de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut disposer, au cours d'une méme séance, de plusieurs procurations. Chaque membre dament représenté par un autre membre du Conseil de Surveillance sera pris en compte pour le calcul du quorum visé a l'Article 14.5 ci-aprés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres représentés ainsi que les membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.

14.3.5._ Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent également étre prises par consultation écrite ou par acte unanime sous seing privé.

14.3.6. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées au moyen de procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.

14.3.7.Le Président du Directoire participe aux discussions du Conseil de Surveillance en qualité d'invité permanent, a l'exception de celles portant sur sa rémunération ou la mise en place d'un dispositif d'intéressement à son bénéfice. Le Conseil de Surveillance, statuant a la majorité simple des droits de vote, peut également inviter d'autres tiers aux réunions du Conseil de Surveillance s'il l'estime nécessaire. Les invités aux réunions du Conseil de Surveillance, y compris le Président du Directoire, ne disposent pas du droit de vote.

14.3.8.Le Conseil de Surveillance, peut également décider a la majorité simple, la création de tout comité spécialisé, composé de membres du Conseil de Surveillance et de toute autre personne extérieure à la Société que le Conseil de Surveillance désignerait (a l'exception toutefois de tout concurrent de la Société). Les comités créés auront exclusivement un rôle consultatif.

14.4. Pouvoirs du Conseil de Surveillance

14.4.1.Controles et vérifications

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance peut également décider d'entendre le Président du Directoire, les autres membres du Directoire ainsi que tout salarié de la Société ou de toute société qu'elle contrle, sur toute question qu'il juge appropriée.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.

14.4.2. Autorisation des cautions, avals et garanties

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil de Surveillance. Le Directoire peut etre autorisé par le Conseil de Surveillance, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil de Surveillance de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.

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14.4.3._Modifications statutaires

Le Conseil de Surveillance peut, sur délégation des Associés statuant dans les conditions prévues pour les Décisions Extraordinaires, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Décision Extraordinaire des Associés.

14.4.4. Autres opérations subordonnées a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance

Sans préjudice des décisions qui relévent de la compétence de la collectivité des Associés, les opérations et actes suivants seront obligatoirement soumis a l'autorisation préalable, ou devront faire l'objet d'une décision, du Conseil de Surveillance :

(1) Autorisations et décisions prises à la majorité simple (Company Reserved Matters) (tel que ces termes sont définis par le Pacte) :

) Adoption et révision du Business Plan et du Budget, étant précisé qu'à l'exception des Company Qualified Matters > visés au paragraphe (2) de l'Article 14.4.4 ci-dessous, la mise en xuvre de toute opération, investissement ou décision inclus dans le Business Plan approuvé ou le Budget approuvé n'a plus besoin d'etre autorisée par la suite ;

(ii) Désignation et révocation du Président du Conseil de Surveillance ;

(iii) Désignation et révocation des membres du Directoire (en ce compris le Président de la Société) ;

(iv) Conclusion, révision ou résiliation par la Société ou une société qu'elle contrle d'une convention visée à l'Article 15.1 des présents statuts représentant une charge n'excédant pas un million d'euros (1.000.000£) pour la Société, une société contrlée par la Société ou les Associés ;

(v) Vérification et contrle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ;

(vi) Distribution ou proposition de distribuer des dividendes ou d'acomptes sur dividendes pour un montant excédant 15% du bénéfice distribuable de l'exercice correspondant ;

(vii Opérations d'acquisition, de souscription ou de cession d'actions, d'activités ou de fonds de commerce pour un montant individuel compris entre dix millions d'euros (10.000.000£) et cent millions d'euros (100.000.000£) et qui n'aurait pas été prévue dans le Budget ou dans le Business Plan ;

(viii) Dépense, investissement ou charge (y compris toute décision relative à un litige) d'une valeur unitaire comprise entre dix millions d'euros (10.000.000£) et cent millions d'euros (100.000.000£) et qui n'aurait pas été prévue dans le Budget ou dans le Business Plan ;

(ix) Désignation par la Société d'un conseiller financier ou d'une banque d'affaires au titre de l'offre d'un tiers portant sur l'acquisition ou la souscription de titres de la Société ou d'une des sociétés qu'elle controle ;

(x) Conclusion par la Société d'un emprunt (y compris par voie d'émission d'obligations), d'un contrat de financement ou de toute autre forme d'endettement (y compris par voie de crédit-bail) représentant un levier d'endettement supérieur a 1,5 fois le montant de l'EBITDA consolidé tel que cet EBITDA ressort des derniers comptes consolidés du groupe, et la modification des

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conditions d'un tel endettement ;

(2) Autorisations et décisions prises à la majorité qualifiée (Company Qualified Matters) (tel que ces termes sont définis par le Pacte) :

(i) Modifications des statuts (a l'exception des modifications nécessaires en conséquence des rachats par la Société visés au Pacte qui seront autorisées a la majorité simple des droits de vote) :

(ii) Dissolution ou liquidation de la Société ou d'une société contrlée par la Société dont le chiffre d'affaires est supérieur a trente millions d'euros (30.000.000 £) ;

(iii) Opérations d'apport, de fusion ou de scission avec une société tierce au groupe,et plus généralement, toute opération de restructuration juridique impliquant la Société et toute société tierce au groupe, pour un montant individuel supérieur à cent millions d'euros (100.000.000£) en ce compris, le cas échéant, toute cession substantielle d'actifs de la Société (ayant les caractéristiques d'une < Substantial Sale of Assets > tel que ce terme est défini dans le Pacte) ;

(iv) Opérations d'acquisition, de souscription ou de cession d'actions, d'activités ou de fonds de commerce pour un montant individuel supérieur à cent millions d'euros (100.000.000£) en ce compris, le cas échéant, toute cession substantielle d'actifs de la Société(ayant les caractéristiques d'une < Substantial Sale of Assets > tel que ce terme est défini dans le Pacte);

(v) Distribution de réserves ou de primes;

(vi) Conclusion, révision ou résiliation par la Société ou une société qu'elle contrôle d'une convention visée a l'Article 15.1 représentant une charge d'un montant supérieur à un million d'euros (1.000.000£) pour la Société, une société contrlée par la Société ou les Associés ;

(vii) Augmentation de capital, ou toute autre émission de titres ;

(viii) A l'exception des rachats par la Société pour lesquels le Pacte prévoit qu'ils seraient décidés a la majorité simple des droits de vote, toute décision ou proposition d'amortissement ou de rachat par la Société de ses propres titres, toute opération de réduction du capital social (étant précisé qu'en aucun cas ces opérations ne pourront porter atteinte a l'égalité des Associés) ;

(ix) Agrément des Transferts de Titres dans les conditions des stipulations du Pacte ;

(x) Dépenses, investissements ou charges (y compris toute décision relative à un litige) d'une valeur unitaire supérieure a cent millions d'euros (100.000.000€) ;

(xi) Sous réserve des stipulations du paragraphe (xiv) ci-aprés, toute modification, résiliation ou renouvellement du contrat de licence conclu entre la Société, la société Paloise SAS (ou tout fiduciaire) et M. Christian Louboutin, tout contrat de prestation de services conclus entre la Société et M. Christian Louboutin (ou l'un de ses affiliés) ou toute autre convention conclue avec M. Christian Louboutin, la société Paloise SAS (ou tout fiduciaire), fiduciaire, ainsi que toute décision devant étre prise par la Société au titre desdites conventions ne relevant pas du cours normal des affaires (en ce compris toute autorisation, renonciation, usage d'un droit de veto, exercice d'un droit de priorité pour de nouveaux produits, droit de substitution en faveur d'un Associé de la Société, droit de préemption ou droit de préférence, toute réclamation en cas de violation d'une obligation);

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(xii)Création ou émission d'actions de préférence ;

(xiii) Admission des titres de la Société, ou de toute filiale de la Société, sur un marché réglementé ou un systéme multilatéral de négociation ; et

(xiv) Toute Limited Conflict Core Decision (tel que ce terme est défini dans le Pacte), dans les conditions de quorum et de majorité spécifiques telles que prévues dans le Pacte.

14.5. Régles de majorité et quorum

La répartition des droits de vote entre les membres du Conseil de Surveillance ainsi que les régles de quorum et de majorité applicables aux réunions du Conseil de Surveillance sont déterminées par le Pacte.

15. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES MANDATAIRES SOCIAUX OU SES ASSOCIES

15.1. Toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou l'un de ses mandataires sociaux, ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sont soumises a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de méme des conventions conclues avec une société contrôlée par la Société. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance les conventions conclues entre la Société et une société contrôlée par la Société et, s'agissant d'une personne morale, toute entité qui, directement ou indirectement contrle, est contrôlée par, ou est sous contrôle conjoint avec ladite entité et, s'agissant d'une personne physique, tout conjoint ou membre de la famille immédiate (c'est-a-dire ascendant ou descendant jusqu'au deuxiéme degré).

La personne directement ou indirectement intéressée a la convention est tenue d'informer le Conseil de Surveillance dés qu'elle a connaissance d'une convention a laquelle la procédure susvisée est applicable.

15.2. Toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou l'un de ses mandataires sociaux, ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1) mois suivant le jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé La collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement, pour les dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.3. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent aux mandataires sociaux de la Société, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et descendants de méme qu'a toute personne interposée.

16. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

16.1. Modes de consultation

Les décisions collectives des Associés sont prises, a l'initiative du Président du Directoire, du Président du

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Conseil de Surveillance ou d'un ou plusieurs Associés de la Société représentant au moins 15 % du capital social, via une consultation écrite selon les modalités ci-dessous, en assemblée générale, ou par acte notarié

ou sous seing privé signé par tous les Associés, comme suit :

16.1.1. Par consultation écrite :

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission

électronique), le Président du Directoire, le Président du Conseil de Surveillance ou un ou plusieurs Associés de la Société représentant au moins 15 % du capital social, adresse par lettre recommandée avec AR a chacun des Associés tous documents et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises a son approbation.

L'Associé n'ayant pas adressé a l'auteur de la convocation son vote, par tout procédé de communication écrite, dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la réception de ces documents, est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les Associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises à l'approbation des Associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, préalablement a la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrétées par les Associés.

16.1.2.En assemblée générale :

Les assemblées sont convoquées par le Président du Directoire, le Président du Conseil de Surveillance ou un ou plusieurs Associés de la Société représentant au moins 15 % du capital social par tout procédé de communication écrite dix (10) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la maniére dont les Associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est convoqué a toute assemblée selon les mémes modalités. La réunion peut étre tenue par vidéoconférence ou conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous

réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité Social et Economique et de la mission du Commissaire aux comptes.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en cas d'absence, par la personne élue par l'assemblée a cet effet.

16.1.3._ Par consentement acté :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les Associés, exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les Associés.

16.1.4.Exercice du droit de vote des Associés

Le droit de vote est soumis aux conditions suivantes :

(i) Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives.

(ii) Un Associé peut se faire représenter par un autre Associé. Chaque Associé peut disposer, au cours

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d'une méme réunion, de plusieurs procurations.

(iii) A chaque action est attachée une seule voix.

(iv) Les droits de vote de chaque Associé sont proportionnels au nombre d actions détenues dans le capital.

(v) En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est réparti conformément aux dispositions de l'Article 12.2 des présents statuts.

16.1.5. Proces-verbaux

16.1.5.1. Regles générales

Les décisions des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des Associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le nom de tout autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ; le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux Associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des Associs (adoption, abstention ou rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, l'acte doit etre retranscrit sur le registre spécial.

16.1.5.2. Regles particulieres

En cas de décision collective des Associés prise en assemblée, le procés-verbal est signé par le président de séance et par l'un des Associés.

En cas de consultation écrite, le Président du Directoire consigne le résultat de la consultation dans un procés- verbal auquel est annexée la réponse de chaque Associé.

16.1.5.3.Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou un membre du Directoire, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée per un seul liquidateur.

17. DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES

Sans préjudice des prérogatives du Conseil de Surveillance telles que prévues a l'Article 14.4 des présents statuts et des stipulations du Pacte, une décision de la collectivité des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivantes :

17.1. Décisions dites Ordinaires > prises à la majorité simple des actions ayant le droit de vote des Associés présents ou représentés (les < Décisions Ordinaires >) :

(i) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

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(ii) Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ;

(iii) Nomination, révocation et renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, fixation de leur rémunération a titre de jetons de présence ;

(iv) Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'Article 15.1 des présents statuts ; et

(v) Distribution de dividendes, de réserves ou de primes ou de toute autre somme distribuable (a l'exception des acomptes sur dividendes).

17.2. Décisions dites Extraordinaires > prises a la majorité qualifiée de 80% (quatre-vingts pour cent) des actions ayant le droit de vote des Associés présents ou représentés, (sauf les cas ou la loi exige l'unanimité) (les Décisions Extraordinaires >) :

) Modification apportée a la structure du capital (en ce compris l'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital immédiatement ou a terme) ;

(ii) Réduction, distribution ou amortissement du capital ou de réserves de la Société a l'exception des opérations intragroupe ;

(iii) Modification des statuts de la Société ;

(iv) Emission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres ;

(v) Fusion, scission ou apport partiel d'actifs, dissolution ou liquidation de la Société ;

(vi) Prorogation de la durée de la Société ;

(vii) Désignation d'un commissaire aux apports pour les besoins d'une augmentation de capital par apport en nature ;

(viii) Désignation et/ou remplacement d'un liquidateur aprés la dissolution de la Société ;

(ix) Approbation des comptes définitifs de la liquidation en cas de dissolution de la Société ; et

(x) Transformation de la Société en une autre forme.

Toute autre décision, sous réserve de dispositions légales ou statutaires contraires, est de la compétence du Conseil de Surveillance ou du Directoire, selon le cas.

Les Décisions Ordinaires et les Décisions Extraordinaires ne sont prises valablement que si les Associés présents, représentés ou ayant voté a distance, possédent au moins, sur premiére convocation le cinquiéme des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

18. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité social et économique, dont les attributions sont régies par les articles L. 2312-8 a L. 2312-84 du Code du travail.

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Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent auprés du Président de la Société, les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-75 du Code du travail.

Le Président de la Société avise par tous moyens à sa convenance les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique des décisions qu'il projette de prendre.

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique ayant voix consultative pourront par ailleurs soumettre au Président de la Société les væux du Comité social et économique, le Président devant donner un avis motivé sur ces derniers.

18.1. Décisions prises en assemblée générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des Associés délibérant sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconfrence, à la diligence du Président de la Société, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les Associés.

Les deux membres désignés par le Comité social et économique appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les Associés sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconférence.

Ils sont, à leur demande, entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des Associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.

A réception de l'information visée au premier alinéa du présent Article 18.1, le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs, devra etre adressée, au siége social, a l'attention du Président de la Société soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour etre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par le Président de la Société au moins sept (7) jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président de la Société adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

18.2. Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président de la Société dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux Associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues a l'Article 18.1 ci-dessus. Ces projets de résolution devront, pour étre inscrits a l'ordre du jour de la consultation des Associés, étre recus par le Président de la Société au moins sept (7) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite aux Associés.

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En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des Associés telles que visées a l'article L 227-19 du Code du commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci- dessus pourra faire parvenir au Président de la Société dans les conditions prévues au 18.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux Associés.

19. COMPTES ANNUELS : REPARTITION DES BENEFICES

19.1. Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Directoire établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire.

La collectivité des Associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année, conformément aux dispositions de l'article L 227-9 du Code de commerce.

19.2. Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des Associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

20. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est pourvue, le cas échéant, dans les conditions légales, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

21. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout.

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22. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La collectivité des Associés statue sur la dissolution et la liquidation de la Société, sur autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et, sauf décision contraire des Associés, a celles des Commissaires aux comptes.

En fin de liquidation, les Associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement a leur participation dans le capital social.

23. CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents francais.

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