Acte du 9 janvier 2024

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée.

A tout moment, la Société pourra redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. En cas d'Associé Unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus a la pluralité d'associés Par commodité, il est précisé que le terme < Associé Unique > utilisé dans les présentes désignera indifféremment l'associé unique si la Société est unipersonnelle ou la collectivité des associés si la Société est pluripersonnelle.

La dénomination sociale de la Société est : WOREX.

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Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions

simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 66 route de Sartrouville, 78230 LE PECQ.

La Société a pour objet :

1. Les opérations de négoce ou de commission portant sur les charbons et combustibles solides,

les produits pétroliers, carburants, combustibles ou autres, et plus généralement, toute autre

forme d'énergie ainsi que leurs dérivés ou leurs succédanés ;

2. La vente de tous produits, la fourniture de tous services nécessaires ou accessoires au développement des opérations visées au 1. ci-dessus ;

3. Le transport pour son compte ou pour celui de tiers ;

4. L'acquisition de titres de participation se rapportant aux activités ci-dessus ;

et, d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, nécessaires ou utiles, de facon directe ou indirecte, à la réalisation de l'objet ci-dessus défini.

La Société est constituée pour une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par l'Associé Unique.

Il a été fait apport de la constitution de la Société d'une somme de 300 000 francs en espéces, répartie a raison de 100 000 francs en capital et de 200 000 francs en prime d'émission.

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Il a été apporté a la Société depuis sa constitution, savoir :

Par la Société WORMS COMPAGNIE MARITIME ET CHARBONNIERE, Société Anonyme au capital de quarante-deux millions deux cent soixante-seize mille six cents francs, dont le siége social est à Paris (9éme), 50, boulevard Haussmann, immatriculée au Registre du Commerce de Paris, sous le numéro 56 B 13 587, à titre d'apport partiel des éléments incorporels comprenant son fonds de commerce de distribution de combustibles liguides, de lubrifiants et de produits blancs en France, a l'exclusion

pour ces derniers de la vente aux grandes surfaces, son fonds de commerce de distribution de charbons et agglomérés en gros, demi-gros et détail en France, a l'exclusion des activités d'importation et d'exportation, de fabrication d'agglomérés et de traitement industriel thermique et de matériel sanitaire, et des éléments corporels comprenant du matériel et de l'outillage, du matériel de stockage et des participations majoritaires tels que décrits dans l'acte notarié d'apport partiel d'actif en date des 11 et 13 juillet 1973, l'ensemble évalué a 11 877 254 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué a la Société WORMS COMPAGNIE MARITIME ET CHARBONNIERE apporteuse, 40 675 actions numérotées de 1 001 à 41 675.

Par la Société J. MARTIN & Cie, Société Anonyme au capital de cent cinq mille francs, dont le siége est à Nancy (Meurthe-et-Moselle), 61, rue des Chaligny, immatriculée au Registre du Commerce de Nancy sous le numéro 56 B 82, à titre d'apport fusion, divers biens et droits réels tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 8 juillet 1975, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris,

évalués a 5 672 804,30 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant à 4 501 226,32 francs, soit un apport net de 1 171 577,98 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société J. MARTIN & Cie et aprés renonciation de la Société WORMS DISTRIBUTION a l'attribution de ses propres actions, 1 895 actions numérotées de 41 676 a 43 570.

Par la Société ETABLISSEMENTS ZIMMER FRERES, Société Anonyme au capital de cent mille francs,

dont le siége social est a Strasbourg-Neudorf (Bas-Rhin), 2, route de l'hôpital, immatriculée au Registre du Commerce de Strasbourg, sous le numéro 57 B 11 à titre d'apport fusion, divers biens et droits réels tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 11 juillet 1975, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 9 206 889,44 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a 7 314 831,32 francs, soit un apport de 1 892 058,12 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société ETABLISSEMENTS ZIMMER FRERES et aprés renonciation de la Société WORMS DISTRIBUTION a l'attribution de ses propres actions, 1 080 actions numérotées de 43 571 a 44 650.

Par la SOCIETE COMMERCIALE DE NEGOCE ET DE REPRESENTATION, Société Anonyme au capital de

quatre cent cinquante mille francs, dont le siége social est à Equeurdreville-Hainneville (Manche), 18, rue de Beuzeville, immatriculée au Registre du Commerce de Cherbourg, sous le numéro 73 B 27, à titre d'apport partiel, divers biens et droits réels tels gue décrits dans l'acte d'apport en date du 8 juillet 1975, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 2 052 696,08 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant & 1 299 529,85 francs, soit un apport net de 753 166,23 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué a la SOCIETE COMMERCIALE DE NEGOCE ET DE REPRESENTATION, 1 934 actions numérotées de 44 651 a 46 584.

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Par la Société ANCIENNE SOCIETE DAMIANI & Cie, Société Anonyme au capital de deux cent quatre

vingt-treize mille francs, dont le siége social est a Pavillons-sous-Bois (Seine-Saint-Denis), 2, rue de

l'Est, immatriculée au Registre du Commerce de Paris, sous le numéro 56 B 5808, à titre d'apport partiel, divers biens mobiliers et immobiliers, tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 8 juillet 1975 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 1 015 682,95 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué a la Société ANCIENNE SOCIETE DAMIANI MICHEL

& Cie 2 609 actions numérotées de 46 585 a 49 193.

Par Ia SoCiété NIORTAISE DE DISTRIBUTION DE COMBUSTIBLES ET DE CARBURANTS

D'ASSAINISSEMENT - C.O.C.A., Société Anonyme au capital de cent mille francs, dont le siége social

est à Niort (Deux-Sévres), 1, place du Pilori, immatriculée au Registre du Commerce de Niort, sous

le numéro 66 B 19, a titre d'apport fusion, divers biens et droits réeis tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 7 septembre 1979, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 13 891 652,95 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a 11 386 684,95 francs, soit un apport net de 2 504 968,10 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société C.O.C.A. aprés renonciation de la Société WOREX à l'attribution de ses propres actions, 30 actions numérotées de

49 194 a 49 223.

Par la Société LAJUGIE & Cie, Société Anonyme au capital de cent vingt mille francs, dont le siége

social est à Périgueux (Dordogne), 25, rue Louis Mie et 17, rue Gambetta, immatriculée au Registre

du Commerce de Périgueux, sous le numéro 56 B 48, a titre d'apport fusion, divers biens et droits réels tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 7 septembre 1979, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués a 6 500 213,48 francs et moyennant la prise en charge d'un

passif s'élevant a 5 024 313,89 francs, soit un apport net de 1 475 899,59 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société LAJUGIE & Cie, aprés renonciation de la Société WOREX à l'attribution de ses propres actions, 6 actions numérotées de 49 224 a 49 229.

Par la Société PRODUITS PETROLIERS DU LITTORAL, Société Anonyme au capital de cinq cent mille

francs, dont ie siége social est à Nice (Alpes-Maritimes), 77, Boulevard Saint-Roch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 965 801 764, divers biens et droits tels que

décrits dans l'acte d'apport en date du 20 mai 1981, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 5 708 875,23 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a 5 357 896,63 francs, soit un apport net de 350 978,60 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société PRODUITS

PETROLIERS DU LITTORAL, 384 actions numérotées de 49 230 a 49 613.

Par la Société BRESSANE DES CARBURANTS, Société Anonyme au capital de cent trente et un mille

huit cents francs, dont le siége social est a Montagnat (Ain), route de Pont d'Ain, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse, sous le numéro B 767 201 098, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 1er juillet 1982,

déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués a 14 283 749,59 francs et moyennant

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la prise en charge d'un passif s'élevant a 12 507 356,26 francs, soit un apport net de 1 776 393,33

francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société BRESSANE DES CARBURANTS 1 977 actions.

Par la Société des COMBUSTIBLES DE BOURGOGNE, Société Anonyme au capital de deux millions de francs, dont le siége social est à Beaune (Cte d'Or), 3, rue Hippolyte Michaud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 310 147 988, divers biens mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 1er juillet 1982, déposé au Greffe du Tribunai de Commerce de Paris, évalués à 11 556 643,90 francs et moyennant la prise en charge d'un passif de 9 862 537,18 francs, soit un apport net de 1 693 926,72 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société des COMBUSTIBLES DE BOURGOGNE 1 818 actions.

Par la Société ANCIENS ETABLISSEMENTS LOUIS BOUCHART et J. MOYART,Société Anonyme au capital de cent vingt mille francs, dont le siége social est a Tourcoing (Nord), 11, rue de Chalons, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tourcoing, sous le numéro 8 885 782 581, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 1er juillet 1982 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 15 472 402,31 francs et

moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant à 11 047 056,47 francs, soit un apport net de 4 425 345,84 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société ANCIENS ETABLISSEMENTS LOUIS BOUCHART et J. MOYART 4 800 actions.

Par Ia Société ETABLISSEMENTS BERNARD BAUDOUX & Cie, Société Anonyme au capital de cent quatre-vingt-cinq mille francs, dont le siége social est a Saint-Julien-les-Villas (Aube), 130bis, boulevard de Dijon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes, sous le numéro B 542 881 149, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 1er juillet 1982, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, éyalués à 13 733 092,18 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a 9 274 904,82 francs, soit un apport net de 4 458 187,36 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société ETABLISSEMENTS BERNARD BAUDOUX & Cie 5 550 actions.

Par la SOCIETE COMMERCIALE DE NEGOCE ET DE REPRESENTATION (SOCONEREP) Société Anonyme au capital de quatre cent vingt mille francs, dont le siége social est à Equeurdreville-Hainneville (Manche), 18, rue de Beuzeville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cherbourg, sous le numéro B 300 333 895, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 1er juillet 1982 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, évalués à 21 428 901,58 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a 16 126 470,08 francs, soit un apport net de 5 302 431,50 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la SOCONEREP, 6 300 actions.

Par la Société LABEYE & Cie, Société Anonyme au capital de trois millions trois cent seize mille francs,

dont le siége social est à Villeurbanne (Rhône), 11, rue Lancon, immatriculée au Registre du

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Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro B 954 508 743, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport en date du 1er juillet 1982 déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce de Paris, évalués a 97 251 570,44 francs et moyennant la prise en charge

d'un passif s'élevant a 79 636 153,18 francs, soit un apport net de 17 615 417,26 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société LABEYE & Cie, aprés renonciation de la Société WOREX DISTRIBUTION à l'attribution de ses propres actions et annulation

de ses propres actions détenues par la Société LABEYE & Cie 14 507 actions.

Par la Société ETABLISSEMENTS BORDES, Société Anonyme au capital de six cent soixante-quinze

mille francs, dont le siége social est à Albi (Tarn), 24, place Fernand Pelloutier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Albi, sous le numéro B 777 180 654, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport fusion du 29 juillet 1983 déposé au

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, évalués à 11 243 506,75 francs et moyennant la prise

en charge d'un passif s'élevant a 8 643 927,70 francs, soit un apport net de 2 599 579,05 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société ETABLISSEMENTS BORDES, aprés renonciation de la Société WOREX DISTRIBUTION à l'attribution de ses propres

actions, 6 actions.

Par la Société ANCIENNE SOCIETE DAMIANI MICHEL & Cie, Société Anonyme au capital de huit

millions trois cent trente-trois mille huit cent soixante-quinze francs, dont le siége social est à

Pavillons-sous-Bois (Seine Saint-Denis), 2, rue de l'Est, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris, sous le numéro B 562 058 081, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte d'apport du 29 juillet 1983 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, évalués à 108 085 126,92 francs et moyennant la prise en charge d'un passif s'élevant a

84 638 540,08 francs, soit un apport net de 23 446 586,84 francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la Société ANCIENNE SOCIETE DAMIANI MICHEL & Cie, aprés renonciation de la Société WOREX DISTRIBUTION à l'attribution de ses propres actions, 18 634 actions.

Par la Société Etablissements CLOAREC, société anonyme au capital de 274 500 euros, ayant son

siége sociai à Pleyben (29190), 39 rue de Carhaix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 376 980 801, divers biens immobiliers et mobiliers tels que décrits dans l'acte de fusion du 28 février 2002 déposé aux greffes des Tribunaux de Commerce de Versailles et Quimper, évalués a 1 374 752 euros et moyennant la prise en charge d'un passif

s'élevant a 471 973 euros, soit un apport net de 902 779 euros.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la société Etablissements

CLOAREC, 15 000 parts sociales.

Le capital social est fixé à la somme d'un million sept cent quatre-vingt-seize mille sept cent seize euros (1 796 716 euros) divisé en cent dix-huit mille deux cent cinq (118 205) actions de quinze euros vingt cents (15,20 euros) chacune intégralement souscrites et libérées.

7/15

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

8.1. Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres et par tous les modes autorisés par le Code de commerce.

L'augmentation du capital est décidée par l'Associé Unique, sur rapport du Président a qui il peut déléguer les pouvoirs nécessaires afin de la réaliser et de procéder à la modification corrélative des statuts.

8.2. Réduction du capital social

Le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision de l'Associé Unique statuant sur rapport du Président a qui il peut déléguer les pouvoirs nécessaires afin de réaliser cette opération et de procéder à la modification corrélative des statuts, selon les modalités prévues par le Code de commerce.

La réduction du capital social à un montant inférieur a celui prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne pourrait étre prononcée, si le jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé Unique dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Dans le cas oû l'Associé Unique nantirait ses actions, il continuerait de représenter seul les actions remises en gage.

Outre le droit de vote attribué par la loi à l'Associé Unique, toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

8/15

L'Associé Unique a le droit d'étre informé sur la marche de la Société. A cette fin, il peut poser, a

toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

La charge des différents impôts et taxes qui pourraient étre dus en raison de distribution de réserves

ou de leur incorporation au capital et lors du remboursement du capital effectué pendant l'existence de la Société seront supportées uniformément par toutes les actions existantes lors de ces

opérations et y participant.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions

prises.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un ordre

de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique.

Le Président est nommé par l'Associé Unique pour une durée indéterminée. Il est révocable à tout

moment, sans indemnité, par décision de l'Associé Unique. Celui-ci doit alors nommer par écrit un nouveau Président dans les plus brefs délais, afin d'éviter toute carence dans le fonctionnement de la Société

Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé, révoqué et nommé par décision de l'Associé Unique.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente jours,

qui pourra étre réduit lors de la décision de l'Associé Unique qui nommera un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire. Le Président adressera sa décision à l'Associé Unique

qui devra pourvoir a son remplacement dans les meilleurs délais.

En cas de décés du Président et dans le cas oû la Société a un Directeur Général, ce dernier devra

solliciter le remplacement du Président décédé auprés de l'Associé Unique dans les meilleurs délais.

Le Président assume ses fonctions à titre gratuit. Il a droit au remboursement des frais engagés au titre de son mandat, sur présentation de justificatifs.

9/15

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de régle interne, les opérations suivantes ne pourront pas étre effectuées sans autorisation préalable de l'Associé Unique :

- consentir des hypothéques sur les biens immobiliers ; donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société ;

- acquérir ou vendre des immeubles, parts de sociétés immobiliéres, fonds de commerce ou

concessions ;

--prendre à bail des immeubles ou fonds de commerce ; faire a des sociétés constituées ou a constituer des apports.

l'Associé Unique pourra également limiter les pouvoirs du Président en matiére financiére et bancaire.

Par dérogation à ce qui précéde, le Président est autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans autorisation

préalable de l'Associé Unique.

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

A l'initiative de l'Associé Unique, le Président peut étre assisté d'un Directeur Général, personne physique, salariée ou non de la Société qui a les mémes pouvoirs que le Président vis-à-vis des tiers. A ce titre, le Directeur Général engage la Société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général est, plus particuliérement, en charge d'assurer la gestion de la direction commerciale, des activités administratives et financiéres, des ressources humaines et la présidence du Comité Social et Economigue de la Société. Ses attributions peuvent étre modifiées par décision

de l'Associé Unique. Il agira dans le respect des régles et procédures en vigueur au sein du groupe

ExxonMobil. Il devra respecter les mémes limitations internes de pouvoirs que celles mentionnées dans l'article 14.

Le Directeur Général est nommé par décision de l'Associé Unique pour une durée indéterminée L'Associé Unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Directeur Général, sans indemnité. Il peut également modifier a tout moment l'étendue de ses pouvoirs.

10/15

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par décision de

l'Associé Unique.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente jours, qui pourra étre réduit lors de la décision de l'Associé Unique qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire. Le Directeur Général adressera sa démission au Président qui devra solliciter le remplacement du Directeur Général démissionnaire auprés de l'Associé Unique dans les meilleurs délais.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société et à son Directeur Général.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou son Directeur Général, son Associé Unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la

société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Cet article n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à

des conditions normales.

Conformément a l'article L. 2312-76 du Code du travail, les délégués du Comité Social et

Economique de la Société exerceront les droits qu'ils tiennent du Code du travail auprés du Président.

Pour l'application de l'article R. 2312-34 du Code du travaii, le Comité Social et Economique de la Société, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération dudit Comité Social et Economique, adressera par lettre recommandée avec accusé de réception au Président, à l'adresse du siége social, les demandes d'inscription de projet de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la consultation écrite de l'Associé Unique. Le(s) projet(s) sera inscrit d'office a l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ou consultation écrite

Le contrle de la Société est exercé par un commissaire aux comptes nommé par décision ordinaire

de l'Associé Unique.

11/15

Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices. Ses fonctions expirent aprés la délibération de l'Associé Unique qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Il est rééligible.

La mission du commissaire aux comptes est définie par le Code de commerce.

Il rend compte de son mandat a l'Associé Unique dans les conditions prévues par les présents statuts. Il peut adresser ses observations à l'Associé Unigue s'il y a lieu.

Il présente, s'il y a lieu, des rapports spéciaux à l'Associé Unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.

L'Associé Unique est exclusivement compétent en matiére :

- d'augmentation, amortissement et réduction de capital social ; - de création d'action de préférence ;

-- de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de dissolution et de liquidation ; - de nomination du commissaire aux comptes, d'approbation des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes et d'affectation du bénéfice, des modalités de mise en paiement des dividendes ;

- de modification des statuts ;

de transfert du siége social ; - de répartition des résultats, de distribution de réserves ;

- de modification du mode de présentation des comptes ou des méthodes d'évaluation ; - de transformation de la Société en une société d'une autre forme civile ou commerciale ; - de nomination, remplacement et révocation du Président, du Directeur Général ; - de modification des pouvoirs du Président et de fixation et modification des pouvoirs du

Directeur Général, le cas échéant.

L'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président. Il peut étre consulté par le Président en toute autre matiére que celles qui lui sont expressément réservées.

12/15

La votonté de l'Associé Unique s'exprime par des décisions qualifiées d'extraordinaires quand elles

concernent tout objet pouvant entrainer, directement ou indirectement, une modification des

statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions de l'Associé Unigue sont prises, soit en réunion, soit par consultation écrite, selon le

choix du Président et à l'initiative de ce dernier. A défaut, les réunions ou consultations peuvent

étre également convoquées ou requises, selon le cas, par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. L'Associé Unique

sera consulté de préférence par voie écrite. Lorsqu'il décide de prendre une décision d'office, l'Associé Unique adresse par lettre simple ou par télécopie un procés-verbal écrit comportant

obligatoirement la date de la décision et, si elle est différente, la date de prise d'effet de sa décision.

L'Associé Unique a le droit d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication des

documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter

un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La consultation ou la convocation de l'Associé est adressée par tous moyens à l'Associé Unique et

le Président prévoit un déiai raisonnable, sauf décision urgente à prendre.

La convocation indique le lieu, la date et t'heure de la réunion. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé lors de la convocation.

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation. Les réunions sont présidées

par le Président. En cas d'absence du Président, la réunion est présidée par le Directeur Général.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, le formulaire de vote ainsi que les documents nécessaires à l'information de l'Associé Unique, lui sont adressés par tous moyens.

Les décisions de l'Associé Unique sont constatées dans un procés-verbal signé par lui. Ces procés-

verbaux sont consignés dans un registre intitulé < registre des décisions de l'Associé >.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont certifiés conformes par le Président ou tout mandataire ayant recu pouvoir à cet effet.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de l'exercice, le Président dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit un rapport de gestion écrit.

L'Associé Unigue doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de

l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. A cette fin, le Président doit mettre à sa disposition dans un délai raisonnable les comptes annuels, son rapport

de gestion écrit ainsi que le rapport du commissaire aux comptes. Préalablement, le Président les adressera au commissaire aux comptes pour certification dans un délai raisonnable afin gue ce dernier puisse établir son rapport.

En cas d'approbation des comptes en assemblée, le commissaire aux comptes devra étre convoqué

en méme temps que l'Associé Unique par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'approbation des comptes par procédure écrite, le commissaire aux comptes devra obtenir une copie de la consultation envoyée a l'Associé Unique et il pourra adresser par écrit tous commentaires à l'Associé Unique et devra envoyer une copie de ces commentaires au Président de

la Société.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice et fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve, dite réserve légale. Ce prélévement se fera à chaque exercice bénéficiaire jusqu'a ce que la réserve légale atteigne 10 % du montant du capital social.

L'Associé Unique a tous pouvoirs pour donner au bénéfice distribuable toute affectation de son

choix.

Il peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition

en indiquant expressément le ou les postes sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Associé Unique mais la mise en paiement a lieu au plus tard neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation judiciaire de ce délai.

Le Président peut procéder sous sa responsabilité, et en conformité avec la législation en vigueur, à la distribution d'un ou plusieurs acomptes sur les dividendes, en numéraire ou en actions.

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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif ou par décision de l'Associé Unique.

De méme, la Société est dissoute en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec

création d'une société nouvelle ou de scission.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter l'Associé Unique afin de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la Société.

L'Associé Unique statue dans les conditions prévues par les présents statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres a

concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci à son montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions d'un ou de plusieurs des alinéas qui précédent, tout

intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Associé Unique n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation est

intervenue.

Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas liquidation de la Société mais opére transmission universelle de patrimoine a l'Associé Unique, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution, entre les dirigeants et la Société relativement à l'exécution des affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents.

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