WOREX
Acte du 9 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 B 00459 Numero SIREN : 780 094 983
Nom ou denomination: WOREX
Ce depot a eté enregistré le 09/01/2024 sous le numero de depot 611
GrantThornton
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Worex en
Société par Actions Simplifiée
Grant Thornton
Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable
et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 €
Worex SNC inscrite au tableau de l'Ordre de la région
Société en Nom Collectif Paris Ile France et membre
au capital de 1 796 716 € de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Les Erables III 632 013 843 RCS Nanterre
66 route de Sartrouville 29, rue du Pont 78230 Le Pecq 92200 Neuilly-sur-Seine
Rapport du commissaire aux comptes sur la
transformation de la société en Société par Actions
Simplifiée
Worex SNC
Aux associés,
En réponse a votre demande, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire
connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des
capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
a controler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en
termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clóture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles
et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers
comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social.
Neuilly-sur-Seine, le 30 novembre 2023
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre francais de Grant Thornton International
Associé
WOREX Société en Nom Collectif SNC au capital de 1 796 716 euros Siege social : 66, route de Sartrouville - Le Pecq (Yvelines) 780 094 983 R.C.S. VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 B 00459 Numero SIREN : 780 094 983
Nom ou denomination: WOREX
Ce depot a eté enregistré le 09/01/2024 sous le numero de depot 611
GrantThornton
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Worex en
Société par Actions Simplifiée
Grant Thornton
Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable
et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 €
Worex SNC inscrite au tableau de l'Ordre de la région
Société en Nom Collectif Paris Ile France et membre
au capital de 1 796 716 € de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Les Erables III 632 013 843 RCS Nanterre
66 route de Sartrouville 29, rue du Pont 78230 Le Pecq 92200 Neuilly-sur-Seine
Rapport du commissaire aux comptes sur la
transformation de la société en Société par Actions
Simplifiée
Worex SNC
Aux associés,
En réponse a votre demande, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire
connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des
capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
a controler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en
termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clóture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles
et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers
comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social.
Neuilly-sur-Seine, le 30 novembre 2023
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre francais de Grant Thornton International
Associé
WOREX Société en Nom Collectif SNC au capital de 1 796 716 euros Siege social : 66, route de Sartrouville - Le Pecq (Yvelines) 780 094 983 R.C.S. VERSAILLES
PROCéS-VERBAL DE LA CONSULTATION éCRITE ADRESSÉE AUX ASSOCIÉS
L'an deux mille vingt-trois, le dix-neuf décembre,
Monsieur Christophe Da, co-Gérant de WOREX Société en Nom Collectif au capital de 1 796 716 euros, rappelle, qu'en application des articles 15 et 22 des statuts, il a été procédé par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 15 décembre 2023, à la consultation écrite des associés de la société, a savoir :
La société Esso Société Anonyme Francaise, représentée par Monsieur Charles Amyot Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Propriétaire de cent dix-huit mille deux cent quatre (118 204) parts sociales,
Et
La société ExxonMobil France Holding SAS, représentée par Monsieur Charles Arnyot, Président, Propriétaire d'une (1) part sociale,
Sur le projet de résolutions suivant :
Monsieur Christophe Da, co-Gérant de WOREX Société en Nom Collectif au capital de 1 796 716 euros, rappelle, qu'en application des articles 15 et 22 des statuts, il a été procédé par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 15 décembre 2023, à la consultation écrite des associés de la société, a savoir :
La société Esso Société Anonyme Francaise, représentée par Monsieur Charles Amyot Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Propriétaire de cent dix-huit mille deux cent quatre (118 204) parts sociales,
Et
La société ExxonMobil France Holding SAS, représentée par Monsieur Charles Arnyot, Président, Propriétaire d'une (1) part sociale,
Sur le projet de résolutions suivant :
PREMIÉRE RÉSOLUTION
Les associés, apres avoir :
constaté que les conditions légales de validité de sa décision sont remplies, entendu lecture du rapport de la Gérance, entendu lecture du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société,
Décident ia transformation de la société en société par actions simplifiée à compter du 1er janvier 2024.
Cette transformation régulierement effectuée n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle et n'affecte pas le siege social et la durée de la société.
constaté que les conditions légales de validité de sa décision sont remplies, entendu lecture du rapport de la Gérance, entendu lecture du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société,
Décident ia transformation de la société en société par actions simplifiée à compter du 1er janvier 2024.
Cette transformation régulierement effectuée n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle et n'affecte pas le siege social et la durée de la société.
DEUXIEME RÉSOLUTION
Les associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décident que la dénomination sociaie sera < WOREX > à compter du 1er janvier 2024.
TROISIEME RÉSOLUTION
Les associés, apres avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décident de modifier l'objet social de la société afin de prendre en compte, dans le cadre de ses opérations de négoce et de commission, < toute autre forme d'énergie > mais également de supprimer des activités que la société a cessé d'exercer a compter du 1er janvier 2024.
QUATRIEME RÉSOLUTION
Les associés, en conséquence des décisions qu'ils viennent de prendre de transformer la société en société par actions simplifiée, de modifier sa dénomination sociale et son objet social, et aprés avoir pris connaissance des statuts de la société sous sa nouvelle forme qui leur ont été proposés, en approuvent le contenu et décident de les adopter comme statuts de la société sous sa nouvelle forme. Un exemplaire desdits statuts demeurera annexé au présent procés-verbal.
CINQUIEME RÉSOLUTION
Les associés confirment le cabinet Grant Thornton, représenté par Monsieur Alexandre Mikhail, dans sa fonction de commissaire aux comptes pour la durée de son mandat restant à courir, a
savoir jusqu'a la décision statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 1/2
savoir jusqu'a la décision statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 1/2
SIXIEME RÉSOLUTION
Les associés nomment en qualité de premier Président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée : Madame Marie-Héléne Masse.
Elle est nommée pour une durée indéterminée.
Elle est nommée pour une durée indéterminée.
SEPTIÉME RÉSOLUTION
Les associés nomment en qualité de Directrice Générale de la société sous sa forme de société par actions simplifiée : Madame Isabelle Molina.
A ce titre, Madame Isabelle Molina aura notamment la responsabilité de la gestion de la direction commerciale, des activités administratives et financieres, des ressources humaines et la présidence du Comité Social et Économique de la société.
Elle est nommée pour une durée indéterminée.
A ce titre, Madame Isabelle Molina aura notamment la responsabilité de la gestion de la direction commerciale, des activités administratives et financieres, des ressources humaines et la présidence du Comité Social et Économique de la société.
Elle est nommée pour une durée indéterminée.
HUITIEME RÉSOLUTION
Les associés déclarent que l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée n'entrainera pas de modification de la date de clture de l'exercice en cours, qui demeure fixée au 31 décembre 2023
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce.
Un seui rapport de gestion sera présenté aux associés pour qu'ils statuent sur lesdits comptes. II sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants. Il sera communiqué dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce.
Un seui rapport de gestion sera présenté aux associés pour qu'ils statuent sur lesdits comptes. II sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants. Il sera communiqué dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
NEUVIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, les associés constatent que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a compter du 1er janvier 2024.
L'échange des parts sociales contre des actions sera effectué a raison d'une action pour une part.
L'échange des parts sociales contre des actions sera effectué a raison d'une action pour une part.
DIXIEME RÉSOLUTION
Les associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépt prescrites par la loi et les reglements.
Qu'a cette fin, il a été adressé a chaque associé de la société un rapport de la gérance ainsi que le texte des résolutions incluant le builetin de vote ;
Que ladite lettre précisait que les associés devaient renvoyer leur bulletin de vote dans les 10 jours à compter de la présente lettre, conformément a l'article 19 des statuts :
Qu'il résulte du dépouillement des bulletins de vote parvenus dans les délais impartis que ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité le 18 décembre 2023 par les deux associés titulaires de 118 205 parts sociales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui sera intégré dans le registre des Décisions de l'Assemblée des Associés et auquel seront annexés les bulletins de vote.
Le co-Gérant,
Christophe DA
2/2
Qu'a cette fin, il a été adressé a chaque associé de la société un rapport de la gérance ainsi que le texte des résolutions incluant le builetin de vote ;
Que ladite lettre précisait que les associés devaient renvoyer leur bulletin de vote dans les 10 jours à compter de la présente lettre, conformément a l'article 19 des statuts :
Qu'il résulte du dépouillement des bulletins de vote parvenus dans les délais impartis que ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité le 18 décembre 2023 par les deux associés titulaires de 118 205 parts sociales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui sera intégré dans le registre des Décisions de l'Assemblée des Associés et auquel seront annexés les bulletins de vote.
Le co-Gérant,
Christophe DA
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