WOREX
Acte du 7 avril 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 07/04/2021 sous le numero de dep8t 8182
DocuSign Envelope ID: C415DDCC-DE24-4D19-8CF1-EE96A81DCCA4
WOREX Société en Nom Collectif SNC au capital de 1 796 716 euros Siége social :66,route de Sartrouville- Le Pecq (Yvelines) 780094983R.C.S.VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
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WOREX Société en Nom Collectif SNC au capital de 1 796 716 euros Siége social :66,route de Sartrouville- Le Pecq (Yvelines) 780094983R.C.S.VERSAILLES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 31MARS 2021
L'an deux mille vingt-et-un,le 31marsa 14 heures,les associés de la société WOREX Société
en Nom Collectif se sont réunis sur convocation de Christophe Da, co-Gérant, au siége social de la société,66 route de Sartrouville - Le Pecq (Yvelines).Par ailleurs, eu égard aux mesures de confinement décidées par le Gouvernement pour faire face à l'épidémie de Covid-19 et en application des dispositions de l'ordonnance n2020-321du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n2020-1497 du 2 décembre2020,il a été permis aux membres de l'Assemblée
de participer par voie de conférence téléphonique.
Sont représentés:
La société ESSO Société Anonyme Francaise au capital de 98 337 521,70 euros dont le siége social est à Nanterre (92000) au 20 rue Paul Héroult, représentée par Monsieur Jean- Luc Chrétien, dûment habilité, La société ExxonMobil France Holding SAS au capital de 1 003 793 125 euros dont le siege social est a Nanterre (92000) au 20 rue Paul Héroult,représentée par Madame Béatrice Orlandini, dûment habilitée.
Madame Valérie Martin, co-Gérante non associée, est présente et remplit les fonctions de Présidente de l'Assemblée.
La totalité des associés étant représentée, l'Assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à disposition de l'Assemblée les documents suivants : Les statuts de la société, Un scan des lettres de convocation, La feuille de présence et le pouvoir des associés représentés L'ordre du jour, Le rapport de gestion, Le bilan et les comptes de l'exercice 2020, Le rapport du commissaire aux comptes, Le projet de résolutions.
La Présidente rappelle que la présente Assemblée a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1.Rapport de gestion de la Gérance Rapport du commissaire aux comptes Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels de l'exercice 2020 2. Affectation du résultat de l'exercice 2020 3. Quitus aux co-Gérants pour l'exercice 2020 4. Résolution bancaire 5.Nomination du commissaire aux comptes 6.Pouvoirs pour les formalités
La Présidente fait lecture du rapport des co-Gérants et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2020 puis elle procéde au vote des résolutions.
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L'an deux mille vingt-et-un,le 31marsa 14 heures,les associés de la société WOREX Société
en Nom Collectif se sont réunis sur convocation de Christophe Da, co-Gérant, au siége social de la société,66 route de Sartrouville - Le Pecq (Yvelines).Par ailleurs, eu égard aux mesures de confinement décidées par le Gouvernement pour faire face à l'épidémie de Covid-19 et en application des dispositions de l'ordonnance n2020-321du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n2020-1497 du 2 décembre2020,il a été permis aux membres de l'Assemblée
de participer par voie de conférence téléphonique.
Sont représentés:
La société ESSO Société Anonyme Francaise au capital de 98 337 521,70 euros dont le siége social est à Nanterre (92000) au 20 rue Paul Héroult, représentée par Monsieur Jean- Luc Chrétien, dûment habilité, La société ExxonMobil France Holding SAS au capital de 1 003 793 125 euros dont le siege social est a Nanterre (92000) au 20 rue Paul Héroult,représentée par Madame Béatrice Orlandini, dûment habilitée.
Madame Valérie Martin, co-Gérante non associée, est présente et remplit les fonctions de Présidente de l'Assemblée.
La totalité des associés étant représentée, l'Assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à disposition de l'Assemblée les documents suivants : Les statuts de la société, Un scan des lettres de convocation, La feuille de présence et le pouvoir des associés représentés L'ordre du jour, Le rapport de gestion, Le bilan et les comptes de l'exercice 2020, Le rapport du commissaire aux comptes, Le projet de résolutions.
La Présidente rappelle que la présente Assemblée a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1.Rapport de gestion de la Gérance Rapport du commissaire aux comptes Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels de l'exercice 2020 2. Affectation du résultat de l'exercice 2020 3. Quitus aux co-Gérants pour l'exercice 2020 4. Résolution bancaire 5.Nomination du commissaire aux comptes 6.Pouvoirs pour les formalités
La Présidente fait lecture du rapport des co-Gérants et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2020 puis elle procéde au vote des résolutions.
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par la gérance et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels certifiant les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020,approuve lesdits rapports ainsi que le bilan et les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été arrétés et présentés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraledécide d'affecter le résultat de l'exercice2020,a savoir:
Résultat de l'exercice 2020 12457535,77€ Report a nouveau avant affectation 4320330,54€
Soit un total de: 16777866,31€
De la maniére suivante:
Dividende net 12411525,00€ Report à nouveau aprés affectation 4366341,31€ Soit un total de: 16777866,31€
Le dividende net ressort à 105 euros pour chacune des 118 205 parts sociales de 15,20 euros de nominalcomposant le capital social.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptéeal'unanimité
Résultat de l'exercice 2020 12457535,77€ Report a nouveau avant affectation 4320330,54€
Soit un total de: 16777866,31€
De la maniére suivante:
Dividende net 12411525,00€ Report à nouveau aprés affectation 4366341,31€ Soit un total de: 16777866,31€
Le dividende net ressort à 105 euros pour chacune des 118 205 parts sociales de 15,20 euros de nominalcomposant le capital social.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne quitus à Madame Valérie Martin, co-Gérante, ainsi qu'à Monsieur Christophe Da, co-Gérant, pour leur gestion au cours de l'exercice 2020.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Les Associes décident à titre de régles internes et conformément aux statuts de la Société de limiter les pouvoirs financiers des Gérants en adoptant les dispositions suivantes :
L'un quelconque des Gérants agissant conjointement soit avec le Trésorier, soit avec le Directeur Administratif et Financier,soit avec le Contrôleur (ci-aprés appelées Personnes Autorisées) est autorisé à procéder à l'ouverture et à la fermeture de comptes bancaires, avec les fonds et au nom de la Société auprés de banques,établissements financiers ou autres organismes récepteurs de fonds qui auront été choisis conjointement par au moins deux personnes parmi les personnes ci-dessus mentionnées. Si la Société a conclu ou devrait conclure une convention d'entraide administrative,en vertu de laquelle elle aurait confié tout ou partie de sa gestion administrative et financiere à Esso S.A.F., le Trésorier, le Directeur Administratif et Financier, et le Contrôleur ci-dessus mentionnés seraient respectivement le Directeur de la Division études et Opérations Financieres et Trésorier,le Directeur Administratif et Financier,et le Contrleur de la société Esso S.A.F.
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Chaque compte pourra étre débité des opérations ordonnées par une Personne Autorisée ou par toute personne ou toutes les personnes désignées (appelées ci-dessous Personne Désignée) par écrit avec avis de réception, auprés de l'établissement teneur de compte, conjointement par deux Personnes Autorisées, dont l'une au moins est le Trésorier ou le Directeur Administratif et Financier, pourvu que tout paiement de quelque montant que ce soit, ait été autorisé par deux Personnes Autorisées ou Désignées et que pour tout paiement :
par chegue ou lettre d'instruction,l'autorisation de paiement soit matérialisée par les
signatures de deux Personnes Autorisées ou Désignées ; par transfert électronique,l'autorisation de paiement soit matérialisée par des procédures de sécurité approuvées par deux personnes parmi les Personnes Autorisées ou Désignées.
Les chéques, traites, billets à ordre,effets de commerce, lettres de crédit en faveur de la Société ou tout instrument similaire peuvent étre endossés manuellement, mécaniguement ou
automatiquement par toute Personne Autorisée ou Désignée ou tout employé de la Société pour encaissement sur un compte ouvert au nom de la Société,en application des statuts ou de la présente résolution.
Deux personnes parmi les Personnes Autorisées ou Désignées,dont l'une au moins est le Trésorier ou le Directeur Administratif et Financier; agissant conjointement sont autorisées et recoivent tous pouvoirs au nom de la Société pour :
a) signer des contrats avec des institutions financieres pour des produits ou services financiers
et de signer des lettres d'instructions écrites en accord avec ces contrats ; b signer des accords de découvert ou d'emprunt avec une société ou une institution financiére appartenant au groupe ExxonMobil jusqu'a un montant de 100 M€ (cent millions d'euros pour chaque accord et mettre en place les procédures pour que ces fonds soient crédités sur les comptes de la Société ; c) signer des accords de placement et de change avec une institution financiére du groupe ExxonMobil;
d) ouvrir des lettres de crédit et signer tout accord ou avenant a ce sujet ; e) donner des garanties d'indemnisation ou mettre en place des garanties bancaires ou de bonne fin au profit de la Société.
Toute Personne Autorisée ou Désiqnée est autorisée et recoit tous pouvoirs pour,au nom de la Société, mettre en place les opérations suivantes :
investissement des fonds de la Société auprés d'institutions financiéres pour une période limitée a 30 jours et restitution de ces fonds sur un compte de la Société ; b achat, vente, mise a disposition, remboursement, transfert de, vers, ou a travers toute banque, institution financiére, courtier avec échéance immédiate ou future de monnaies étrangéres (a condition pour les opérations à terme que le terme ne dépasse pas 15 jours), actions, obligations, traites, lettres de change, papiers commerciaux, a la condition que tous les fonds résultant de ces transactions soient déposés sur un compte de la Société ouvert en respectant les termes de la présente résolution et que tout instrument acheté soit (1) immédiatement cessible sur un marché, (2) d'une maturité inférieure à 90 jours, (3) remboursablea l'option de la Société.
Les Associés autorisent deux personnes parmi les Personnes Autorisées à conclure au nom de la Société,soit avec Exxon Mobil Corporation soit avec l'une de ses affiliées divisions ou centres de Trésorerie régionaux une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l'administration opérationnelle des comptes bancaires de la Société(a l'exclusion de l'ouverture et de la fermeture desdits comptes eux-mémes
Une telle convention avec l'une de ces entités ne pourra étre conclue gue si cette derniere a
elle-méme adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de Direction.
Rien de ce qui est inclus dans l'ensemble de la présente résolution ne doit étre interprété comme permettant des transactions contraires aux lois applicables.
Les Auditeurs et Commissaires aux Comptes auront accés à l'ensemble des enregistrements concernant les comptes de la Société.
Les résolutions bancaires ou toute autre résolution couvrant les mémes domaines qui ont pu étre prises dans le passé sont remplacées par la présente résolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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L'un quelconque des Gérants agissant conjointement soit avec le Trésorier, soit avec le Directeur Administratif et Financier,soit avec le Contrôleur (ci-aprés appelées Personnes Autorisées) est autorisé à procéder à l'ouverture et à la fermeture de comptes bancaires, avec les fonds et au nom de la Société auprés de banques,établissements financiers ou autres organismes récepteurs de fonds qui auront été choisis conjointement par au moins deux personnes parmi les personnes ci-dessus mentionnées. Si la Société a conclu ou devrait conclure une convention d'entraide administrative,en vertu de laquelle elle aurait confié tout ou partie de sa gestion administrative et financiere à Esso S.A.F., le Trésorier, le Directeur Administratif et Financier, et le Contrôleur ci-dessus mentionnés seraient respectivement le Directeur de la Division études et Opérations Financieres et Trésorier,le Directeur Administratif et Financier,et le Contrleur de la société Esso S.A.F.
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Chaque compte pourra étre débité des opérations ordonnées par une Personne Autorisée ou par toute personne ou toutes les personnes désignées (appelées ci-dessous Personne Désignée) par écrit avec avis de réception, auprés de l'établissement teneur de compte, conjointement par deux Personnes Autorisées, dont l'une au moins est le Trésorier ou le Directeur Administratif et Financier, pourvu que tout paiement de quelque montant que ce soit, ait été autorisé par deux Personnes Autorisées ou Désignées et que pour tout paiement :
par chegue ou lettre d'instruction,l'autorisation de paiement soit matérialisée par les
signatures de deux Personnes Autorisées ou Désignées ; par transfert électronique,l'autorisation de paiement soit matérialisée par des procédures de sécurité approuvées par deux personnes parmi les Personnes Autorisées ou Désignées.
Les chéques, traites, billets à ordre,effets de commerce, lettres de crédit en faveur de la Société ou tout instrument similaire peuvent étre endossés manuellement, mécaniguement ou
automatiquement par toute Personne Autorisée ou Désignée ou tout employé de la Société pour encaissement sur un compte ouvert au nom de la Société,en application des statuts ou de la présente résolution.
Deux personnes parmi les Personnes Autorisées ou Désignées,dont l'une au moins est le Trésorier ou le Directeur Administratif et Financier; agissant conjointement sont autorisées et recoivent tous pouvoirs au nom de la Société pour :
a) signer des contrats avec des institutions financieres pour des produits ou services financiers
et de signer des lettres d'instructions écrites en accord avec ces contrats ; b signer des accords de découvert ou d'emprunt avec une société ou une institution financiére appartenant au groupe ExxonMobil jusqu'a un montant de 100 M€ (cent millions d'euros pour chaque accord et mettre en place les procédures pour que ces fonds soient crédités sur les comptes de la Société ; c) signer des accords de placement et de change avec une institution financiére du groupe ExxonMobil;
d) ouvrir des lettres de crédit et signer tout accord ou avenant a ce sujet ; e) donner des garanties d'indemnisation ou mettre en place des garanties bancaires ou de bonne fin au profit de la Société.
Toute Personne Autorisée ou Désiqnée est autorisée et recoit tous pouvoirs pour,au nom de la Société, mettre en place les opérations suivantes :
investissement des fonds de la Société auprés d'institutions financiéres pour une période limitée a 30 jours et restitution de ces fonds sur un compte de la Société ; b achat, vente, mise a disposition, remboursement, transfert de, vers, ou a travers toute banque, institution financiére, courtier avec échéance immédiate ou future de monnaies étrangéres (a condition pour les opérations à terme que le terme ne dépasse pas 15 jours), actions, obligations, traites, lettres de change, papiers commerciaux, a la condition que tous les fonds résultant de ces transactions soient déposés sur un compte de la Société ouvert en respectant les termes de la présente résolution et que tout instrument acheté soit (1) immédiatement cessible sur un marché, (2) d'une maturité inférieure à 90 jours, (3) remboursablea l'option de la Société.
Les Associés autorisent deux personnes parmi les Personnes Autorisées à conclure au nom de la Société,soit avec Exxon Mobil Corporation soit avec l'une de ses affiliées divisions ou centres de Trésorerie régionaux une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l'administration opérationnelle des comptes bancaires de la Société(a l'exclusion de l'ouverture et de la fermeture desdits comptes eux-mémes
Une telle convention avec l'une de ces entités ne pourra étre conclue gue si cette derniere a
elle-méme adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de Direction.
Rien de ce qui est inclus dans l'ensemble de la présente résolution ne doit étre interprété comme permettant des transactions contraires aux lois applicables.
Les Auditeurs et Commissaires aux Comptes auront accés à l'ensemble des enregistrements concernant les comptes de la Société.
Les résolutions bancaires ou toute autre résolution couvrant les mémes domaines qui ont pu étre prises dans le passé sont remplacées par la présente résolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que le mandat des commissaires aux comptes de la Société, titulaire et suppléant, est arrivé a échéance et qu'elle n'a plus d'obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle selon l'article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, sur proposition des co-Gérants, décide de nommer comme commissaire aux comptes titulaire le cabinet GRANT THORNTON,domicilié 29 rue du Pont,92200 Neuilly- sur-Seine, représenté par Monsieur Alexandre Mikhail, pour une durée de six exercices, c'est- a-dire jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, et ce, à la suite du non-renouvellement du mandat du cabinet MAZARS.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'Assemblée Générale, sur proposition des co-Gérants, décide de nommer comme commissaire aux comptes titulaire le cabinet GRANT THORNTON,domicilié 29 rue du Pont,92200 Neuilly- sur-Seine, représenté par Monsieur Alexandre Mikhail, pour une durée de six exercices, c'est- a-dire jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, et ce, à la suite du non-renouvellement du mandat du cabinet MAZARS.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publication.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.
Esso S.A.F., ExxonMobil France Holding SAS,
BatriaOrandini 56CEA74A08146F.
Jean-Luc CHRETIEN Béatrice ORLANDINI
ocuSigned by
JEaNLUCCHRETtEN 9CE785C907114DD.
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DocuS
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le:23/10/201721:18:50
Parties convenues:Beatrice Orlandini
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Corporation,toute société mere de Exxon Mobil Corporation ou une Société Affiliée est l'exploitante;(d tout ayant
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiersélectroniques créée le:30/12/201606:17:43
Parties convenues:JEAN-LUC CHRETIEN
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ownership interest having the right to vote or appoint its directors or functional equivalents ("Affiliated Company" and (c) any joint venture in which Exxon Mobil Corporations, any parent of Exxon Mobil Corporation or an Affiliated Company has day to day operational control.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.
Esso S.A.F., ExxonMobil France Holding SAS,
BatriaOrandini 56CEA74A08146F.
Jean-Luc CHRETIEN Béatrice ORLANDINI
ocuSigned by
JEaNLUCCHRETtEN 9CE785C907114DD.
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DocuS
Parties convenues:Beatrice Orlandini
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiersélectroniques créée le:30/12/201606:17:43
Parties convenues:JEAN-LUC CHRETIEN
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