VXL NOTAIRES
Acte du 24 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 15866 Numero SIREN : 319 427 100
Nom ou denomination : VXL NOTAIRES
Ce depot a ete enregistré le 24/12/2021 sous le numero de depot 163972
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CESSION D'UNE ACTION
Entre les soussignés :
- La société VXL INVEST, Société de Participation Financiére de Profession Libérale de notaires par actions simplifiée au capital de 10 000£, dont le siége est a PARIS (75007) 9 rue de Villersexel, représentée par Monsieur Hubert FABRE, en qualité de Président, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 022 987,
ci-aprés dénommée, le "CEDANT" d'une part,
Et :
Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, Notaire, demeurant a PARIS 18EME ARRONDISSEMENT (75018) 59 rue du Mont Cenis. Né a COMPIEGNE (60) le 14 mars 1990. Ayant conclu a un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, avec Mademoiselle Cécile DESTHOMAS suivant acte regu par Maitre Benjamin NOBLINSKI, notaire a PARIS, le 27 juillet 2018 et enregistré le méme jour. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale. ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE" d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts, ainsi que de divers autres actes, il existe une société par actions simplifiée dénommée VXL NOTAIRES au capital de 710 034.60 euros, divisé en 1 112 actions de 638.52 euros chacune, dont le siége est a PARIS (75 007) 9 rue de Villersexel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 319 427 100 et qui a pour objet : < - l'exercice de l'activité de notaire ; - et généralement toutes opérations financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser son accomplissement, son extension ou son développement : - la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires >.
CESSION D'ACTION Par les présentes, la société VXL INVEST, cédant, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) action lui appartenant de la société < VXL NOTAIRES >.
CONDITION SUSPENSIVE La présente cession sera réalisée sous la condition suspensive de l'acceptation par Monsieur Le
Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, de la nomination de Monsieur Adrien GRANATA- GOLDMAN en tant que notaire titulaire associé au sein de la société < VXL NOTAIRES >, en application des dispositions de l'article 9 du décret n'2016-883 du 29 juin 2016 modifié par l'article 4 du décret n°2017-800 du 5 mai 2017. Une fois la condition suspensive réalisée, la présente cession fera l'objet d'un ordre de mouvement ou d'un acte réitératif qui entérinera la réalisation définitive de la cession d'actions.
PROPRIETE -JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire de l'action cédée et en aura la jouissance a compter de la réalisation de la condition suspensive susvisée. En conséquence, le CESSIONNAIRE aura droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement a ce délai. Il aura seul vocation aux bénéfices rattachés aux actions et sera tenu des dettes a compter de cette méme date. Toutefois, en ce qui concerne le résultat de VXL NOTAIRES pour l'exercice 2021 qui sera distribué en 2022, le Cessionnaire aura droit a la quote-part de ce résultat au prorata du temps pendant eguel il aura été associé en 2021.
CONDITIONS GENERALES Le CESSIONNAIRE sera, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive mentionnée ci-
dessus, subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions qui lui ont été cédées ;
toutefois la présente cession ne sera opposable a la société et aux tiers qu'apres l'inscription des actions au compte du bénéficiaire. Il reconnait avoir recu, avant ce jour : - un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes. En outre le CESSIONNAIRE reconnait avoir eu accés dés avant ce jour aux documents relatifs a la Société, et avoir pu apprécier ainsi, a sa satisfaction, la situation juridique, fiscale, sociale, financiére et administrative de la Société. Il déclare s'étre préalablement renseignés sur l'ensemble des actifs et de la situation passive de ladite Société, dont il déclare avoir une connaissance satisfaisante.
A compter de réalisation de la cession, le CESSIONNAIRE sera nommé Directeur Général Délégué de la société VXL NOTAIRES et recevra une rémunération mensuelle égale a 8.300 EUR net par mois.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS (4.577,00 EUR) pour une (1) action cédée, laquelle somme sera payée par virement sous réserve de la réalisation de la condition suspensive et au plus tard dans les
huit jours de la publication du Journal Officiel.
AGREMENT DES ASSOCIES Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date de ce jour, les associés de la société ont agréé la présente cession conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts.
DECLARATIONS GENERALES 1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont
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susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement ; - et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare : - qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des actions cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les actions cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement ;
et que la société dont les actions sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE L'inscription des actions au compte du bénéficiaire se fera sous réserve de la réalisation de la condition suspensive et rendra la cession opposable à la société et aux tiers.
ENREGISTREMENT Par suite des conditions stipulées aux présentes, la cession sera enregistrée au droit fixe. Le droit proportionnel sera pergu lors de l'acte constatant la réalisation des conditions.
Pour la perception des droits, le CEDANT déclare : - Que la société dont les actions sont présentement cédées est une société francaise ayant son siége social en France,
- Que les actions cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans,
- Que la présente cession n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société.
En conséquence, et conformément a l'article 726 du cGl, la présente cession d'actions est
soumise au droit proportionnel de 0,10% sur le prix de cession des actions.
Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit : - le nombre total d'actions composant le capital social de la société est de 1 112 :
- le nombre d'actions cédées est de 1 :
- le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence a 4.577 euros ;
- la présente cession sera soumise au droit minimum de 25 euros .
CONCLUSION DU CONTRAT - DEVOIR D'INFORMATION RECIPROQUE
Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code Civil, négociées de bonne foi.
Par ailleurs, l'article 1112-1 du méme Code, impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait étre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé.
Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement a ce devoir serait sanctionné par la mise en oeuvre de leur responsabilité, avec la possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié.
Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable. Les parties sont averties en outre des dispositions de l'article 1112-2 du Code civil ainsi rédigé : < Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions de droit commun >.
PLUS-VALUES
Le CEDANT reconnait avoir été informés des dispositions fiscales régissant l'imposition des éventuelles plus-values qu'il pourrait réaliser a l'occasion de la présente cession.
FRAIS Les droits d'enregistrement afférents a la présente cession d'actions seront supportés par le CESSIONNAIRE.
Le CEDANT supportera les impts dont il peut étre personnellement redevable au titre de la présente cession.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE DU PRIX Les parties affirment sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
Fait a l'adresse du siége social de la Société, Le 11 mars deux mille vingt et un, En cing exemplaires dont un pour l'enregistrement.
FnT*trê & : SFRVICF DFP ARTFA/FNTAT DE T FNRFGISTRFMFNT PARIS ST-LAZARE Lc7A4 2021 Dsssicr 2021 0QO15353;reftrcns= 7564P6! 2U21 A 03473 Pat:f
I otal lquid: Vingt-vmq Eus Montantrecu : Wingtcnq Furos
CONSTATATION DE LA REALISATIONDES CONDITIONSSUSPENSIVES
Entre les soussignés:
La société VXL INVEST, Société de Participation Financiére de Profession Libérale de notaires par actions simplifiée au capital de 10 000E,
dont le siége est a PARIS (75007) 9 rue de Villersexel, représentée par Monsieur Hubert FABRE, en qualité de Président, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 022 987,
ci-aprés dénommée, Ie "CEDANT" d'une part, Et:
Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, notaire, Né le 14 mars 1990 a COMPIEGNE (60) De nationalité francaise Demeurant 59 Rue du Mont Cenis - 75018 PARIS 18éme arrondissement Ayant conclu un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, avec Mademoiselle Cécile DESTHOMAS, suivant acte recu par Maitre Benjamin NOBLINSKI, notaire à Paris, le 27 juillet 2018 et enregistré le méme jour, Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation fiscale,
ci-aprés dénommé, le "CESSIONNAIRE" d'autre part
Il a éte expose et convenu.ce qui suit:
Aux termes des statuts, ainsi que de divers autres actes, il existe une société par actions simplifiée dénommée VXL NOTAIRES au capital de 710 034.60 euros, divisé en 1 112 actions de 638.52 euros chacune, dont le siége est à PARIS (75 007) 9 rue de Villersexel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 319 427 100 et qui a pour objet : < - l'exercice de l'activité de notaire ; - et généralement toutes opérations financires, civiles, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser son accomplissement, son extension ou son développement ; - la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu 'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu 'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires >.
AUX TERMES DE L'ACTE DE CESSION EN DATE DU 11 MARS 2021 A ETE STIPULEE LA CONDITION SUSPENSIVE CI-APRES RAPPORTEE :
CONDITION SUSPENSIVE
La présente cession sera réalisée sous la condition suspensive de l'acceptation par Monsieur Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, de la nomination de Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN en tant que notaire titulaire associé au sein de la société < VXL NOTAIRES >, en application des dispositions de
l'article 9 du décret n°2016-883 du 29 juin 2016 modifié par l'article 4 du décret n°2017-800 du 5 mai 2017.>
Conformément aux stipulations de l'acte ci-dessus énoncé, la SAS VXL NOTAIRES, a effectué une demande d'agrément auprés de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice en date du 19 mars 2021.
Par arreté de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, en date du 16 juin 2021, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN a été nommé notaire associé, membre de la SAS < VXL NOTAIRES >. Le décret est paru au Journal Officiel en date du 29 juin 2021.
Par conséquent, la société VXL INVEST et Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN constatent que la cession d'une action s'est trouvée définitivement réalisée le 29 juin 2021, avec effet entre les parties le 29 juin 2021.
ILS RAPPORTENT CI-APRES LES CLAUSES SUIVANTES RELATEES EN L'ACTE DU 11 MARS 2021 SUS-VISE.
REITERATION - CARACTERE DEFINITIF DE LA CESSION
CESSION D'ACTIONS
Par les présentes, la société VXL INVEST, cédant, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) action lui appartenant de la société< VXL NOTAIRES >. Il lui est remis à cet effet l'ordre de mouvement correspondant.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE est propriétaire de l'action cédée et en a la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, le cessionnaire a droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à cette date. Il a, à compter de ce jour, seule vocation aux bénéfices rattachés a l'action et est tenu des dettes.
Toutefois, en ce qui concerne le résultat de VXL NOTAIRES pour l'exercice 2021 qui sera distribué en 2022, le Cessionnaire aura droit à la quote-part de ce résultat au prorata du temps pendant lequel il aura été associé en 2021.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à l'action qui lui a été cédée ; toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'inscription des actions au compte du bénéficiaire. II reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance. En outre, le cessionnaire reconnait avoir eu accés dés avant ce jour aux documents relatifs a la société, et avoir pu apprécier ainsi, a sa satisfaction, la situation juridique, fiscale, sociale, financiére et administrative
de la Société. Il déclare s etre préalablement renseigné sur l'ensemble des actifs et de la situation passive de ladite société, dont il déclare avoir une connaissance satisfaisante.
A compter de ce jour, le CESSIONNAIRE est nommé Directeur Général de la société VXL NOTAIRES et recevra une rémunération mensuelle égale a 8 300 euros net par mois.
PRIX-MODALITESDEPAIEMENT La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT euros (4 577e) par action, soit au total QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT euros (4 577£) pour une (1) action cédée, laquelle somme a été payée comptant au moyen de la remise d'un virement,
DONT QUITTANCE.
AGREMENT DES ASSOCIES Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN a été dament agréé en qualité de nouvel associé par les associés de la SAS VXL NOTAIRES aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2021.
DECLARATIONS GENERALES
1°Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement ; et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.
2°La soussignée de premiére part déclare : qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des actions cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que l'action cédée est libre de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement ; et que la société dont l'action est présentement cédée n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE
L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable a la société et aux tiers.
ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits, le CEDANT déclare : - Que la société dont les actions sont présentement cédées est une société francaise ayant son siége social en France, - Que les actions cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans, Que la présente cession n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société. En conséquence, et conformément a l'article 726 du CGI, la présente cession d'actions est soumise au droit proportionnel de 0,10% sur le prix de cession des actions.
Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit : - le nombre total d'actions composant le capital social de la société est de 1 112 ; - le nombre d'actions cédées est de 1 ; - le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 4 577 euros ; - le montant des droits s'élevant & 4.58 euros, la présente cession sera soumise au droit minimum de 25 euros.
CONCLUSIONDU CONTRAT-DEVOIRD'INFORMATION RECIPROQUE
Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de 1'article 1104 du Code Civil, négociées de bonne foi.
Par ailleurs, l'article 1112-1 du méme Code, impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait étre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé.
Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement à ce devoir serait sanctionné par la mise en xuvre de leur responsabilité, avec la possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié.
Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable. Les parties sont averties en outre des dispositions de l'article 1112-2 du Code civil ainsi rédigé : Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions de droit commun >.
PLUS-VALUES
Le CEDANT reconnait avoir été informé des dispositions fiscales régissant l'imposition des éventuelles plus-values qu'il pourrait réaliser à l'occasion de la présente cession.
AFFIRMATION DE SINCERITE DU PRIX Les parties affirment sous les peines édictées à l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
POUVOIRSPOUR LESFORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS Les droits d'enregistrement afférents a la présente cession d'actions seront supportés par l'Acquéreur. Les cédants supporteront les impôts dont ils peuvent étre personnellement redevables au titre de la présente cession.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait a l'adresse du siege social de la société
Le vingt-neuf juin deux mille vingt-et-un en autant d'exemplaires que de parties, ainsi qu'un exemplaire supplémentaire aux fins d'enregistrement.
Le "CEDANT" Le"CESSIONNAIRE" La SPFPL VXL INVESjr - AdHen GRANATA GOLDMAN Représentée par M. HubertFA/BRE
Cadre réservé a l'enregistrement
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-SULPICE Lc 03/08/2021 Dassier 202t 00048242,référence 7584P61 2021 A 08899 Enregislrement : 25 € Penalités : 0 € Total liquidé : Vingt-cinq Euros Montant reco : Vingt-cinq Euros
OBhIQUES DIRECTION GENERALE DES FINANCES P nrin da da Ercnra at dle Pal
DE LENRECISTREMTDEPA SAIMT-BULPICE 9. p'cco Saint-£ ul: ce 75292 PARIS CEtEX 06 Tcl : 0140 46.43 48
sde paris st-supice@c:gip...nances gouv.fr
NUMERO DESIGNATION DE LA SOCIETE CODE(1) 12 VXL NOTAIRES Siége social : 9 Rue de Villersexel - 75007 PARIS 319 427 100 R.C.S. PARIS
ORDRE DE MOUVEMENT
d'instrument financier non admis aux opérations d'un dépositaire central
JOUISSANCE NATURE DE TITRES(2) ACTION
NATURE DU MOUVEMENT (3 CESSION
en lettres en chiffres QUANTITE UNE
TITULAIRE
N° de compte d'Actionnaire : 5
NOM et PRENOM : VXL INVEST (ou raison sociale)
Adresse : 9 Rue de Villersexel - 75007 PARIS
Administrateur des Titres : (s'il y a lieu)
Demande la réalisation du Mouvement ci-dessus désigné.
BENEFICIAIRE
N° de compte d'Actionnaire : 40
NOM et PRENOM : GRANATA GOLDMAN ADRIEN (ou raison sociale)
Adresse : 59 RUE DU MONT CENIS - 75018 PARIS 18EME ARRONDISSEMENT
Administrateur des Titres : (s'il y a lieu)
En cas de nouvel Actionnaire, voir renseignements au verso.
VISA DE L'EMETTEUR ORDRE EMIS :
NOTIFICATION REQUE AParis le29 juin 2021 Le 29 juin 2021 Signature du titulaire: M.HuherFABRE,représentant la SAS VXL Signature habilitée : NOTAIRES, cédant wuiomna Pour la société VXL NOTAIRES Monsieur Hubert FABRE, Président
INSCRIPTION AU COMPTE DU BENEFICIAIRE Signature du bénéficia/re : M. Adrien GRANATA GOLDMAN
Le 29juin 2021
' Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour transfert de 1 action en pleine propriété de la SAS VXL NOTAIRES >
VXL NOTAIRES
Société par Actions Simplifiée au capital de 710 034.60 €
Siége sociai : 9 rue de Villersexel 75007 PARIS CERTIFIE GONFORME 319 427 100 RCS PARIS A L'ORIGINAL
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 15866 Numero SIREN : 319 427 100
Nom ou denomination : VXL NOTAIRES
Ce depot a ete enregistré le 24/12/2021 sous le numero de depot 163972
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CESSION D'UNE ACTION
Entre les soussignés :
- La société VXL INVEST, Société de Participation Financiére de Profession Libérale de notaires par actions simplifiée au capital de 10 000£, dont le siége est a PARIS (75007) 9 rue de Villersexel, représentée par Monsieur Hubert FABRE, en qualité de Président, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 022 987,
ci-aprés dénommée, le "CEDANT" d'une part,
Et :
Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, Notaire, demeurant a PARIS 18EME ARRONDISSEMENT (75018) 59 rue du Mont Cenis. Né a COMPIEGNE (60) le 14 mars 1990. Ayant conclu a un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, avec Mademoiselle Cécile DESTHOMAS suivant acte regu par Maitre Benjamin NOBLINSKI, notaire a PARIS, le 27 juillet 2018 et enregistré le méme jour. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale. ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE" d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts, ainsi que de divers autres actes, il existe une société par actions simplifiée dénommée VXL NOTAIRES au capital de 710 034.60 euros, divisé en 1 112 actions de 638.52 euros chacune, dont le siége est a PARIS (75 007) 9 rue de Villersexel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 319 427 100 et qui a pour objet : < - l'exercice de l'activité de notaire ; - et généralement toutes opérations financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser son accomplissement, son extension ou son développement : - la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires >.
CESSION D'ACTION Par les présentes, la société VXL INVEST, cédant, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) action lui appartenant de la société < VXL NOTAIRES >.
CONDITION SUSPENSIVE La présente cession sera réalisée sous la condition suspensive de l'acceptation par Monsieur Le
Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, de la nomination de Monsieur Adrien GRANATA- GOLDMAN en tant que notaire titulaire associé au sein de la société < VXL NOTAIRES >, en application des dispositions de l'article 9 du décret n'2016-883 du 29 juin 2016 modifié par l'article 4 du décret n°2017-800 du 5 mai 2017. Une fois la condition suspensive réalisée, la présente cession fera l'objet d'un ordre de mouvement ou d'un acte réitératif qui entérinera la réalisation définitive de la cession d'actions.
PROPRIETE -JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire de l'action cédée et en aura la jouissance a compter de la réalisation de la condition suspensive susvisée. En conséquence, le CESSIONNAIRE aura droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement a ce délai. Il aura seul vocation aux bénéfices rattachés aux actions et sera tenu des dettes a compter de cette méme date. Toutefois, en ce qui concerne le résultat de VXL NOTAIRES pour l'exercice 2021 qui sera distribué en 2022, le Cessionnaire aura droit a la quote-part de ce résultat au prorata du temps pendant eguel il aura été associé en 2021.
CONDITIONS GENERALES Le CESSIONNAIRE sera, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive mentionnée ci-
dessus, subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions qui lui ont été cédées ;
toutefois la présente cession ne sera opposable a la société et aux tiers qu'apres l'inscription des actions au compte du bénéficiaire. Il reconnait avoir recu, avant ce jour : - un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes. En outre le CESSIONNAIRE reconnait avoir eu accés dés avant ce jour aux documents relatifs a la Société, et avoir pu apprécier ainsi, a sa satisfaction, la situation juridique, fiscale, sociale, financiére et administrative de la Société. Il déclare s'étre préalablement renseignés sur l'ensemble des actifs et de la situation passive de ladite Société, dont il déclare avoir une connaissance satisfaisante.
A compter de réalisation de la cession, le CESSIONNAIRE sera nommé Directeur Général Délégué de la société VXL NOTAIRES et recevra une rémunération mensuelle égale a 8.300 EUR net par mois.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS (4.577,00 EUR) pour une (1) action cédée, laquelle somme sera payée par virement sous réserve de la réalisation de la condition suspensive et au plus tard dans les
huit jours de la publication du Journal Officiel.
AGREMENT DES ASSOCIES Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date de ce jour, les associés de la société ont agréé la présente cession conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts.
DECLARATIONS GENERALES 1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont
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susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement ; - et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare : - qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des actions cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les actions cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement ;
et que la société dont les actions sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE L'inscription des actions au compte du bénéficiaire se fera sous réserve de la réalisation de la condition suspensive et rendra la cession opposable à la société et aux tiers.
ENREGISTREMENT Par suite des conditions stipulées aux présentes, la cession sera enregistrée au droit fixe. Le droit proportionnel sera pergu lors de l'acte constatant la réalisation des conditions.
Pour la perception des droits, le CEDANT déclare : - Que la société dont les actions sont présentement cédées est une société francaise ayant son siége social en France,
- Que les actions cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans,
- Que la présente cession n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société.
En conséquence, et conformément a l'article 726 du cGl, la présente cession d'actions est
soumise au droit proportionnel de 0,10% sur le prix de cession des actions.
Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit : - le nombre total d'actions composant le capital social de la société est de 1 112 :
- le nombre d'actions cédées est de 1 :
- le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence a 4.577 euros ;
- la présente cession sera soumise au droit minimum de 25 euros .
CONCLUSION DU CONTRAT - DEVOIR D'INFORMATION RECIPROQUE
Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code Civil, négociées de bonne foi.
Par ailleurs, l'article 1112-1 du méme Code, impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait étre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé.
Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement a ce devoir serait sanctionné par la mise en oeuvre de leur responsabilité, avec la possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié.
Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable. Les parties sont averties en outre des dispositions de l'article 1112-2 du Code civil ainsi rédigé : < Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions de droit commun >.
PLUS-VALUES
Le CEDANT reconnait avoir été informés des dispositions fiscales régissant l'imposition des éventuelles plus-values qu'il pourrait réaliser a l'occasion de la présente cession.
FRAIS Les droits d'enregistrement afférents a la présente cession d'actions seront supportés par le CESSIONNAIRE.
Le CEDANT supportera les impts dont il peut étre personnellement redevable au titre de la présente cession.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE DU PRIX Les parties affirment sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
Fait a l'adresse du siége social de la Société, Le 11 mars deux mille vingt et un, En cing exemplaires dont un pour l'enregistrement.
FnT*trê & : SFRVICF DFP ARTFA/FNTAT DE T FNRFGISTRFMFNT PARIS ST-LAZARE Lc7A4 2021 Dsssicr 2021 0QO15353;reftrcns= 7564P6! 2U21 A 03473 Pat:f
I otal lquid: Vingt-vmq Eus Montantrecu : Wingtcnq Furos
CONSTATATION DE LA REALISATIONDES CONDITIONSSUSPENSIVES
Entre les soussignés:
La société VXL INVEST, Société de Participation Financiére de Profession Libérale de notaires par actions simplifiée au capital de 10 000E,
dont le siége est a PARIS (75007) 9 rue de Villersexel, représentée par Monsieur Hubert FABRE, en qualité de Président, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 022 987,
ci-aprés dénommée, Ie "CEDANT" d'une part, Et:
Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, notaire, Né le 14 mars 1990 a COMPIEGNE (60) De nationalité francaise Demeurant 59 Rue du Mont Cenis - 75018 PARIS 18éme arrondissement Ayant conclu un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, avec Mademoiselle Cécile DESTHOMAS, suivant acte recu par Maitre Benjamin NOBLINSKI, notaire à Paris, le 27 juillet 2018 et enregistré le méme jour, Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation fiscale,
ci-aprés dénommé, le "CESSIONNAIRE" d'autre part
Il a éte expose et convenu.ce qui suit:
Aux termes des statuts, ainsi que de divers autres actes, il existe une société par actions simplifiée dénommée VXL NOTAIRES au capital de 710 034.60 euros, divisé en 1 112 actions de 638.52 euros chacune, dont le siége est à PARIS (75 007) 9 rue de Villersexel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 319 427 100 et qui a pour objet : < - l'exercice de l'activité de notaire ; - et généralement toutes opérations financires, civiles, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser son accomplissement, son extension ou son développement ; - la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu 'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu 'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires >.
AUX TERMES DE L'ACTE DE CESSION EN DATE DU 11 MARS 2021 A ETE STIPULEE LA CONDITION SUSPENSIVE CI-APRES RAPPORTEE :
CONDITION SUSPENSIVE
La présente cession sera réalisée sous la condition suspensive de l'acceptation par Monsieur Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, de la nomination de Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN en tant que notaire titulaire associé au sein de la société < VXL NOTAIRES >, en application des dispositions de
l'article 9 du décret n°2016-883 du 29 juin 2016 modifié par l'article 4 du décret n°2017-800 du 5 mai 2017.>
Conformément aux stipulations de l'acte ci-dessus énoncé, la SAS VXL NOTAIRES, a effectué une demande d'agrément auprés de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice en date du 19 mars 2021.
Par arreté de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, en date du 16 juin 2021, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN a été nommé notaire associé, membre de la SAS < VXL NOTAIRES >. Le décret est paru au Journal Officiel en date du 29 juin 2021.
Par conséquent, la société VXL INVEST et Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN constatent que la cession d'une action s'est trouvée définitivement réalisée le 29 juin 2021, avec effet entre les parties le 29 juin 2021.
ILS RAPPORTENT CI-APRES LES CLAUSES SUIVANTES RELATEES EN L'ACTE DU 11 MARS 2021 SUS-VISE.
REITERATION - CARACTERE DEFINITIF DE LA CESSION
CESSION D'ACTIONS
Par les présentes, la société VXL INVEST, cédant, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) action lui appartenant de la société< VXL NOTAIRES >. Il lui est remis à cet effet l'ordre de mouvement correspondant.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE est propriétaire de l'action cédée et en a la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, le cessionnaire a droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à cette date. Il a, à compter de ce jour, seule vocation aux bénéfices rattachés a l'action et est tenu des dettes.
Toutefois, en ce qui concerne le résultat de VXL NOTAIRES pour l'exercice 2021 qui sera distribué en 2022, le Cessionnaire aura droit à la quote-part de ce résultat au prorata du temps pendant lequel il aura été associé en 2021.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à l'action qui lui a été cédée ; toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'inscription des actions au compte du bénéficiaire. II reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance. En outre, le cessionnaire reconnait avoir eu accés dés avant ce jour aux documents relatifs a la société, et avoir pu apprécier ainsi, a sa satisfaction, la situation juridique, fiscale, sociale, financiére et administrative
de la Société. Il déclare s etre préalablement renseigné sur l'ensemble des actifs et de la situation passive de ladite société, dont il déclare avoir une connaissance satisfaisante.
A compter de ce jour, le CESSIONNAIRE est nommé Directeur Général de la société VXL NOTAIRES et recevra une rémunération mensuelle égale a 8 300 euros net par mois.
PRIX-MODALITESDEPAIEMENT La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT euros (4 577e) par action, soit au total QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT euros (4 577£) pour une (1) action cédée, laquelle somme a été payée comptant au moyen de la remise d'un virement,
DONT QUITTANCE.
AGREMENT DES ASSOCIES Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN a été dament agréé en qualité de nouvel associé par les associés de la SAS VXL NOTAIRES aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2021.
DECLARATIONS GENERALES
1°Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement ; et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.
2°La soussignée de premiére part déclare : qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des actions cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que l'action cédée est libre de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement ; et que la société dont l'action est présentement cédée n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE
L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable a la société et aux tiers.
ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits, le CEDANT déclare : - Que la société dont les actions sont présentement cédées est une société francaise ayant son siége social en France, - Que les actions cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans, Que la présente cession n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société. En conséquence, et conformément a l'article 726 du CGI, la présente cession d'actions est soumise au droit proportionnel de 0,10% sur le prix de cession des actions.
Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit : - le nombre total d'actions composant le capital social de la société est de 1 112 ; - le nombre d'actions cédées est de 1 ; - le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 4 577 euros ; - le montant des droits s'élevant & 4.58 euros, la présente cession sera soumise au droit minimum de 25 euros.
CONCLUSIONDU CONTRAT-DEVOIRD'INFORMATION RECIPROQUE
Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de 1'article 1104 du Code Civil, négociées de bonne foi.
Par ailleurs, l'article 1112-1 du méme Code, impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait étre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé.
Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement à ce devoir serait sanctionné par la mise en xuvre de leur responsabilité, avec la possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié.
Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable. Les parties sont averties en outre des dispositions de l'article 1112-2 du Code civil ainsi rédigé : Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions de droit commun >.
PLUS-VALUES
Le CEDANT reconnait avoir été informé des dispositions fiscales régissant l'imposition des éventuelles plus-values qu'il pourrait réaliser à l'occasion de la présente cession.
AFFIRMATION DE SINCERITE DU PRIX Les parties affirment sous les peines édictées à l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
POUVOIRSPOUR LESFORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS Les droits d'enregistrement afférents a la présente cession d'actions seront supportés par l'Acquéreur. Les cédants supporteront les impôts dont ils peuvent étre personnellement redevables au titre de la présente cession.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait a l'adresse du siege social de la société
Le vingt-neuf juin deux mille vingt-et-un en autant d'exemplaires que de parties, ainsi qu'un exemplaire supplémentaire aux fins d'enregistrement.
Le "CEDANT" Le"CESSIONNAIRE" La SPFPL VXL INVESjr - AdHen GRANATA GOLDMAN Représentée par M. HubertFA/BRE
Cadre réservé a l'enregistrement
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-SULPICE Lc 03/08/2021 Dassier 202t 00048242,référence 7584P61 2021 A 08899 Enregislrement : 25 € Penalités : 0 € Total liquidé : Vingt-cinq Euros Montant reco : Vingt-cinq Euros
OBhIQUES DIRECTION GENERALE DES FINANCES P nrin da da Ercnra at dle Pal
DE LENRECISTREMTDEPA SAIMT-BULPICE 9. p'cco Saint-£ ul: ce 75292 PARIS CEtEX 06 Tcl : 0140 46.43 48
sde paris st-supice@c:gip...nances gouv.fr
NUMERO DESIGNATION DE LA SOCIETE CODE(1) 12 VXL NOTAIRES Siége social : 9 Rue de Villersexel - 75007 PARIS 319 427 100 R.C.S. PARIS
ORDRE DE MOUVEMENT
d'instrument financier non admis aux opérations d'un dépositaire central
JOUISSANCE NATURE DE TITRES(2) ACTION
NATURE DU MOUVEMENT (3 CESSION
en lettres en chiffres QUANTITE UNE
TITULAIRE
N° de compte d'Actionnaire : 5
NOM et PRENOM : VXL INVEST (ou raison sociale)
Adresse : 9 Rue de Villersexel - 75007 PARIS
Administrateur des Titres : (s'il y a lieu)
Demande la réalisation du Mouvement ci-dessus désigné.
BENEFICIAIRE
N° de compte d'Actionnaire : 40
NOM et PRENOM : GRANATA GOLDMAN ADRIEN (ou raison sociale)
Adresse : 59 RUE DU MONT CENIS - 75018 PARIS 18EME ARRONDISSEMENT
Administrateur des Titres : (s'il y a lieu)
En cas de nouvel Actionnaire, voir renseignements au verso.
VISA DE L'EMETTEUR ORDRE EMIS :
NOTIFICATION REQUE AParis le29 juin 2021 Le 29 juin 2021 Signature du titulaire: M.HuherFABRE,représentant la SAS VXL Signature habilitée : NOTAIRES, cédant wuiomna Pour la société VXL NOTAIRES Monsieur Hubert FABRE, Président
INSCRIPTION AU COMPTE DU BENEFICIAIRE Signature du bénéficia/re : M. Adrien GRANATA GOLDMAN
Le 29juin 2021
' Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour transfert de 1 action en pleine propriété de la SAS VXL NOTAIRES >
VXL NOTAIRES
Société par Actions Simplifiée au capital de 710 034.60 €
Siége sociai : 9 rue de Villersexel 75007 PARIS CERTIFIE GONFORME 319 427 100 RCS PARIS A L'ORIGINAL
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2021
L'an deux mille vingt-et-un, et le vingt-neuf juin, a dix-huit heures, les associés de la société se sont réunis en assembiée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le président. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Hubert FABRE préside la séance en qualité de président de la société. L'assemblée générale constate que Monsieur Jean-Philippe SEGUIN, commissaire aux comptes, représentant de la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE AUDIT, s'est fait excuser. Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés : la feuille de présence a l'assemblée, .la liste des associés, - le texte des résolutions proposées. Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée & statuer sur l'ordre du jour suivant : Nomination d'un nouveau directeur général, Modification des statuts suite la derniére cession d'actions, Pouvoir pour formalités, Questions diverses. Enfin il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Monsieur Hubert FABRE préside la séance en qualité de président de la société. L'assemblée générale constate que Monsieur Jean-Philippe SEGUIN, commissaire aux comptes, représentant de la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE AUDIT, s'est fait excuser. Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés : la feuille de présence a l'assemblée, .la liste des associés, - le texte des résolutions proposées. Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée & statuer sur l'ordre du jour suivant : Nomination d'un nouveau directeur général, Modification des statuts suite la derniére cession d'actions, Pouvoir pour formalités, Questions diverses. Enfin il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L assemblée générale décide de nommer a compter de ce jour, pour une durée illimitée, Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN Né le 14 mars 1990 & Compiégne (60) De nationalité francaise Demeurant au 59 Rue du Mont Cenis -- 75018 PARIS 18‘me arrondissement en qualité de directeur général de la société. Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.
Le Directeur Général assiste le Président dans la direction de la société, conformément a la loi et aux. statuts. Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. L'assemblée générale décide que Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN percevra a compter de ce jour une rémunération mensuelle égale a 8300£ net par mois. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Le Directeur Général assiste le Président dans la direction de la société, conformément a la loi et aux. statuts. Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. L'assemblée générale décide que Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN percevra a compter de ce jour une rémunération mensuelle égale a 8300£ net par mois. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la cession intervenue entre la société VXL INVEST et Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN en date du 29 juin 2021 pour une action et décide de modifier ainsi l'article 7 des statuts :
Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT DIX MILLE TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (710.034,60 €). Il est divisé en MILLE CENT DOUZE (1112) actions toutes de méme catégorie et intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Hubert FABRE, une action, ci... 1 action
- Monsieur Olivier HOAREAU, une action, ci.. 1 action Madame Florence POUZENC, une action, ci .. 1 action
1 action - Monsieur Benjamin NOBLINSKI, une action, ci. - Madame Nadia BOUDHRIOUA, une action, ci 1 action - Madame Gladys ADOLPH, une action, ci ... 1 action - Madame Estelle DUMET, une action, ci.. 1 action
- Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, une action, ci 1 action
VXL INVEST, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions, ci. 997 actions - VXL MANAGEMENT, cent sept actions, ci .... 107 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, Soit mille cent douze, ci .... 1 112 actions > Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
Article 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT DIX MILLE TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (710.034,60 €). Il est divisé en MILLE CENT DOUZE (1112) actions toutes de méme catégorie et intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Hubert FABRE, une action, ci... 1 action
- Monsieur Olivier HOAREAU, une action, ci.. 1 action Madame Florence POUZENC, une action, ci .. 1 action
1 action - Monsieur Benjamin NOBLINSKI, une action, ci. - Madame Nadia BOUDHRIOUA, une action, ci 1 action - Madame Gladys ADOLPH, une action, ci ... 1 action - Madame Estelle DUMET, une action, ci.. 1 action
- Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, une action, ci 1 action
VXL INVEST, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions, ci. 997 actions - VXL MANAGEMENT, cent sept actions, ci .... 107 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, Soit mille cent douze, ci .... 1 112 actions > Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un associé.
Le président Un associé
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VXL NOTAIRES
Société Par Actions Simplifiée au capital de 710 034,60 €
Siege social : 9 rue de Villersexel 75007 PARIS 319 427 100 RCS PARIS
FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 29 JUIN 2021
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Le Président
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un associé.
Le président Un associé
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VXL NOTAIRES
Société Par Actions Simplifiée au capital de 710 034,60 €
Siege social : 9 rue de Villersexel 75007 PARIS 319 427 100 RCS PARIS
FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 29 JUIN 2021
Statuts
VXL NOTAIRES
SAS au capital de 710 034.60 euros 9 rue de Villersexel 75007 PARIS
RCS PARIS 319 427 100
Statuts mis en harmonie suivant les derniéres dispositions légales en vigueur (cession d'action du 29 juin 2021)
Les soussignés :
1. Monsieur Hubert René Raymond Jules FABRE, Notaire, demeurant a MEUDON (92190) 8 bis allée des Tilleuls,
2. Monsieur Olivier Nicolas Pascal HOAREAU, Notaire, demeurant & MEUDON (Hauts-de-Seine), 8 rue de la Bourgogne,
3. Madame Florence Jeanne Germaine MENAGER, Notaire, demeurant a LA HAGUE (50460) URVILLE NACQUEVILLE, 123 avenue Beauséjour,
4. Monsieur Benjamin Pierre NOBLINSKI, Notaire, demeurant à PARIS (75116), 54 Rue Nicolo,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée suite à la transformation
décidée par assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2019.
STATUTS
TITRE!
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
SAS au capital de 710 034.60 euros 9 rue de Villersexel 75007 PARIS
RCS PARIS 319 427 100
Statuts mis en harmonie suivant les derniéres dispositions légales en vigueur (cession d'action du 29 juin 2021)
Les soussignés :
1. Monsieur Hubert René Raymond Jules FABRE, Notaire, demeurant a MEUDON (92190) 8 bis allée des Tilleuls,
2. Monsieur Olivier Nicolas Pascal HOAREAU, Notaire, demeurant & MEUDON (Hauts-de-Seine), 8 rue de la Bourgogne,
3. Madame Florence Jeanne Germaine MENAGER, Notaire, demeurant a LA HAGUE (50460) URVILLE NACQUEVILLE, 123 avenue Beauséjour,
4. Monsieur Benjamin Pierre NOBLINSKI, Notaire, demeurant à PARIS (75116), 54 Rue Nicolo,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée suite à la transformation
décidée par assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2019.
STATUTS
TITRE!
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
Article 1er -FORME
La société, originairement constituée sous forme de Société Civile Professionnelle a été transformée par décision de l'assemblée générale en date du 18 avril 2019, en Société par Actions Simplifiée
Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur, notamment par l'article 63 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances, ainsi que le décret n° 2016-883 du 29 juin 2016 relatif a l'exercice des professions d'huissier, de notaire et de commissaire-priseur judiciaire sous forme de société autre qu'une société civile professionnelle ou qu'une société d'exercice libéral.
Cette société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle peut procéder à des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.
Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur, notamment par l'article 63 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances, ainsi que le décret n° 2016-883 du 29 juin 2016 relatif a l'exercice des professions d'huissier, de notaire et de commissaire-priseur judiciaire sous forme de société autre qu'une société civile professionnelle ou qu'une société d'exercice libéral.
Cette société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle peut procéder à des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet l'exercice de l'activité de notaire.
Et généralement toutes opérations financiére, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature a favoriser son accomplissement, son extension, ou son développement.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelaue nature et importance
qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de ia société ou des entreprises avec lesquelles elle est en
relation d'affaires.
Et généralement toutes opérations financiére, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature a favoriser son accomplissement, son extension, ou son développement.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelaue nature et importance
qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de ia société ou des entreprises avec lesquelles elle est en
relation d'affaires.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est : "VXL NOTAIRES'
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " s.A.s. " et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS de (nom de la ville).
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " s.A.s. " et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS de (nom de la ville).
Article 4 -SIEGE SOClAL
Le siége social est fixé au : 9 rue de Villersexel - 75007 PARIS.
STATUTS 2
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
STATUTS 2
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Article 5 - DUREE
La société conserve la méme durée que pour laquelle elle a été initialement constituée soit pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) commencant à courir au jour de la publication au Journal Officiel de l'arrété de Monsieur le Garde des Sceaux, soit le 29 mai 1980.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article7-APPORTS-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT DIX MILLE TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (710.034,60 €).
1l est divisé en MILLE CENT DOUZE (1112) actions toutes de méme catégorie et intégralement
libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Hubert FABRE, une action, ci... 1 action
- Monsieur Olivier HOAREAU, une action, ci.... 1 action
- Madame Florence POUZENC, une action, ci... 1 action
Monsieur Benjamin NOBLINSKI, une action, ci... 1 action
- Madame Nadia BOUDHRIOUA, une action, ci .. 1 action - Madame Gladys ADOLPH, une action, ci .... 1 action
- Madame Estelle DUMET, une action, ci . 1 action
Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, une action, ci . 1 action
- VXL INVEST, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions, ci.. 997 actions - VXL MANAGEMENT, cent sept actions, ci . 107 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social,
Soit mille cent douze, ci ... 1 112 actions
1l est divisé en MILLE CENT DOUZE (1112) actions toutes de méme catégorie et intégralement
libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Hubert FABRE, une action, ci... 1 action
- Monsieur Olivier HOAREAU, une action, ci.... 1 action
- Madame Florence POUZENC, une action, ci... 1 action
Monsieur Benjamin NOBLINSKI, une action, ci... 1 action
- Madame Nadia BOUDHRIOUA, une action, ci .. 1 action - Madame Gladys ADOLPH, une action, ci .... 1 action
- Madame Estelle DUMET, une action, ci . 1 action
Monsieur Adrien GRANATA GOLDMAN, une action, ci . 1 action
- VXL INVEST, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions, ci.. 997 actions - VXL MANAGEMENT, cent sept actions, ci . 107 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social,
Soit mille cent douze, ci ... 1 112 actions
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Modification de la répartition du capital et des droits de vote entre associés
STATUTS
Toute modification de la répartition ou du nombre des actions détenues par les associés exercant la
profession dont l'exercice constitue l'objet social de la société, ou des droits de vote afférents, fait l'objet, dans un délai de trente jours, d'une déclaration au Garde des Sceaux, Ministre de la Justice,
par téléprocédure sur le site internet du Ministére de la Justice, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés.
La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code
civil et du code de commerce.
Toute modification de la répartition du capital et des droits de vote entre des associés n'exercant pas Ia profession de notaire sont soumises à déclaration dans les mémes conditions.
Dés lors qu'ils ne relévent pas des deux alinéas précédents, les projets de modification du capital et des droits de vote sont soumis a la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue par l'article 10 du décret n* 2016-883 du 29 juin 2016.
I-Augmentation de capital
1. Cas général
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence,
soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés
aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un
ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y étant attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de
décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 20 et 21 des
statuts sans étre tenus de réunir une assembiée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les
organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président.
STATUTS 4
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des
souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du
rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a
leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un
projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de
commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.
2.Entrée d'un nouvel associé en vue de l'exercice de la profession de notaire par augmentation de.capital
Tout projet d'augmentation de capital conduisant a l'entrée dans la société d'un nouvel associé, non titulaire d'un office, est soumis à l'approbation du garde des sceaux, ministre de la justice.
Le projet est transmis par téléprocédure sur le site internet du Ministére de la Justice accompagné
des documents permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis, du projet d'acte de cession ainsi que des piéces mentionnées à l'article 4 du décret n° 2016-
883 du 29 juin 2016. Le projet est assorti de la demande du nouvel associé tendant à sa nomination dans l'office ou l'un des offices dont la société est titulaire.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, se prononce sur la demande de nomination du nouvel associé en application des dispositions de l'article 5. L'arrété de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.
3. Entrée d'un nouvel associé n'entendant pas exercer la profession de notaire par
augmentation de capital
STATUTS
Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée, dans la société, d'un nouvel associé qui
n'entend pas exercer la profession dont l'exercice constitue l'objet social de la société au sein de celle-ci fait l'objet d'une déclaration au Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, au moins deux mois avant sa réalisation, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 8.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois
aprés réception de la demande.
4.Entrée d'un nouvel associé apportant son droit de présentation par augmentation de capital
Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé qui apporte a la société le droit de présentation sur l'office dont il est titulaire reléve de la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le Garde des Sceaux, Ministre de la
Justice, peut, soit s'opposer au projet, soit nommer la société dans l'office concerné.
Ill -Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions
extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tout
pouvoir au Président.
La réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne
peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
STATUTS
Toute modification de la répartition ou du nombre des actions détenues par les associés exercant la
profession dont l'exercice constitue l'objet social de la société, ou des droits de vote afférents, fait l'objet, dans un délai de trente jours, d'une déclaration au Garde des Sceaux, Ministre de la Justice,
par téléprocédure sur le site internet du Ministére de la Justice, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés.
La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code
civil et du code de commerce.
Toute modification de la répartition du capital et des droits de vote entre des associés n'exercant pas Ia profession de notaire sont soumises à déclaration dans les mémes conditions.
Dés lors qu'ils ne relévent pas des deux alinéas précédents, les projets de modification du capital et des droits de vote sont soumis a la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue par l'article 10 du décret n* 2016-883 du 29 juin 2016.
I-Augmentation de capital
1. Cas général
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence,
soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés
aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un
ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y étant attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de
décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 20 et 21 des
statuts sans étre tenus de réunir une assembiée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les
organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président.
STATUTS 4
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des
souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du
rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a
leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un
projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de
commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.
2.Entrée d'un nouvel associé en vue de l'exercice de la profession de notaire par augmentation de.capital
Tout projet d'augmentation de capital conduisant a l'entrée dans la société d'un nouvel associé, non titulaire d'un office, est soumis à l'approbation du garde des sceaux, ministre de la justice.
Le projet est transmis par téléprocédure sur le site internet du Ministére de la Justice accompagné
des documents permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis, du projet d'acte de cession ainsi que des piéces mentionnées à l'article 4 du décret n° 2016-
883 du 29 juin 2016. Le projet est assorti de la demande du nouvel associé tendant à sa nomination dans l'office ou l'un des offices dont la société est titulaire.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, se prononce sur la demande de nomination du nouvel associé en application des dispositions de l'article 5. L'arrété de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.
3. Entrée d'un nouvel associé n'entendant pas exercer la profession de notaire par
augmentation de capital
STATUTS
Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée, dans la société, d'un nouvel associé qui
n'entend pas exercer la profession dont l'exercice constitue l'objet social de la société au sein de celle-ci fait l'objet d'une déclaration au Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, au moins deux mois avant sa réalisation, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 8.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois
aprés réception de la demande.
4.Entrée d'un nouvel associé apportant son droit de présentation par augmentation de capital
Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé qui apporte a la société le droit de présentation sur l'office dont il est titulaire reléve de la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le Garde des Sceaux, Ministre de la
Justice, peut, soit s'opposer au projet, soit nommer la société dans l'office concerné.
Ill -Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions
extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tout
pouvoir au Président.
La réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne
peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE III
ACTIONS
Article9-FORME ET PROPRIETEDES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription
en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2.Indivision-Usufruit-Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
STATUTS 6
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la
société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné,
a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à
l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription
en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2.Indivision-Usufruit-Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
STATUTS 6
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la
société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné,
a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à
l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part
nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actions en industrie conférent à leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif social
défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire
personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actions en industrie conférent à leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif social
défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire
personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
Article 11 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception de l'ordre de mouvement, dés lors que celui-ci est complet.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les
conditions légales.
Tous les frais résultants du transfert sont a la charge des cessionnaires.
STATUTS
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives
ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
d'avis de réception de l'ordre de mouvement, dés lors que celui-ci est complet.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les
conditions légales.
Tous les frais résultants du transfert sont a la charge des cessionnaires.
STATUTS
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives
ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article 12 - AGREMENT
Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés. Toutes les autres cessions
sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant ie nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acauéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette
demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.
Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse
dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au
plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois
de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant,
dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre & l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.
Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'& l'unanimité de tous les associés.
STATUTS
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne
comporte qu'un seul associé.
sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant ie nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acauéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette
demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.
Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse
dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au
plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois
de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant,
dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre & l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.
Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'& l'unanimité de tous les associés.
STATUTS
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne
comporte qu'un seul associé.
Article 13 -PROCEDURE D'AUTORISATION
Tout projet de convention par laquelle un des associés céde tout ou partie de ses actions à un tiers, non titulaire d'un office, en vue de l'exercice, par ce tiers, de la profession pour laquelle la société est titulaire d'un office, est soumis à l'approbation du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice.
Le projet est transmis par téléprocédure sur le site internet du Ministére de la Justice accompagné des documents permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est
requis, du projet d'acte de cession ainsi que des piéces mentionnées a l'article 4 du décret n° 2016-
883 du 29 juin 2016. Le projet est assorti de la demande du nouvel associé tendant à sa nomination dans l'office ou l'un des offices dont la société est titulaire.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, se prononce sur la demande de nomination du nouvel
associé. L'arrété de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.
Le projet est transmis par téléprocédure sur le site internet du Ministére de la Justice accompagné des documents permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est
requis, du projet d'acte de cession ainsi que des piéces mentionnées a l'article 4 du décret n° 2016-
883 du 29 juin 2016. Le projet est assorti de la demande du nouvel associé tendant à sa nomination dans l'office ou l'un des offices dont la société est titulaire.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, se prononce sur la demande de nomination du nouvel
associé. L'arrété de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.
Article 14 - PROCEDURE DE DECLARATION PREALABLE ASSORTIE D'UN POUVOIR D'OPPOSITION
Tout projet de convention par laquelle un des associés céde tout ou partie de ses actions a un tel
nouvel associé fait l'objet d'une déclaration au Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, au moins
deux mois avant sa réalisation.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois
aprés réception de la demande.
La méme procédure est appliquée à tout projet de cessions d'actions conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé qui apporte a la société le droit de présentation sur l'office dont il est titulaire. Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le Garde des Sceaux,
Ministre de la Justice, peut soit s'opposer au projet, soit nommer la société dans l'office concerné
nouvel associé fait l'objet d'une déclaration au Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, au moins
deux mois avant sa réalisation.
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois
aprés réception de la demande.
La méme procédure est appliquée à tout projet de cessions d'actions conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé qui apporte a la société le droit de présentation sur l'office dont il est titulaire. Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le Garde des Sceaux,
Ministre de la Justice, peut soit s'opposer au projet, soit nommer la société dans l'office concerné
Article 15 - CESSION DE LA TOTALITE DES ACTIONS DETENUES PAR UN ASSOCIE EXERCANT LA PROFESSION
La cession par un associé exercant la profession, de l'ensemble de ses actions a la société, entraine son retrait de l'office.
Il est accepté par le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, dans les conditions prévues par le
décret du 12 juillet 1988.
STATUTS 9
Il est accepté par le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, dans les conditions prévues par le
décret du 12 juillet 1988.
STATUTS 9
Article 16-TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre
agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.
agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.
Article 17-NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ETDIRECTION DE LASOCIETE
Article18-PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la société.
Le président est nommé pour une durée de trois ans, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination, et peut étre révoqué pour de justes motifs par décision collective des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
Le président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils
étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a
l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
10 STATUTS
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs
opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique. Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 1
mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
associé ou non de la société.
Le président est nommé pour une durée de trois ans, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination, et peut étre révoqué pour de justes motifs par décision collective des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
Le président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils
étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a
l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
10 STATUTS
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs
opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique. Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 1
mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Article 19 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs
personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de
directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure
en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué pour de justes motifs par décision collective des associés,
statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur
justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de
directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure
en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué pour de justes motifs par décision collective des associés,
statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur
justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, s'ii
en existe, dans le mois de sa conclusion.
STATUTS 11
Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président de la SAS, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en a été désigné. Dans ce dernier il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions et d'en établir la liste.
Tout associé a le droit d'en obtenir la communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
en existe, dans le mois de sa conclusion.
STATUTS 11
Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président de la SAS, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en a été désigné. Dans ce dernier il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions et d'en établir la liste.
Tout associé a le droit d'en obtenir la communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
Article 21-COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,
dissolution et de prorogation,
- nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
e nomination de commissaires aux comptes,
: nomination, rémunération, révocation du président, - nomination, rémunération, révocation d'un directeur général, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,
dissolution et de prorogation,
- nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
e nomination de commissaires aux comptes,
: nomination, rémunération, révocation du président, - nomination, rémunération, révocation d'un directeur général, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
Article22-REGLES DE MAJORITE
Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont
prises dans les conditions suivantes :
STATUTS 12
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les
modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des associés
disposant du droit de vote, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément
de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre
d'actions attribuées.
Chaque action de capital ou en industrie donne droit & une voix.
Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisiéme jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, le changement de nationalité de la société,
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres, Tout associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisiéme jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.
STATUTS 13
prises dans les conditions suivantes :
STATUTS 12
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les
modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des associés
disposant du droit de vote, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément
de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre
d'actions attribuées.
Chaque action de capital ou en industrie donne droit & une voix.
Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisiéme jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, le changement de nationalité de la société,
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres, Tout associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisiéme jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.
STATUTS 13
Article 23-FORMEDES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par
vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de
la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la
retransmission continue et simultanée des délibérations; les votes et signatures électroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant
plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue
depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut en cas de carence de l'organe désigné ci- avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.
Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans ia convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les associés présents.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est invité à participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.
2.Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les
documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par tous moyens.
STATUTS 14
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis
sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de
procés-verbaux sont certifiés par le président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,
un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel
sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de
la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la
retransmission continue et simultanée des délibérations; les votes et signatures électroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant
plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue
depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut en cas de carence de l'organe désigné ci- avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.
Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans ia convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les associés présents.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est invité à participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.
2.Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les
documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par tous moyens.
STATUTS 14
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis
sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de
procés-verbaux sont certifiés par le président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,
un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel
sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
Article 24 - INFORMATION DES ASSOCIÉs
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux
associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du
président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les
registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du
président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les
registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Article 25-ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par
les présents statuts à la collectivité des associés.
L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six
mois de la clôture de l'exercice l'inventaire et les comptes annuels dûment signés.
STATUTS 15
Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
les présents statuts à la collectivité des associés.
L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six
mois de la clôture de l'exercice l'inventaire et les comptes annuels dûment signés.
STATUTS 15
Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
TITRE VI
CONTROLE
Article 26-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Dans l'hypothése oû la société se trouve dans l'obligation légale de désigner un Commissaire aux Comptes, la collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les associés.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les associés.
Article27-COMITED'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du président.
Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai
suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.
Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai
suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.
TITRE VIl
COMPTESANNUELS-BENEFICES-RESERVES
Article 28-Dans les six mois de la clôture de l'exercice,la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du
groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
Article 29-AFFECTATION DUBENEFICE-RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
16 STATUTS
: cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, -. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Les dividendes seront répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées
par chacun d'eux pour les détenteurs de parts de capital, sauf décision contraire de l'assemblée
générale décidant de la distribution des bénéfices ou des réserves et notamment en fonction de
l'investissement des associés au cours de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
16 STATUTS
: cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, -. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Les dividendes seront répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées
par chacun d'eux pour les détenteurs de parts de capital, sauf décision contraire de l'assemblée
générale décidant de la distribution des bénéfices ou des réserves et notamment en fonction de
l'investissement des associés au cours de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 30 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait de ces sommes et de leur rémunération sont déterminées par le Président
et l'associé intéressé, en fonction notamment des capacités financiéres de la Société.
Lorsque l'associé intéressé est également Président, les conditions de retrait des avances en comptes courants et de leur rémunération sont fixées par la collectivité des associés (ou : par le Comité de
Direction), sauf a ce que le Président soit l'associé unique. Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société, selon les conditions et modalités légales. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
En tout état de cause, les conventions d'avances en comptes courants d'associés sont soumises a la
procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
STATUTS 17
Les conditions de retrait de ces sommes et de leur rémunération sont déterminées par le Président
et l'associé intéressé, en fonction notamment des capacités financiéres de la Société.
Lorsque l'associé intéressé est également Président, les conditions de retrait des avances en comptes courants et de leur rémunération sont fixées par la collectivité des associés (ou : par le Comité de
Direction), sauf a ce que le Président soit l'associé unique. Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société, selon les conditions et modalités légales. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
En tout état de cause, les conventions d'avances en comptes courants d'associés sont soumises a la
procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
STATUTS 17
TITRE VILI
DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS
Article 31 - DISSOLUTION
1.Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une
décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour Ie président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire
de justice chargé de la convocation.
2.Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation
en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une
décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour Ie président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire
de justice chargé de la convocation.
2.Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation
en vigueur.
Article32-LIQUIDATION
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu
d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens,
droits et obligations de la société dissoute.
STATUTS 18
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne
physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu
d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens,
droits et obligations de la société dissoute.
STATUTS 18
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne
physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit
entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX
NOMINATIONS DU PREMIER PRESIDENT ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES
Article34-NOMINATIONDU PREMIER PRESIDENT Le premier président de la société nommé est :
Monsieur Hubert FABRE, Né le 8 octobre 1960 a Paris 16eme (75),
De nationalité francaise,
Demeurant 8 bis allée des Tilleuls, 92190 MEUDON
qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.
De nationalité francaise,
Demeurant 8 bis allée des Tilleuls, 92190 MEUDON
qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.
Article 35 - NOMINATION DES DIRECTEURS GENERAUX
Sont désignés comme directeurs généraux :
Madame Florence MENAGER,
Née le 13 février 1971 a Alencon (61)
De nationalité frangaise,
Demeurant au 123 avenue Beauséjour, 50460 URVILLE NACQUEVILLE
Monsieur Benjamin NOBLINSKI, Né le 17 mars 1981 à Paris 20eme (75),
De nationalité francaise,
Demeurant au 6 avenue du Parc de Passy, 75016 PARIS
Monsieur Olivier HOAREAU,
Né le 23 octobre 1979 a Le Port (974),
STATUTS 19
De nationalité francaise,
Demeurant au 8 rue de la Bourgogne,92190 MEUDON
Qui déclarent accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette fonction. Statuts d'origine sous forme de SCP remplacés par le texte des présentes par décision de l'assemblée générale du 18 avril 2019 qui a transformé la société en Société par Actions Simplifiée.
20 STATUTS
Madame Florence MENAGER,
Née le 13 février 1971 a Alencon (61)
De nationalité frangaise,
Demeurant au 123 avenue Beauséjour, 50460 URVILLE NACQUEVILLE
Monsieur Benjamin NOBLINSKI, Né le 17 mars 1981 à Paris 20eme (75),
De nationalité francaise,
Demeurant au 6 avenue du Parc de Passy, 75016 PARIS
Monsieur Olivier HOAREAU,
Né le 23 octobre 1979 a Le Port (974),
STATUTS 19
De nationalité francaise,
Demeurant au 8 rue de la Bourgogne,92190 MEUDON
Qui déclarent accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette fonction. Statuts d'origine sous forme de SCP remplacés par le texte des présentes par décision de l'assemblée générale du 18 avril 2019 qui a transformé la société en Société par Actions Simplifiée.
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