ACR MEDIA
Acte du 22 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : CANNES Code qreffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00334
Numero SIREN:452738 057
Nom ou denomination : A C R MEDIA
Ce depot a ete enregistre le 22/12/2014 sous le numero de dépot 5399
A.C.R. MEDIA
Société a responsabilité limitée Au capital de 30.000 euros Siége social : 29 Boulevard de la Ferrage 06400 CANNES 452 738 057 RCS CANNES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00334
Numero SIREN:452738 057
Nom ou denomination : A C R MEDIA
Ce depot a ete enregistre le 22/12/2014 sous le numero de dépot 5399
A.C.R. MEDIA
Société a responsabilité limitée Au capital de 30.000 euros Siége social : 29 Boulevard de la Ferrage 06400 CANNES 452 738 057 RCS CANNES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 28 NOVMEBRE 2014
L'an deux mille quatorze, et le vendredi vingt-huit novembre, a dix-huit heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinairement sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur LOPEZ Daniel, propriétaire de cinq parts, ci .... 5 parts - La Société HD INVEST, propriétaire de vingt-vint-quinze parts, ci..... 95 parts
Total des parts présentes : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Daniel LOPEZ préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents représentent plus des trois quarts des parts sociales, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance,
le texte des projets de résolutions.
Le président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au sige social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modifications statutaires corrélatives aux cessions de parts sociales, . Questions diverses.
Le président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
EN DATE DU 28 NOVMEBRE 2014
L'an deux mille quatorze, et le vendredi vingt-huit novembre, a dix-huit heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinairement sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur LOPEZ Daniel, propriétaire de cinq parts, ci .... 5 parts - La Société HD INVEST, propriétaire de vingt-vint-quinze parts, ci..... 95 parts
Total des parts présentes : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Daniel LOPEZ préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents représentent plus des trois quarts des parts sociales, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance,
le texte des projets de résolutions.
Le président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au sige social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modifications statutaires corrélatives aux cessions de parts sociales, . Questions diverses.
Le président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et des cessions de parts sociales intervenues entre Monsieur LOPEZ Daniel et la Société HD INVEST, ainsi que celle intervenue entre Monsieur AMAOUCHE Habib et la Société HD INVEST décide de modifier comme suit, 1'article 7 des statuts :
Paraphes : [DL ] [HD Invest :
u M Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_ : dép6t N°5399 en date du 22/12/2014
A.C.R. MEDIA - AGE du 28 novembre 20144
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trente mille euros (30.000,00 £
Il est divisé en cent (100) parts sociales de trois cents euros (300 £) l'une, numérotées de 1 à 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
La Société HD INVEST, a concurrence de quatre-vingt-quinze parts, numérotées de I a 95, ci.... 95 parts
Monsieur Daniel LOPEZ, à concurrence de cinq parts, numérotées de 96 a 100, ci.. 5 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Paraphes : [DL ] [HD Invest :
u M Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_ : dép6t N°5399 en date du 22/12/2014
A.C.R. MEDIA - AGE du 28 novembre 20144
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trente mille euros (30.000,00 £
Il est divisé en cent (100) parts sociales de trois cents euros (300 £) l'une, numérotées de 1 à 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
La Société HD INVEST, a concurrence de quatre-vingt-quinze parts, numérotées de I a 95, ci.... 95 parts
Monsieur Daniel LOPEZ, à concurrence de cinq parts, numérotées de 96 a 100, ci.. 5 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.
Les.associés
Monsieur Daniel LOPEZ La société HD INVEST représentée par Monsieur Daniel LOPEZ
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
u
20o U B 0O 33 4
-ffe cu Tribunal ..: e Ic Cannes, le Enregistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Ext 3540
Enregistrement : 3 669 € Pénalités : Total liquide :trois mille six cent soixante-neuf euros Montant recu : trois mille six cent soixante-neuf euros L'Agent administratif des finances publiques
Karine SARREY Agent d'administration principal des Finances publiques
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur AMAOUCHE Habib,
Né le 13 mars 1964 a CANNES (06)
De nationalité francaise
Demeurant à MANDELIEU LA NAPOULE (06), 555 chemin des Roses de Mai, Célibataire
Ci-aprés dénommée dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cédant",
D'UNE PART,
Et :
La société HD INVEST
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000,00 euros,
Ayant son siége social a CANNES (06400), 29 boulevard de la Ferrage.
Activité : la vente à domicile ; la prise de participation dans des sociétés et l'activité financiere de gestion et de contrle des participations que la société détient ces autres sociétés ; 1'action de gestion et de direction du groupe ; la mise a disposition aux entreprises de toutes prestations de services généraux et notamment l'assistance commerciale, administrative, comptable, technique, financiére, informatique et management.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 803 344 225,
Représentée par son gérant, Monsieur LOPEZ Daniel.
Ci-apres dénommé dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cessionnaire",
D'AUTRE PART
4.i4
Paraphes : [AH : ] [HD Invest :
up 14:14 Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_: dépt N°5399 en date du 22/12/2014
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales 2
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes de statuts en date du 17 mars 2004 a Cannes, enregistrés a la Recette Principale de Cannes Est, le 2 avril 2004 sous le bordereau n°2004/200 case 1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée A.C.R. MEDIA, au capital de 30.000 euros, divisé en 100 parts sociales de 300 euros chacune, dont le siége est a cannes (06400), 29 boulevard de la Ferrage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CANNES sous le numéro 452 738 057 et qui a pour objet : < La prestation de services dans le domaine du multimédia, l'extension de la prestation de services a tous les domaines non soumis a des autorisations spéciales, ventes a domiciles et ventes et stands de démonstration >.
I - Cession de parts
Par les présentes, Monsieur AMAOUCHE Habib, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a la société HD INVEST, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de vingt-quatre parts sociales (24 parts) numérotées de 1 a 24, lui appartenant de ia Société A.C.R. MEDIA.
I - Propriété jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance & compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III - Conditions générales
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV - Prix et modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de cent vingt-sept mille huit cent vingt-quatre euros (127.824 £) pour les 24 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, au moyen de la remise d'un chéque de :
Sur la Banque .A..S?...LAueuao...s..uyais,.NX. Par le Cessionnaire, la société HD INVEST, représentée par son gérant Monsieur Daniel LOPEZ, au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance. Dont quittance,
V - Agrément des associés
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession qui peut intervenir librement.
V - Origine de propriété
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur AMAOUCHE Habib, pour les avoir acquises a titre onéreux le 15 décembre 2004.
Paraphes : [AH : ] [HD Invest :
AH v1 0
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
VII - Déclarations générales
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Chaque soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement; et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - Formalités de publicité
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
IX - Enregistrement
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés - que le nombre total de parts de la Société est de 100 parts sociales.
- que cette cession est éligible a 1'abattement de 5.520 euros prévu a l'article 726 du Code général des impôts, et que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve 122.304 euros, aprés application de l'abattement.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont 3.669 euros, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI - Affirmation de sincérité
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
XII - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Paraphes : [AH : ] [HD Invest : M A.4
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
Fait a CANNES Le 28 novembre 2014
En 5 exemplaires.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
Monsieur Habid AMAOUCHE La société HD INVEST représentée par Monsieur Daniel LOPEZ
Paraphes : [AH : ] [HD Invest :
MD A.H
Enregistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Le 19/12/2014 Bordereau n*2014/836 Case n*19 Ext 3541 : 7032€ Pénalites : Total liquid :_ sept mille trente-deux euros Montant requ : sept mille trente-deux curos L'Agent administratif des finances publiques
Karine SARREY Agent d'administration principai des Finances publiques
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur LOPEZ Daniel,
Né le 10 mai 1965 a PARAY LE MONIAL (71)
De nationalité francaise
Demeurant a CANNES (06400), 22 rue Louis Blanc,
Marié a Madame RISSEL Karine, le 17 juin 2005 a CANNES (06) sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts.
Ci-aprés dénommée dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cédant".
D'UNE PART,
Et:
La société HD INVEST
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000,00 euros,
Ayant son siége social a CANNES (06400), 29 boulevard de la Ferrage, Activité : la vente a domicile ; la prise de participation dans des sociétés et l'activité financiere de gestion et de contrle des participations que la société détient ces autres sociétés ; l'action de gestion et de direction du groupe; la mise à disposition aux entreprises de toutes prestations de services généraux et notamment l'assistance commerciale, administrative, comptable, technique, financiere, informatique et management.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 803 344 225.
Représentée par son gérant, Monsieur LOPEZ Daniel.
Ci-aprés dénommé dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cessionnaire",
D'AUTRE PART
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
IL H D
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes de statuts en date du 17 mars 2004 a Cannes, enregistrés a la Recette Principale de Cannes Est, le 2 avril 2004 sous le bordereau n°2004/200 case 1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée A.C.R. MEDIA, au capital de 30.000 euros, divisé en 100 parts sociales de 300 euros chacune, dont le siége est a cannes (06400), 29 boulevard de la Ferrage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CANNES sous le numéro 452 738 057 et qui a pour objet : < La prestation de services dans le domaine du multimédia, 1'extension de la prestation de services a tous les domaines non soumis a des autorisations spéciales, ventes a domiciles et ventes et stands de démonstration >.
I - Cession de parts
Par les présentes, Monsieur LOPEZ Daniel, soussigné de premiére part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, & la société HD INVEST, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de quarante-six parts sociales (46 parts) numérotées de 50 a 95, lui appartenant de la Société A.C.R. MEDIA.
II - Propriété jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III - Conditions générales
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV - Prix et modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de deux cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (244.996,00 £) pour les 46 parts cédées, laquelle somme a été payée sous forme d'acompte. Le Cessionnaire, la société HD INVEST, représentée par son gérant Monsieur Daniel LOPEZ, donne au Cédant bonne et valable quittance. Dont quittance,
V - Agrément des associés
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession qui peut intervenir librement.
V - Origine de propriété
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur LOPEZ Daniel, pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société le 17 mars 2004.
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
OL H 0
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
VII - Déclarations générales
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Chaque soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - Formalités de publicité
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
IX - Enregistrement
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la Société est de 100 parts sociales.
- que cette cession est éligible a 1'abattement de 10.580 euros prévu à l'article 726 du Code général des impots, et que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve 234.416 euros, aprés application de l'abattement.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont 7.032 euros, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI - Affirmation de sincérité
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
XII - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Paraphes : [LD : ] [HD Invest : ]
nL H 0
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
Fait a CANNES Le 28 novembre 2014
En 5 exemplaires.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE Monsieur Daniel LOPEZ La société HD INVEST représentée par Monsieur Daniel LOPEZ
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
0L h 0
A.C.R. MEDIA
Société a responsabilité limitée Au capital de 30.000 euros Siege social : 29 Boulevard de la Ferrage 06400 CANNES 452 738 057 RCS CANNES
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.
Les.associés
Monsieur Daniel LOPEZ La société HD INVEST représentée par Monsieur Daniel LOPEZ
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
u
20o U B 0O 33 4
-ffe cu Tribunal ..: e Ic Cannes, le Enregistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Ext 3540
Enregistrement : 3 669 € Pénalités : Total liquide :trois mille six cent soixante-neuf euros Montant recu : trois mille six cent soixante-neuf euros L'Agent administratif des finances publiques
Karine SARREY Agent d'administration principal des Finances publiques
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur AMAOUCHE Habib,
Né le 13 mars 1964 a CANNES (06)
De nationalité francaise
Demeurant à MANDELIEU LA NAPOULE (06), 555 chemin des Roses de Mai, Célibataire
Ci-aprés dénommée dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cédant",
D'UNE PART,
Et :
La société HD INVEST
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000,00 euros,
Ayant son siége social a CANNES (06400), 29 boulevard de la Ferrage.
Activité : la vente à domicile ; la prise de participation dans des sociétés et l'activité financiere de gestion et de contrle des participations que la société détient ces autres sociétés ; 1'action de gestion et de direction du groupe ; la mise a disposition aux entreprises de toutes prestations de services généraux et notamment l'assistance commerciale, administrative, comptable, technique, financiére, informatique et management.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 803 344 225,
Représentée par son gérant, Monsieur LOPEZ Daniel.
Ci-apres dénommé dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cessionnaire",
D'AUTRE PART
4.i4
Paraphes : [AH : ] [HD Invest :
up 14:14 Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_: dépt N°5399 en date du 22/12/2014
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales 2
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes de statuts en date du 17 mars 2004 a Cannes, enregistrés a la Recette Principale de Cannes Est, le 2 avril 2004 sous le bordereau n°2004/200 case 1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée A.C.R. MEDIA, au capital de 30.000 euros, divisé en 100 parts sociales de 300 euros chacune, dont le siége est a cannes (06400), 29 boulevard de la Ferrage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CANNES sous le numéro 452 738 057 et qui a pour objet : < La prestation de services dans le domaine du multimédia, l'extension de la prestation de services a tous les domaines non soumis a des autorisations spéciales, ventes a domiciles et ventes et stands de démonstration >.
I - Cession de parts
Par les présentes, Monsieur AMAOUCHE Habib, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a la société HD INVEST, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de vingt-quatre parts sociales (24 parts) numérotées de 1 a 24, lui appartenant de ia Société A.C.R. MEDIA.
I - Propriété jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance & compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III - Conditions générales
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV - Prix et modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de cent vingt-sept mille huit cent vingt-quatre euros (127.824 £) pour les 24 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, au moyen de la remise d'un chéque de :
Sur la Banque .A..S?...LAueuao...s..uyais,.NX. Par le Cessionnaire, la société HD INVEST, représentée par son gérant Monsieur Daniel LOPEZ, au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance. Dont quittance,
V - Agrément des associés
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession qui peut intervenir librement.
V - Origine de propriété
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur AMAOUCHE Habib, pour les avoir acquises a titre onéreux le 15 décembre 2004.
Paraphes : [AH : ] [HD Invest :
AH v1 0
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
VII - Déclarations générales
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Chaque soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement; et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - Formalités de publicité
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
IX - Enregistrement
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés - que le nombre total de parts de la Société est de 100 parts sociales.
- que cette cession est éligible a 1'abattement de 5.520 euros prévu a l'article 726 du Code général des impôts, et que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve 122.304 euros, aprés application de l'abattement.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont 3.669 euros, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI - Affirmation de sincérité
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
XII - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Paraphes : [AH : ] [HD Invest : M A.4
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
Fait a CANNES Le 28 novembre 2014
En 5 exemplaires.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
Monsieur Habid AMAOUCHE La société HD INVEST représentée par Monsieur Daniel LOPEZ
Paraphes : [AH : ] [HD Invest :
MD A.H
Enregistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Le 19/12/2014 Bordereau n*2014/836 Case n*19 Ext 3541 : 7032€ Pénalites : Total liquid :_ sept mille trente-deux euros Montant requ : sept mille trente-deux curos L'Agent administratif des finances publiques
Karine SARREY Agent d'administration principai des Finances publiques
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur LOPEZ Daniel,
Né le 10 mai 1965 a PARAY LE MONIAL (71)
De nationalité francaise
Demeurant a CANNES (06400), 22 rue Louis Blanc,
Marié a Madame RISSEL Karine, le 17 juin 2005 a CANNES (06) sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts.
Ci-aprés dénommée dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cédant".
D'UNE PART,
Et:
La société HD INVEST
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000,00 euros,
Ayant son siége social a CANNES (06400), 29 boulevard de la Ferrage, Activité : la vente a domicile ; la prise de participation dans des sociétés et l'activité financiere de gestion et de contrle des participations que la société détient ces autres sociétés ; l'action de gestion et de direction du groupe; la mise à disposition aux entreprises de toutes prestations de services généraux et notamment l'assistance commerciale, administrative, comptable, technique, financiere, informatique et management.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 803 344 225.
Représentée par son gérant, Monsieur LOPEZ Daniel.
Ci-aprés dénommé dans le corps de l'acte sous l'expression unique "le Cessionnaire",
D'AUTRE PART
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
IL H D
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes de statuts en date du 17 mars 2004 a Cannes, enregistrés a la Recette Principale de Cannes Est, le 2 avril 2004 sous le bordereau n°2004/200 case 1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée A.C.R. MEDIA, au capital de 30.000 euros, divisé en 100 parts sociales de 300 euros chacune, dont le siége est a cannes (06400), 29 boulevard de la Ferrage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CANNES sous le numéro 452 738 057 et qui a pour objet : < La prestation de services dans le domaine du multimédia, 1'extension de la prestation de services a tous les domaines non soumis a des autorisations spéciales, ventes a domiciles et ventes et stands de démonstration >.
I - Cession de parts
Par les présentes, Monsieur LOPEZ Daniel, soussigné de premiére part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, & la société HD INVEST, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de quarante-six parts sociales (46 parts) numérotées de 50 a 95, lui appartenant de la Société A.C.R. MEDIA.
II - Propriété jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III - Conditions générales
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV - Prix et modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de deux cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (244.996,00 £) pour les 46 parts cédées, laquelle somme a été payée sous forme d'acompte. Le Cessionnaire, la société HD INVEST, représentée par son gérant Monsieur Daniel LOPEZ, donne au Cédant bonne et valable quittance. Dont quittance,
V - Agrément des associés
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession qui peut intervenir librement.
V - Origine de propriété
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur LOPEZ Daniel, pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société le 17 mars 2004.
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
OL H 0
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
VII - Déclarations générales
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Chaque soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - Formalités de publicité
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
IX - Enregistrement
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la Société est de 100 parts sociales.
- que cette cession est éligible a 1'abattement de 10.580 euros prévu à l'article 726 du Code général des impots, et que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve 234.416 euros, aprés application de l'abattement.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont 7.032 euros, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI - Affirmation de sincérité
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
XII - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Paraphes : [LD : ] [HD Invest : ]
nL H 0
A.C.R. MEDIA - Cession de parts sociales
Fait a CANNES Le 28 novembre 2014
En 5 exemplaires.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE Monsieur Daniel LOPEZ La société HD INVEST représentée par Monsieur Daniel LOPEZ
Paraphes : [LD : ] [HD Invest :
0L h 0
A.C.R. MEDIA
Société a responsabilité limitée Au capital de 30.000 euros Siege social : 29 Boulevard de la Ferrage 06400 CANNES 452 738 057 RCS CANNES
Statuts
Mis a jour suite aux cessions de parts sociales
en date du 28 novembre 2014
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°5399 en date du 22/12/2014
en date du 28 novembre 2014
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°5399 en date du 22/12/2014
ARTICLE I - FORME
Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les Lois et Décrets en vigueurs et par les présents Statuts.
ARTICLE II - OBJET
La Société a pour objet
La prestation de services dans le domaine du multimédia. Extension de la prestation de services a tous les domaines non soumis a des autorisations spéciales. Ventes a domicile. Ventes et stands de démonstration
Et toutes opérations directement ou indirectement liées a l'objet social.
La prestation de services dans le domaine du multimédia. Extension de la prestation de services a tous les domaines non soumis a des autorisations spéciales. Ventes a domicile. Ventes et stands de démonstration
Et toutes opérations directement ou indirectement liées a l'objet social.
ARTICLE III - DENOMINATION
La dénomination sociale est< A.C.R. MEDIA >.
Elle disposera d'une enseigne dénommée A.C.R. MEDIA >
Dans tous les actes et documents émanent de la société, la dénomination devra etre précédée ou suivi immédiatement des mentions < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales SARL et de l'énonciation du Capital Social.
Elle disposera d'une enseigne dénommée A.C.R. MEDIA >
Dans tous les actes et documents émanent de la société, la dénomination devra etre précédée ou suivi immédiatement des mentions < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales SARL et de l'énonciation du Capital Social.
ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a CANNES (06400), 29 Boulevard de la Ferrage.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée des associés, et partout en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des Associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée des associés, et partout en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des Associés.
ARTICLE V - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
ARTICLE VI - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société
Lors de la constitution, une somme de huit mille euros, ci . . 8000.00€
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2006 une somme de vingt-deux mille euros par incorporation de .22 000,00€ réserves, ci.
Soit au total, la somme de trente mille euros, ci. .30 000,00€
Lors de la constitution, une somme de huit mille euros, ci . . 8000.00€
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2006 une somme de vingt-deux mille euros par incorporation de .22 000,00€ réserves, ci.
Soit au total, la somme de trente mille euros, ci. .30 000,00€
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trente mille euros (30.000,00 £).
Il est divisé en cent (100) parts sociales de trois cents euros (300 £) l'une, numérotées de 1 a 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
La Société HD INVEST, à concurrence de quatre-vingt-quinze parts, numérotées de 1 a 95, ci ... 95 parts
Monsieur Daniel LOPEZ, à concurrence de cinq parts, numérotées de 96 a 100, ci ...... .5 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Il est divisé en cent (100) parts sociales de trois cents euros (300 £) l'une, numérotées de 1 a 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
La Société HD INVEST, à concurrence de quatre-vingt-quinze parts, numérotées de 1 a 95, ci ... 95 parts
Monsieur Daniel LOPEZ, à concurrence de cinq parts, numérotées de 96 a 100, ci ...... .5 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ARTICLE VIII - MODIFICATION DU CAPITAL
1° Le Capital Social pourra étre augnenté de toutes lés manieres autorisées par ia Loi, e vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en naméraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des Associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'Article 10. doit etre agréée dans les conditions fixéés audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir 'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apporis désigné en Justice sur réquéte de la gérance.
2 Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective des Associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société
3
d'une autre forme
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en naméraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des Associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'Article 10. doit etre agréée dans les conditions fixéés audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir 'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apporis désigné en Justice sur réquéte de la gérance.
2 Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective des Associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société
3
d'une autre forme
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
ARTICLE IX : PARTS SOCIALES
1 Représentation des parts sociates
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le. titre de chaqué associé résulte uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifter le Capital Social, et. des cessions qui seraient régulierement consenties.
2 Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque: part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société et dans tout l'actif'social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant.droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les botes et delibérations.
Sous réserves de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les Associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriéte d'uné part.emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions collectives des Associés.
Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
Tout augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, {es Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire persorinelle de toutes acquisition ou cession de droits nécessaires.
Ii en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de part. Une
décišion collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupement des paris.
4
sociales d'un nominai plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserves du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi.
3) Indivisibilité des parts Sociales -Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indiyis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un. mandataire commun .pris. entre eux ou en dehors d'eux , & défaut d'entente, il sera pourvu, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à ia désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire ie plus ditigent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation.des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4Associe unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution s
la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal peut accorder un délai maximum de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour oa le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'Associé entre: les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le. titre de chaqué associé résulte uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifter le Capital Social, et. des cessions qui seraient régulierement consenties.
2 Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque: part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société et dans tout l'actif'social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant.droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les botes et delibérations.
Sous réserves de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les Associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriéte d'uné part.emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions collectives des Associés.
Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
Tout augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, {es Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire persorinelle de toutes acquisition ou cession de droits nécessaires.
Ii en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de part. Une
décišion collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupement des paris.
4
sociales d'un nominai plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserves du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi.
3) Indivisibilité des parts Sociales -Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indiyis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un. mandataire commun .pris. entre eux ou en dehors d'eux , & défaut d'entente, il sera pourvu, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à ia désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire ie plus ditigent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation.des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4Associe unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution s
la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal peut accorder un délai maximum de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour oa le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'Associé entre: les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
ARTICLE_ X - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
1°) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour etre opposable a la Société, elle doit.étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2°) Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés .et entre conjoints, ascendants et descendants, méme si le conjoint cessionnaire n'est pas Associé.
5
3°). Elles ne peuvent étre concédées à titre onércux ou gratuit à des tiérs non associés, autres que ie conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le Consentement de. la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette: majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié à chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la Société refuse de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dan's les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de .réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé entre les parties ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'Article 1943-4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desditeš parts et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, ia Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutéfois, l'Associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient eu lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore & titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4: Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit.par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans 1e délai de trois mois à compter de ia demande, ce consenterment emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins:que la Société.ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts prévues en vue de réduire le capital.
5°) En cas de déces d'un associé ou de dissolution de la communauté cntre époux, ia Société continue entre les Associés survivants et. les ayants-droits ou héritiers de l'Assôcié décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualite d'Associé.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de leur qualité par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tous autres héritiers ou ayants-droits ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes,. doivent etre agréés par la majorité des Associés représentant les trois quarts des parts sociales.
6
Pour permettre la consultation des Associés. sur cet agrément en cas de décés, ces héritiers, ayant-droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'un des documents susmentionnés.
Dans les huit jours de la réception, la gérance adresse à chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, inentionnant ies qualités des héritiers, ayants-droits ou conjoint de l'associe décédé et du nombre de ses parts, afin qué les Associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la Société et a chacun des Associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par. la Société én cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de.dissolution de comnunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus, pour les cessions entre vifs.
6°) La gérance est habilitée a mettre ajour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession.ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de ia collectivité des Assôciés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit.étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2°) Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés .et entre conjoints, ascendants et descendants, méme si le conjoint cessionnaire n'est pas Associé.
5
3°). Elles ne peuvent étre concédées à titre onércux ou gratuit à des tiérs non associés, autres que ie conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le Consentement de. la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette: majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié à chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la Société refuse de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dan's les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de .réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé entre les parties ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'Article 1943-4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desditeš parts et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, ia Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutéfois, l'Associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient eu lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore & titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4: Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit.par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans 1e délai de trois mois à compter de ia demande, ce consenterment emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins:que la Société.ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts prévues en vue de réduire le capital.
5°) En cas de déces d'un associé ou de dissolution de la communauté cntre époux, ia Société continue entre les Associés survivants et. les ayants-droits ou héritiers de l'Assôcié décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualite d'Associé.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de leur qualité par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tous autres héritiers ou ayants-droits ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes,. doivent etre agréés par la majorité des Associés représentant les trois quarts des parts sociales.
6
Pour permettre la consultation des Associés. sur cet agrément en cas de décés, ces héritiers, ayant-droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'un des documents susmentionnés.
Dans les huit jours de la réception, la gérance adresse à chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, inentionnant ies qualités des héritiers, ayants-droits ou conjoint de l'associe décédé et du nombre de ses parts, afin qué les Associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la Société et a chacun des Associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par. la Société én cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de.dissolution de comnunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus, pour les cessions entre vifs.
6°) La gérance est habilitée a mettre ajour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession.ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de ia collectivité des Assôciés.
ARTICLE XI DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des Associés personne physique, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associés personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événéments se produit en la personne d'un gérant, il entrainera céssation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE XIl : GERANCE
Le premier gérant est Monsieur Daniel LOPEZ, nommé a cet effet pour une durée indéterminée.
1). La Société est gérée et administrée par:un gérant ou plusieurs gérants, personne morale ou physique, associés en nom, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat, choisis par les Associés.
Le ou les gérants sorit toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des Associés au moins. trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de
7
Les gérants sont révocables par décision des.Associés représentant plus de: a moitié des parts sociales.
Les gérants.peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des Associés.
2°) Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi de$ pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserves des pouvoirs que la Loi attribue spécialement aux Associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que .le tiers savait que l'acte dépassait.cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des.circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans. ses rapports avec les Associés, le. gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la Société.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans. en etre autorisé par une décision ordinaire des Associés, vendré ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des.emprunts pour le compte delà Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les imneubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à i'égard des tiers. & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandats pour un ou plusieurs objets déterninés.
1). La Société est gérée et administrée par:un gérant ou plusieurs gérants, personne morale ou physique, associés en nom, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat, choisis par les Associés.
Le ou les gérants sorit toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des Associés au moins. trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de
7
Les gérants sont révocables par décision des.Associés représentant plus de: a moitié des parts sociales.
Les gérants.peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des Associés.
2°) Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi de$ pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserves des pouvoirs que la Loi attribue spécialement aux Associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que .le tiers savait que l'acte dépassait.cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des.circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans. ses rapports avec les Associés, le. gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la Société.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans. en etre autorisé par une décision ordinaire des Associés, vendré ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des.emprunts pour le compte delà Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les imneubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à i'égard des tiers. & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandats pour un ou plusieurs objets déterninés.
ARTICLE XIIL :_CONVENTIONS ENTRE LES ASSOCIES..OU GERANTS
Sóus réserves des interdictions iégales, les conventions entre les Associés et l'un des Associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la Loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillances, est simultanément. gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Lés Associés peuvent, notamment, avec le consentement de la gérance et aux conditions
&
fixées par celle-c. laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans ies caisses de la Société.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillances, est simultanément. gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Lés Associés peuvent, notamment, avec le consentement de la gérance et aux conditions
&
fixées par celle-c. laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans ies caisses de la Société.
ARTICLE: XIV - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommer un.ou plusiéurs commissaires aux comptés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur
mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur
mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.
ARTICLE XV - DES DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX
1°) La volonté des Associés s'exprime par.des décisions collectives qui obligent les Associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, soit d'une Assemblée, soit d'une consultation par correspondance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur.l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant. la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales.
a/_Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou & défaut par le comnissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période liquidation, Jes Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
9
Cette lettre.contient l'ordré du jour de l'assemblée arrété par l'autéur de la convocation.
LAssemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un Procés-Verbal contenant ies mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le Président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous tes associés présents figure sur .ie Proces-Verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour
b/ Consultation écrite
En cas de consultation. écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions próposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ta date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le voté étant, pour chaque résolution, formulé par mots "oui" ou "non"
La réponse est adressée par lettre recommandée
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2") Tout Associé à droit de partciper aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses_parts., avec _un nombre.de_yoix. égal.au nonbre de_parts sociales qu'il posséde. sans limitation.
Un Associé peut se faire. représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les Associés sont au nombre de deux, un Associé peut se faire représenter par un autre Associé
Dan's tous leš cas, un Associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir
3°) Lés procés-verbaux sont établis sur un registre cté et.paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. conformément a la Loi.
10
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, soit d'une Assemblée, soit d'une consultation par correspondance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur.l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant. la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales.
a/_Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou & défaut par le comnissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période liquidation, Jes Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
9
Cette lettre.contient l'ordré du jour de l'assemblée arrété par l'autéur de la convocation.
LAssemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un Procés-Verbal contenant ies mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le Président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous tes associés présents figure sur .ie Proces-Verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour
b/ Consultation écrite
En cas de consultation. écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions próposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ta date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le voté étant, pour chaque résolution, formulé par mots "oui" ou "non"
La réponse est adressée par lettre recommandée
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2") Tout Associé à droit de partciper aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses_parts., avec _un nombre.de_yoix. égal.au nonbre de_parts sociales qu'il posséde. sans limitation.
Un Associé peut se faire. représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les Associés sont au nombre de deux, un Associé peut se faire représenter par un autre Associé
Dan's tous leš cas, un Associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir
3°) Lés procés-verbaux sont établis sur un registre cté et.paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. conformément a la Loi.
10
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE XYI :_ DES DECISIONS COLLECTIYES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prévues par la Loi, & savoir
Révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsqué les capitaux propres excédent cinq millions de francs.
Chaque annéé, dans les six mois de la cloture de l'éxercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur, la nomination ou ia révocation d'un gérant.
Révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsqué les capitaux propres excédent cinq millions de francs.
Chaque annéé, dans les six mois de la cloture de l'éxercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur, la nomination ou ia révocation d'un gérant.
ARTICLE XVII DES DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'éxtraordinaire, les décisions des. Associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sous réserves des exceptions prévues par la Loi.
Les..Associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires. apporter toutes módifications permises par la Loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées
1. a l'unanimité
S'il s'agit de changer la. nationalité de la société, d'augmenter les engageiments d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
11
20). :. a la maiorité en. nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales
S'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
3). - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutes les autres décisions extraordinaires.
Les..Associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires. apporter toutes módifications permises par la Loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées
1. a l'unanimité
S'il s'agit de changer la. nationalité de la société, d'augmenter les engageiments d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
11
20). :. a la maiorité en. nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales
S'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
3). - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE_XVII.- DU DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des Associés, soit par ecrit, soit en assemblée générale. chacun d'eux a le .droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connàissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la Loi.
En outre, à toute époque, tout associe a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au.jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.
La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la Loi.
En outre, à toute époque, tout associe a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au.jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE XIX : COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gerance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la Société des sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts.et peuvent étre utilisées dans ies conditions que determine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre. débiteurs, et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie aprés avoir manifesté son intention par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus éievé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents. statuts.
12
Aucun Associé ne peut effectuer les retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois & l'avance.
Ces sommes produisent ou non intéréts.et peuvent étre utilisées dans ies conditions que determine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre. débiteurs, et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie aprés avoir manifesté son intention par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus éievé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents. statuts.
12
Aucun Associé ne peut effectuer les retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois & l'avance.
ARTICLE XX..-ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1 ° Janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
Le premier exercice commencera a dater de l'inscription au R.C.S jusqu'au 30 Décembre 2003
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire.de l'actif et du passif de ia société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et comnéntant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortisseménts et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné & la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le cornpte de résultat, l'annexe, le.texte des résolutions proposées, éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent tre adressés au Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, & la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux.Assemblées et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices
Le premier exercice commencera a dater de l'inscription au R.C.S jusqu'au 30 Décembre 2003
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire.de l'actif et du passif de ia société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et comnéntant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortisseménts et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné & la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le cornpte de résultat, l'annexe, le.texte des résolutions proposées, éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent tre adressés au Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, & la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux.Assemblées et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices
ARTICLE xXI AFFECTATION..ET REPARTITION DES BENEFICES
Lé compte de résultat qui récapituie les prôduits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortisseménts et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
13
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour. constituer le fonds de réserve iégale.
Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capital social. I1 réprend son cours lorsque, pour une raison quelconque. ia réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportiorinellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes. prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévenent des sommes protées en réserves, en application de la Loi. les Associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves génerales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les benéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.
13
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour. constituer le fonds de réserve iégale.
Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capital social. I1 réprend son cours lorsque, pour une raison quelconque. ia réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportiorinellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes. prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévenent des sommes protées en réserves, en application de la Loi. les Associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves génerales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les benéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.
ARTICLE.XXII : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de i'exercice, sauf prolongation par décision de Justice.
ARTICLEXXIII- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de
14
la:Société deviennent inférieurs a là imoitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois. qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il. y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit, sous réserves des dispositions de l'Article VII1-2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui. n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres.n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale δ la moitié du capital social.
Dans les deux cas, ia décision de l'Assemblée Générale.est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions. du premier ou de second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander én justice la dissolution de la Société.
Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
14
la:Société deviennent inférieurs a là imoitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois. qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il. y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit, sous réserves des dispositions de l'Article VII1-2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui. n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres.n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale δ la moitié du capital social.
Dans les deux cas, ia décision de l'Assemblée Générale.est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions. du premier ou de second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander én justice la dissolution de la Société.
Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE XXIV - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tier's qu'à compter du jour ou clle a été publiée au registre du commerce des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la cloture de celle-ci.
La mention "Société en Liquidation" ainsi que le norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité en capital des Associés, pris parmi les Assôciés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément à la Loi.
Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursées.
15
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tier's qu'à compter du jour ou clle a été publiée au registre du commerce des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la cloture de celle-ci.
La mention "Société en Liquidation" ainsi que le norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité en capital des Associés, pris parmi les Assôciés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément à la Loi.
Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursées.
15
ARTICLE XXY - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente Société en Société Civile, en Société en Nom Collectif. en Commandite simple ou en: Commandite par actions, exige l'accord unanime des Associés.
La transforrmation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la Société a établi.et fait approuvé par les Associés le bilan de ses prerniers exercices.
Toutefois, et sóus ces mémes réserves, la. transformation en. Société Anonyme peut etre décidée par: des Associés. représentant la majorité des. parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la sa situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation. de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont: désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Ces conimissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de ia Loi du .24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége, a la disposition des Associés, huit jours au moins avant ia date de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le. texte du rapport doit étre adressé & chacun des Associés et joint au texte des résoiutions proposées.
Les Associés statuént sur l'évaiuation des biens et l'octroi des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des Associés doit etre mentionnée au Procés-Verbal.
La Société doit se.transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante Associés.
A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nornbre des.Associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
16
La transforrmation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la Société a établi.et fait approuvé par les Associés le bilan de ses prerniers exercices.
Toutefois, et sóus ces mémes réserves, la. transformation en. Société Anonyme peut etre décidée par: des Associés. représentant la majorité des. parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la sa situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation. de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont: désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Ces conimissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de ia Loi du .24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége, a la disposition des Associés, huit jours au moins avant ia date de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le. texte du rapport doit étre adressé & chacun des Associés et joint au texte des résoiutions proposées.
Les Associés statuént sur l'évaiuation des biens et l'octroi des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des Associés doit etre mentionnée au Procés-Verbal.
La Société doit se.transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante Associés.
A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nornbre des.Associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
16
ARTICLE XXVI - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, relativement aux affaires sociales, entre les Associés ou entre les Associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents.
Certifié conforme al'original, le gérant : Monsieur LOPEZ Daniel
Certifié conforme al'original, le gérant : Monsieur LOPEZ Daniel