Acte du 24 janvier 2019

Début de l'acte

RCS : ST MALO

Code greffe : 3502

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1970 B 40008 Numero SIREN : 027 050 087

Nom ou dénomination : CHOUX TOITURE

Ce depot a ete enregistré le 24/01/2019 sous le numéro de dep8t 654

SANE

CHOUX TOITURE SAS au capital de 150.000 Euros Siége social : CAULNES (22350) - Zone Artisanale R.C.S. ST MAL0 027 050 087

Les associés de la société dénommée "CHOUX TOITURE", société par action simplifiée, au capital de 150.000 euros ayant son siége social a CAULNES (22350), Zone Artisanale, identifiée sous le numéro SIREN 027 050 087 RCS ST MALO, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la présidence.

Sont présents : - La SARL SOCIETE FINANCIERE CHOUX, représentée par Monsieur Christophe CHOUX: propriétaire de 2488 parts sociales, ci 2488 parts - Monsieur Christophe CHOUX : propriétaire de 11 parts sociaies, ci. 11 parts

Total : . 2499 parts

Le quorum des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des actions étant respecté, l'assemblée peut valablement délibérer, et en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe CHOuX.

Le président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR Prendre acte du décés de Monsieur Francis CHOUX, associé, Agréer Madame Joélle CHOUX, née LECORRRE, son épouse comme nouvelle associée,

Modification de l'article 7 des statuts relatif a la répartition des actions

Donner tous pouvoirs à Monsieur Christophe CHOuX, Président pour signer tous documents nécessaires aux formalités auprés du greffe compétent.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - les lettres de convocation a ia présente assemblée, - le rapport de la présidence, - et le texte de la résolution proposée à l'assemblée.

Le président indique que tous les documents nécessaires a l'information des associés leur ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la présidence.

La discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, la résolution unique est mise aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée prend acte du décés de Monsieur Francis CHOUX, demeurant à CAULNES (22350) 1 rue de la Chauvetais, survenu a RENNES, le 18 octobre 2018, associé, titulaire de 1 action numérotée 2500, et d'un compte courant d'associé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée connaissance prise de l'acte de notoriété dressé suite au décés de Monsieur Francis CHOUX, associé susnommé, décide d'agréer Madame Joélle CHOUX, née LECORRE, sa veuve, demeurant à CAULNES (22350) 1 rue de la Chauvetais, commune en biens universeilement aux termes de l'acte contenant changement de régime matrimonial recu par Maitre Maurice GUEGAU, notaire a CAULNES (22350) le 28 décembre 1987 homologué suivant jugement rendu par le tribunal de grande instance de DiNAN (22100) le 11 août 1988. Et attributaire de l'intégralité de ladite communauté universelle, comme nouvelle associée, et titulaire de l'action numérotée 2500 et du compte courant d'associé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Christophe CHOUX, a l'effet d'effectuer toutes opérations, de signer tous actes et documents relatifs aux résolutions adoptées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 h.

De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Président de séance et tous les associés présents.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

SANE

HALEUF

COPIE autRertp

Le 10 décembre 2018

NOTORIETE Dressée suite au décés de M. Francis CHOUX

TRIBUNALE CE DE ST-ALO DEPOT DU :

24 JAH. 2013

LE CREFFIER n91A16s4

Maitre Yannick RIOU

Et ses collaborateurs Vous remercient de la confiance que vous leur avez témoignée A l'occasion de cette affaire

ls restent à votre entiére disposition pour tous renseignements vous intéressant dans les domaines familiaux, fiscaux, etc..

A titre personnel ou pour votre entreprise

DROITS D'ENREGISTREMENT PAYES SUR ETAT : 25 €

201846403

YR/MD/AH L'AN DEUX MILLE DIX HUIT, LE DIX DÉCEMBRE A CESSON-SEVIGNE (Ille-et-Vilaine), en l'Office notarial, 1 Rue de Ia Fontaine, Place Carrick-on-Shannon, Maitre Yannick RIOU, Notaire associé de la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SELARLU) dénommée < Yannick RIOU, Notaire >, Titulaire d'un Office Notarial situé à CESSON-SEVIGNE (Ille-et- Vilaine), 1 Rue de la Fontaine, Place Carrick-on-Shannon, soussigné,

A RECU LE PRESENT ACTE DE NOTORIETE A LA REQUETE DE :

- Madame Joélle LECORRE, veuve de Monsieur Francis Eugéne Charles Pierre CHOUX, présente à l'acte.

Etant observé que le ou les requérants ci-aprés nommés, qualifiés et domiciliés seront indifféremment dénommés aux présentes < les requérants > ou < les ayants droit >, et ce qu'il y ait ou non pluralité de requérants.

Préalablement à leurs déclarations, tes requérants exposent ce qui suit :

EXPOSE

PERSONNE DECEDEE

Monsieur Francis Eugéne Charles Pierre CHOuX, en son vivant Retraité époux de Madame Joéile Christiane Marie LECORRE, demeurant à CAULNES

(22350) 1 rue de la Chauvetais

Né a DINAN (22100), le 30 mars 1934. Marié à la mairie de LANRELAS (22250) le 24 septembre 1957 sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts à défaut de contrat de mariage préalable, et ayant depuis opté pour le régime de la Communauté universelle

aux termes d'un acte recu par Maitre Maurice GUEGAU, notaire a CAULNES (22350) le 28 décembre 1987, homologué suivant jugement rendu par le tribunal de grande instance de DINAN (22100) ie 11 aout 1988. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. Décédé a RENNES (35000) (FRANCE), le 18 octobre 2018.

Absence de disposition de derniéres volontés

Il n'est pas connu de disposition testamentaire ou autre à cause de mort émanant de la personne décédée.

CLAUSE D'ATTRIBUTION INTEGRALE DE COMMUNAUTE

Avantage matrimonial

A titre de convention de mariage, et conformément aux dispositions de l'article 1525 alinéa premier du Code civil, aux termes de l'acte de changement de régime matrimonial sus-relaté a été convenu entre les époux pour le seul cas de dissolution du régime par le décés de l'un d'entre eux, en présence ou non d'enfants du mariage : Les biens mobiliers et immobiliers composant la communauté appartiendront pour la totalité en toute propriété au conjoint survivant. Le passif de communauté sera supporté en totalité par le conjoint survivant.

DEVOLUTION SUCCESSORALE

La dévolution successorale s'établit comme suit :

Conjoint survivant

Madame Joélle Christiane Marie LECORRE, Retraitée, demeurant à CAULNES (22350) 1 rue de la Chauvetais Née à LANRELAS (22250), le 19 décembre 1933. Veuve de Monsieur Francis Eugéne Charles Pierre CHOuX. De nationalité Francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale

BENEFICIAIRE de l'attribution intégrale en toute propriété de Ia communauté pour le cas arrivé de prédécés d'un époux, en vertu des conventions matrimoniales sus énoncées, et plus particuliérement en vertu de 'article 4 dudit acte. Bénéficiaire légale, à son choix exclusif, en vertu de l'article 757 du Code civil, du quart en toute propriété de l'universalité des biens et droits mobiliers et immobiliers composant la succession ou de l'usufruit de l'universalité des biens et droits mobiliers et immobiliers existants au jour de l'ouverture de la succession.

Titulaire du droit de jouissance gratuite, pendant une année à compter du décés, du logement appartenant aux époux ou dépendant :totalement de la succession, que le conjoint occupait effectivement a titre de résidence principale au jour du décés, ainsi que du mobilier le garnissant, conformément aux dispositions de l'article 763 du Code civil.

Bénéficiaire, en outre, d'un droit d'usage sur le mobilier, compris dans la succession, garnissant ce logement, conformément aux dispositions de l'article 765-2 du Code civil.

Héritiers

1% Madame Catherine Joélle Francoise CHOUX, Enseignante, épouse de Monsieur Gérard Sylvain Patrick THOMAS, demeurant a SAINT-BRlEUC (22000) 7 rue Jacgues Cartier Cesson.

Née à DINAN (22100) te 25 février 1960. Mariée à la mairie de SAINT-MALO (35400) le 8 avril 1983 sous le régime de la communauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

2% Monsieur Christophe Dominique Francis CHOuX, Chef d'entreprise, époux de Madame Maryline Patricia Michelle TIENGOU, demeurant a CAULNEs (22350) 2 rue de l'lsle. Né a DINAN (22100) le 21 avril 1962. Marié à la mairie de TREDIAS (22250) le 14 mai 1994 sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Jacques GUEGAU, notaire a CAULNES (22350),le 4 mai 1994 Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

sES DEUX ENFANTS nés de son union avec sOn conjoint surVivant.

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Habiles à se dire et porter héritiers ensemble pour le tout ou chacun divisément pour la moitié indivise en pleine propriété, sauf a tenir compte des droits du conjoint survivant.

Ceci exposé, il est passé aux déclarations et affirmations du ou des requérants.

DECLARATIONS DU REQUERANT

Le REQUERANT confirme les déclarations qui précédent et affirme qu'i

résulte de l'acte de changement de régime matrimonial intervenu entre les époux CHOUX / LECORRE, susvisé, savoir : - que la communauté universelle adoptée comprend tous les biens meubles et immeubles, qui appartenaient aux époux le jour de la célébration du mariage, ainsi que ceux qu'ils ont acquis par la suite, ensemble ou séparément, ainsi que ceux qui

Ieur sont advenus a quelque titre que ce soit, notamment par suite de donation, succession, iegs ou autrement, a l'exception : des biens que l'article 1404 du Code Civil déclare propres par ieur nature, lesquels sont sans valeur particuliére, ainsi déclaré, les biens donnés ou légués sous la condition qu'ils n'entreront pas en

communauté ; ainsi que les biens acquis en emploi ou remploi. les instruments de travail nécessaires à la profession de l'un des époux, à moins que ces instruments ne soient l'accessoire d'un fonds de commerce ou d'une exploitation faisant partie de la communauté.

que toutes les dettes présentes ou futures des époux seront supportées par la communauté,

- qu'en cas de dissolution de la communauté par le décés de l'un des époux, tous les biens meubles et immeubles composant cette communauté appartiendront en pleine propriété au survivant, sans que les héritiers ou représentants du prédécédé puissent prétendre y avoir aucun droit,

Madame Joélle LECORRE déclare se prévaloir de ladite clause d'attribution intégrale de la communauté universelle, sus-visée.

Par ailleurs, le REQUERANT déclare : - que, de son vivant, le DEFUNT n'avait consenti aucune donation dont le donataire doive le rapport a sa succession. - qu'il ne dépend de la succession du DEFUNT aucun bien donné ou légué sous la condition qu'il n'entre pas en communauté, ainsi que de bien acquis en emploi ou remploi de ces biens ni de dettes afférentes auxdits biens ; En conséquence, il ne dépend de la succession du DEFUNT aucun bien existant ou rapportable.

AFFIRMATION DE LA QUALITE HEREDITAIRE

Les requérants attestent la dévolution successorale telle qu'établie ci-dessus, et certifient qu'à leur connaissance il n'existe aucun autre ayant droit venant à la succession. Ils déclarent que la personne décédée n'a laissé aucune disposition à cause de mort non relatée aux présentes. lls affirment, en conséquence, que les personnes figurant dans la dévolution

successorale ont seules vocation et qualité à recueillir la succession.

Les requérants affirment en outre : - que le notaire soussigné les a informés de la possibilité d'accepter purement et simplement la succession ou d'y renoncer, ou encore d'accepter la succession à concurrence de l'actif net pour n'étre, dans cette derniére hypothése, tenus des dettes

successorales que jusqu'a concurrence de la valeur des biens recueillis ; - qu'il a particuliérement attiré leur attention :

1 - sur les conséquences de l'acceptation pure et simple qui les rend alors responsables des dettes de la succession sur leur patrimoine personnel sans limitation ; 2 - sur le recel des biens ou des droits d'une succession ou la

dissimulation de l'existence d'un cohéritier, qui rend l'héritier fautif purement et simplement acceptant de la succession nonobstant toute

renonciation ou acceptation à concurrence de l'actif net, sans pouvoir prétendre à aucune part dans les biens ou droits divertis ou recelés ; 3 - sur les dispositions de l'article 786 du Code civil ci-aprés tittéralement rapportées : < L'héritier acceptant purement et simplement ne peut plus renoncer a la succession ni l'accepter a concurrence de l'actif net. Toutefois, il peut demander à étre déchargé en tout ou partie de son

obligation à une dette successorale qu'il avait des motifs Iégitimes

d'ignorer au moment de l'acceptation, lorsque l'acquittement de cette dette aurait pour effet d'obérer gravement son patrimoine personnel

L'héritier doit introduire l'action dans les cinq mois du jour oû il a eu connaissance de l'existence et de l'importance de la dette. >

Les requérants déclarent que la personne décédée n'a laissé aucun descendant non issu de son union avec son conjoint survivant, descendant pouvant faire valoir l'action en retranchement permettant de réduire l'avantage matrimonial prévue par l'article 1527 deuxiéme alinéa du Code civil, de sorte que l'attribution de l'universalité des biens de la communauté en pleine propriété au survivant stipulée

dans la convention matrimoniale peut recevoir son plein effet.

ABSENCE D'INVENTAIRE

Les requérants déclarent qu'aprés le décés et jusqu'a ce jour, il n'a pas été dressé d'inventaire.

AIDE ET ASSISTANCE

Les requérants ne revendiquent aucune créance envers la succession au titre

d'une indemnité pour aide et assistance a la personne décédée, dans la mesure ou cette aide et assistance aurait apporté à leur endroit un appauvrissement et corrélativement un enrichissement du bénéficiaire.

ACTE DE DECES

L'acte de décés numéro 2707 de Monsieur Francis CHOuX a été dressé le 19 octobre 2018, et une copie intégrale en date du 19 octobre 2018 est annexée.

FICHIER DES DISPOSITIONS DE DERNIERES VOLONTES

Le compte-rendu de l'interrogation effectuée auprés du fichier des dispositions de derniéres volontés n'a pas révélé l'existence d'inscriptions. Ce compte-rendu en date du 28 novembre 2018 est annexé.

PIECES JUSTIFICATIVES PRODUITES

Les piéces suivantes ont été produites entre les mains du notaire soussigné : - Copie par extrait du livret de famille de la personne décédée; - Copie intégrale de l'acte de naissance de la personne décédée avec la mention de décés ; Copie intégrale de l'acte de mariage des époux CHOUX/LECORRE portant la mention du changement de régime matrimonial ; - Copie intégrale de l'acte de naissance des ayants droit ; - Copie intégrale de l'acte de mariage'de Monsieur Christophe CHOUX.

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Les piéces ci-dessus visées sont annexées.

EFFETS DE L'ACTE DE NOTORIETE

Le notaire soussigné informe les reguérants des dispositions des articles 730. 2, 730-3, 730-4, 730-5 et 778 du Code civil ci-aprés littéralement rapportés : Article 730-2 - L'affirmation contenue dans l'acte de notoriété n'emporte pas, par elle-méme, acceptation de la succession. (Sauf acceptation expresse dans l'acte) Article 73ô-3 - L'acte de notoriété ainsi établi fait foi jusqu'à preuve du contraire. Celui qui s'en prévaut est présumé avoir des droits héréditaires dans la proportion qui s'y trouve indiquée.

Article 730-4 - Les héritiers désignés dans l'acte de notoriété ou leur mandataire commun sont réputés, à l'égard des tiers détenteurs de biens de la

succession, avoir la libre disposition de ces biens et, s'il s'agit de fonds, la libre disposition de ceux-ci dans la proportion indiquée à l'acte. (En cas de pluralité d'ayants-droit, cet article n'emporte pas droit a l'encaissement individuel des fonds, lequel réclamera un accord unanime). Article 730-5 - Celui qui, sciemment et de mauvaise foi, se prévaut d'un acte de notoriété inexact, encourt les pénalités de recel prévues à l'article 778, sans préjudice de dommages-intéréts. Article 778 - Sans préjudice de dommages et intéréts, l'héritier qui a recelé des biens ou des droits d'une succession ou dissimulé l'existence d'un cohéritier est réputé accepter purement et simplement la succession, nonobstant toute renonciation

ou acceptation a concurrence de l'actif net, sans pouvoir prétendre a aucune part dans les biens ou les droits détournés ou recelés. Les droits revenant a l'héritier dissimulé et qui ont ou auraient pu augmenter ceux de l'auteur de la dissimulation sont réputés avoir été recelés par ce dernier. Lorsque le recel a porté sur une donation rapportable ou réductible, l'héritier doit le rapport ou la réduction de cette donation sans pouvoir y prétendre à aucune part. L'héritier receleur est tenu de rendre tous les fruits et revenus produits par les

biens recelés dont il a eu la jouissance depuis l'ouverture de la succession.

MENTION DE L'ACTE DE NOTORIETE

Mention de l'existence de l'acte de notoriété sera portée en marge de l'acte de décés.

INFORMATIONS SUR L'ACCEPTATION PURE ET SIMPLE

L'acceptation pure et simple peut étre expresse ou tacite. Elle est expresse quand le successible prend le titre ou la qualité d'héritier acceptant dans un acte authentique ou sous signature privée. Elle est tacite quand le successible saisi fait un acte qui suppose nécessairement son intention d'accepter et qu'il n'aurait droit de

faire qu'en qualité d'héritier acceptant. En cas de contestation, il appartient aux juges d'apprécier souverainement les faits d'o peut résulter d'une acceptation tacite. L'ayant droit, héritier légal ou légataire, ne peut étre contraint d'accepter avant l'expiration d'un délai de quatre mois a compter de l'ouverture de la succession. S'il est ensuite sommé de prendre parti, il doit le faire dans les deux mois, a défaut il sera réputé acceptant. Si i'ayant droit cumule plus d'une vocation successorale à la méme succession, il a pour chacune d'elles un droit d'option distinct. Dans la mesure ou l'héritier légal de premier rang viendrait à renoncer à la succession ou s'il décédait saisi de ses droits mais sans avoir opté, le délai de quatre mois commence a courir pour le ou les héritiers légaux subséguents a partir de la date

ou s'est produit l'événement leur donnant la qualité d'héritiers légaux.

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ATTESTATION IMMOBILIERE - AVERTISSEMENT

Le notaire soussigné informe les ayants droit de l'obligation de faire constater dans une attestation notariée toutes transmissions par décés des droits réeis immobiliers pouvant dépendre de la succession. Les ayants droit requiérent le notaire soussigné d'établir cette attestation, s'obligeant à lui fournir a sa demande tous les éléments nécessaires.

OBLIGATIONS FISCALES - AVERTISSEMENT

Les requérants déclarent avoir été avertis par le notaire soussigné de l'obligation de déclarer a l'administration fiscale le patrimoine de la succession et ce dans un délai de six mois à compter du jour du décés si le défunt est décédé en France métropolitaine et un an s'il est décédé hors de France métropolitaine, la déclaration devant étre accompagnée du réglement des droits s'il y a lieu

En cas de dépassement de ce délai, ou de redressement pour omission dans la déciaration, ou de non paiement en tout ou partie des droits exigibles, court un intérét de retard mensuel fixé par l'administration et calculé sur le montant des droits En outre, une pénalité est susceptible d'étre appliquée, notamment aprés mises en demeure, ou en cas de manceuvres destinées à éluder tout ou partie de l'impt. Il est précisé qu'aux termes des dispositions de l'article 1709 du Code général des impôts les droits de mutations par décés sont acquittés par les héritiers, donataires ou légataires. Les cohéritiers sont solidaires du paiement de ces droits

cette solidarité n'existe toutefois pas entre les héritiers et les légataires méme universels, ni entre les légataires.

Les requérants demandent au notaire soussigné d'établir cette déclaration, s'obligeant à lui fournir à sa demande tous les éléments nécessaires, sans exception aucune, ou a lui donner pouvoir pour les obtenir.

CONTRATS D'ASSURANCE VIE

Le notaire soussigné informe les requérants de la nécessité de porter a sa connaissance, l'intégralité des contrats d'assurance vie souscrits par le défunt et/ou son conjoint survivant, tant pour les besoins de la liquidation civile du régime matrimonial gue pour la détermination de la fiscalité applicable.

Le tableau ci-dessous donne le détail de cette fiscalité relative aux contrats dénoués.

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..contrats.dénoués. Il est rappelé que, savoir : les primes peuvent étre considérées par les héritiers comme excessives compte tenu du patrimoine du défunt et dans ce cas, réintégrées a l'actif successoral. lorsque le contrat est dénoué au profit du conjoint survivant commun en biens, en application de l'article L132-16 du Code des assurances, il constitue un propre de ce dernier qui devra en effectuer la reprise conformément à l'article 1467 du Code civil. lorsque le contrat est dénoué au profit d'une autre personne que le conjoint survivant commun en biens et que ledit contrat a été alimenté par des deniers communs, il devra étre retenue une récompense due par la succession au profit de la communauté pour le montant des primes versées.

*.contrats.non.dénoués Sur le plan fiscal, depuis une réponse ministérielle BACQUET du 29 juin 2010, la valeur de rachat des contrats d'assurance vie financés par des deniers communs et non dénoués à la date du décés de l'un des époux doit étre incluse dans l'actif de communauté et donc soumis aux droits de succession dans les conditions de droit commun.

Il en est de méme sur le plan civil, par suite, la valeur de rachat du contrat non dénoué constitue un acquét de communauté lorsqu'il a été alimenté pour partie avec des fonds communs (arrét PRASLICKA du 31 mars 1992).

Le notaire soussigné a averti ies requérants du changement de doctrine fiscale et de la remise en cause totale de < la doctrine Bacquet > sus-rappelée pour les successions ouvertes à compter du 1er janvier 2016, soit pour les décés intervenus à compter de cette date (Réponse publiée au Journal Officiel du 23 février 2016 page 1648, question n* 78192). Toutefois, il est nécessaire de préciser que sur le plan civil, il doit encore étre tenu compte desdits contrats en application de l'arrét PRASLICKA. Il est donc impératif que le notaire soussigné, afin d'établir une déclaration de succession conforme aux dispositions tant fiscales que civiles, soit informé de tous les contrats d'assurance-vie souscrits par le défunt et/ou le conjoint survivant.

MANDATS ET AUTORISATIONS

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1- Mandats conférés par les ayants-droit :

- Fichier FICOVIE et compagnies d'assurance : Les requérants donnent mandat au notaire a l'effet d'interroger le fichier national des contrats d'assurance-vie, dénommé FICOVIE. Ce fichier permet d'obtenir communication des renseignements relatifs aux contrats souscrits par la personne décédée. Il convient d'observer que le notaire mandaté par le bénéficiaire éventuel d'un contrat d'assurance vie dont le défunt était l'assuré et/ ou le souscripteur, obtient communication des renseignements relatifs aux seuis contrats dont le mandant est bénéficiaire. Les requérants donnent, également, dés à présent, mandat a l'Office Notarial du notaire soussigné a l'effet d'interroger les compagnies d'assurance vie, auprés desquelles l'existence de contrat a été révélé par ledit fichier.

- Fichier FICOBA 2 : Les requérants donnent mandat au notaire a l'effet d'interroger le fichier national des comptes bancaires dénommé FICOBA 2. Ce fichier permet d'obtenir communication des renseignements relatifs aux comptes bancaires dont le défunt est titulaire ou co-titulaire, afin de déterminer l'actif successoral.

2- Autorisations :

Les requérants autorisent expressément l'office notarial à l'effet de :

Interroger ies établissements bancaires ou financiers, les compagnies d'assurances, les administrations, ainsi que tout établissement susceptible d'étre créancier ou débiteur vis-a-vis de la succession, et leur transmettre copie des présentes ou/ et toute attestation dévolutive qu'il y aurait lieu d'établir.

Toucher et recevoir de ces établissements et organismes toutes sommes, valeurs et objets dépendant de la succession dont il s'agit, opérer tous retraits, en donner décharge, faire tous dépôts de sommes et valeurs.

Recevoir ou payer toutes sommes en principal, intéréts et accessoires pouvant étre dues à tel titre et pour quelque cause que ce soit, proposer ou accepter toute imputation, compensation ou confusion.

ENREGISTREMENT

Droit payé sur état : 25 euros.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945

Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment :

les administrations ou partenaires légalement habilités teis que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariaie (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

les Offices notariaux participant à l'acte,

les établissements financiers concernés,

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

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le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans te cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte.

Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.

Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Délégué à la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : Etude de Maitre Yannick RIOU, Notaire associé de la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SELARLU) dénommée < Yannick RIOU, Notaire >, Titulaire d'un Office Notarial situé a CESSON-SEVIGNE

(llle-et-Vilaine), 1 Rue de la Fontaine, Place Carrick-on-Shannon. Téléphone : 02.99.83.75.10 Télécopie : 02.99.83.75.11 Courriel : riou.yannick@notaires.fr. Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition.

Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indigués en entéte du présent acte.

Et lecture faite, les requérants ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli 'image de leur signature manuscrite a iui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.

CANE

CHOUX TOITURE

Société par Actions Simplifiée Au capital de 150.000 euros Siége social : CAULNES (22350), Zone artisanale

R.C.S. SAINT MALO : 027 050 087

TRIBUNAL DE CCMMERCE DE STMALO DEPOT DU :

2 4 JAN.2019

E GREFFIER n91A1654

Statuts

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME ja sonPnesideF

Mis a jour suite : Décés de M. Francis CHOUX

31GOO HUO9

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Enuegistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 19/09/2007 Bordercau n*2007/2182 Casc n°2 Ext 13091 Erutgistcmat : 125 e Penalités : Total liquidê : cent vingt-cinq euros Montant recu : cent vingt-cing euroa L'Agent

Marie-Ctbbae BtAn Agenta Cas imxit?

L'AN DEUX MILLE SEPT LE TRENTE AOUT

Maitre Jean-Jacques GUEGAU,Notaire à CESSON SEVIGNE (Ille et Viiaine), 1 rue de la Fontaine, Place Carrick-on-Shannon, soussigné. A recu le présent acte authentique contenant STATUTS de la société par actions simplifiée pluripersonnelle a la requéte des personnes ci-aprés nommées.

IDENTIFICATION DES PARTIES Les personnes requérantes, parties au présent acte sont :

1°) La societé dénommée S.A.R.L. SOCIETE FINANCIERE CHOUX, Société a Responsabilité Limitée, au capital de.7.622,45 euros, ayant son sige social à CAULNES(22350), Zone Artisanale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DINAN sous ie numéro B 388 S40 957.

2°) Monsieur Christophe Dominique Francis CHOUX, Président Directeur Général de Société, époux de Madame Maryline Patricia Michelle TIENGOU, demeurant à CAULNES, 27, Rue de la Gare. Né a Dinan, le 21 Avril 1962. Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Jean-Jacques GUEGA, Notaire alors à CAULNES, le 4 Mai 1994 préalable a son union célébrée a la mairie de TREDIAS,le 14 Mai 1994. Lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.

3°) Monsieur Francis Eugéne Charles Pierre CHOUX, époux de Madame Joélle Christiane Marie LECORRE, demeurant a CAULNES, 1 rue Chauvetais. Né a Dinan, le 30 mars 1934.

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Marié initialement sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie de LANRELAS,le 24 septembre 1957. Et actuellement soumis au régime de la communauté universelle en vertu d'un acte recu par Maitre Maurice GUEGAU notaire associé a CAULNES.

PRESENCE ou REPRESENTATION La société dénommée S.A.R.L. SOCIETE FINANCIERE CHOUX, est représentée par Monsieur Christophe CHOUX, son gérant, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes en sadite qualité.

Toutes les personnes identifiées ci-dessus sont présentes.

Lesquels préalablement aux statuts objet des présentes ont cxposé ce qui suit:

EXPOSE 1°) Constitution de la société "SA CHOUX FRANCIS" Aux termes d'un acte sous seings privé, en mai 1970, il a été constitué une société anonyme dénommée "SA CHOUX FRANCIS" au capital de 38.112,25 euros, ayant son siége & CAULNES (22350) Zone Artisanale, pour une duréc de 99 ans a compter du 14 mai 1970, ayant pour objet les activités principales de l'entreprise, soit la couverture, plomberie, chauffage et charpente, et identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 027 050 087, RCS de DINAN.

2°) Modification de la forme sociale - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2007, les associés requérants aux présentes, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales notamment celles exigées par l'article L. 225-243 du Code de commerce, ont décidé a l'unaninité : - d'approuver le rapport sur la situation de la société établi conforméinent à l'article L. 225-244 du Code de commerce par Monsieur YZAMBART, commissaire aux comptes de la société, nommé a ces fonctions aux termes d'une assemblée générale ordinaire en date du 20 janvier 1995, - d'approuver le rapport sur la valcur des biens composant Il'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'actionnaires ou de tiers, établi conformément a l'article L. 224-3 du Code de commerce par Monsieur YSAMBARF, commissaire à la transformation, désigné a ces fonctions 20 janvier 1995, - de transformer la société "SA CHOUX FRANCIS" en une société par actions sinplifiée, à compter du 31 juillet 2007, - de nommer Monsieur Christophe CHOUX en qualité de Président, - de confirmer Monsieur YZAMBART, susnommé, à ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire,

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- de confirmer ia Société Deloitte et associés, Impasse Augustin Frcsnei a SAINT HERBLAIN, à ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, - d'échanger les actions de la société anonyme contre des actions de la société par actions simplitiée, à raison de une action de la société ancienne pour une action de la société nouvelle, - d'approuver en conséquence le projet des présents statuts, - de donner tous pouvoirs a Monsieur Christophe CHOUX, a l'effet d'accomplir les formalités tégales.

Ladite assemblée générale extraordinaire a finalement constaté que la transformation de la société était définitive, à conpter du 31 juillet 2007.

3°) Augmentation du capital social Aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2007, les associés requérants aux présentes, ont décidé à l'unanimité que le capital social s'élevant actuellement & 38.112,25 euros, divisé en 2.500 actions de 15,24 euros chacune, est porté a 150.000 euros par incorporation a ce capital d'une somme de 111.887,75 euros prélevée a due concurrence sur la réserve intituiée < autres réserves > figurant au passif du dernier bilan approuvé, arrété a la date du 30 septembre 2006.

Cette somme prélevée sur la réserve intitulée autres réserves > sera répartie entre toutes les actions existantes, de maniére a porter teur valeur nominale de 15,24 euros a 60 euros. Le montant dont chaque action se trouvera ainsi augmentée et libérée portera jouissance a compter du 31 juillet 2007.

CECI EXPOSE

CECI EXPOSE, lcs statuts de la societé "SA CHOUX FRANCIS" sont modifiés comme suit :

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME La société a désormais la forme d'une société par action simplifiée comportant plusieurs associés régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.

A tout moment les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les mesures appropriées tendant a donner à la société un caractére unipersonnel.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

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ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination de la société devient : "CHOUX TOITURE"

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", puis de l'indication du capitai social.

Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'identification au répertoire SIREN, RCS suivi de l'indication du greffe ou elle sera immatriculée.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL Le siége social reste fixé a CAULNES (22350), Zone artisanale.

Il pcut @tre transféré partout ailleurs par décision des associés de nature extraordinaire.

La société sera identifiée au répertoire SIREN, RCS de DINAN. ARTICLE 4 - QBJET SOCIAL La société a pour objet : L'entreprise de couverture, plomberie, chauffage, charpente, étanchéité, énergies renouvelables et panneaux photovoltaique. Pour réaliser cet objet, la société pourra : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels. Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques; les exploiter, céder ou apporter ; concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ainsi que la

participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique, sociétés créées ou a créer dont l'activité est susceptible de concourir à la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de fusion, de scission, d'apport de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société reste fixée a 99 ans : a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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La prorogation de la société est décidée par les associés aux termes d'une décision extraordinaire.

La duréc de la société peut également étre réduite à toute époque par décision de l'assemblée générale cxtraordinaire.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social s'étend toujours du 1c octobre au 30 septeinbre.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social s'éléve a CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000€), il est divisé en 2.500 actions de méme catégorie de 60 e chacune, numérotées de 1 a 2.500, intégralement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits a savoir : - à SARL SOCIETE FINANCIERE CHOUX : 2.488 parts n°1 a 2488 inclus, ci... 2488 parts - a Monsieur Christophe CHOUX : 11 parts n* 2489 a 2499 inclus, ci... 11 parts - à Madame Joélle CHOUX : 1 part n° 2500, ci... 1 part Total : 2500 parts

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut etre modifié par décision collective des associés de nature cxtraordinaire.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois. d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription pourra étre réservé aux associés au prorata du nombre de leurs actions. Cependant, les associés pourront renoncer a ce droit.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE Toute modification du contrle d'une société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre notifiée au président par lettre reconmandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Le président doit soumettre cette modification aux associés qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de

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suspendre l'cxercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer son exclusion.

Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 10 - EXCLUSION Toute société associée qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre associée d'une société par actions simplifiée en est exclue de plein droit.

Lexclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire d'un associé ou de violation d'une clause d'agrément.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée facultativement quand il se trouve dans un des cas suivants :

- Procédure de redressement :

- Violation de ia clause d'agrément :

- Violation des statuts :

- Modification du contrle de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

- Opposition continue aux décisions proposées par ie président pendant deux exercices consécutifs ;

- Accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses actionnaires ou associés :

- Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

- Dissolution d'une société associée ;

Dans ies cas oû l'exclusion est facultative, celle-ci est prononcée par les associés aux termes d'une décision de nature extraordinaire. L' associé dont l'exclusion est demandée ne prend pas part au vote: ses titres ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision est prononcée apres qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.

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Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président ou de l'un d'entre eux.

Les titres de l'associé exclu sont achetés par les autres associés, dans les proportions qu'ils décident ou, à défaut, a proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquis par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetés par la société.

La cession sera réalisée valablement en application des clauses d'agrémnent prévues aux présents statuts.

Le prix est déterminé, à défaut d'accord entre les parties, au prix arrété par un expert désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'associés.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder à cette régularisation.

Le présent article ne peut etre modifié qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 11 - ACTIONS I - FORME. Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative Elles sont inscrites a un compte ouvert au nom de la société selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

II - DROITS SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités stipulées par ailleurs dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

ARTICLE 12 - OBLIGATIONS DES ASSOCIES I - RESPECT DES STATUTS. - L' associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

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II - SCELLES. - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

III - ROMPUS. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupeinent ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces.droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

IV - INDIVISION D'ACTIONS. - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par, un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

V - USUFRUIT ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS. - Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de décision appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu- propriétaire pour celles de nature extraordinaire ou spéciale.

VI - GAGES D'ACTIONS. - L'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.

ARTICLE 13 - CESSIONS D'ACTIONS I - FORME. - La cession des actions s'opére, a l'égard dc la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si les actions ne sont pas cntiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

II - AGREMENT. - 1.- Les cessions d'actions entre associés pourront s'effectuer librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions seront soumises à l'agrément préalable de la société.

2.- L'agrément a la cession sera donné par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'aura pas a étre motivée et s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

3.- La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagéc et le prix offert, sera notitiée par le cédant a la société et a chaque actionnaire.

Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrénent sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, gu'il renonce a la société, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'unc réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément

n'a pas été accordé.

A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civii et, a cet effet, fera toutes mises en demeure jugées opportunes.

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'application des cinquiéme et sixiéme alinéas du présent paragraphe 2, le président devra proposer le rachat des actions a chacun des associés.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant ie prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en restc un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci- dessus.

4.- A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans ie délai de trois mois, éventuellement prorogé, à compter de la notification au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet initial de cession n'était pas accordé, ce projet sera réputé agréé.

ARTICLE 14 - RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise pour la fixation du prix d'achat des actions cédées et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront

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respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux associés, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert.

La répartition entre chacun d'eux aura lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supportera scul la charge de l'expertise éventuelle.

ARTICLE 15 - PRESIDENCE 1 - NOMINATION. - Les associés désigneront le président aux termes d'une décision de nature ordinaire. Le président, qui pourra étre une personne physique ou morale, pourra ne pas avoir la qualité d'associé.

Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, ia personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Par exception a ce qui précéde, Monsieur Christophe CHOUX, premier président de ta société a été nommé a ses fonctions aux termes de l'AGE du 31 juillet 2007, relatée ci-dessus.

II - DUREE DES FONCTIONS = REMUNERATION.- La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arrétées séparément par les associés par décision ordinaire.

III - CESSATION DES FONCTIONS.- Les fonctions de président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

- par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de trois mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou clle serait donnée de facon intempestive ;

- par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;

- par l'arrivée de la limite d'age ;

- par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée par les associés aux termes d'une décision de nature ordinaire. La révocation du

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président n'a pas à etre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révogué de plein droit, sans indeimnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : . interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrier une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

IV - ASSIDUITE -.CONCURRENCE.- Sauf a obtenir une dispense des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales

Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.

V - CUMUL DE_MANDATS.- Le président n'cst soumis a aucune limitation de mandat sous réserve de ce qui est dit au paragraphe "assiduité - concurrence"

VI - LIMITE D'AGE.- Le président doit étre agé de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine décision des associés.

VII - POUVOIRS.- Le président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des associés.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que ll'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule pubiication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Dans les rapports internes et sans quc les liruitations ci-aprés énoncées puissent etre opposées au tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de ia collectivité des associés :

- l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits inmobiliers : - l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce : - la mise en location-gérance de l'cntreprise entiére ou de parties de l'entreprise ; - t'achat ou la cession de participations : - tous investissements supérieurs a deux cent mille euros (200.000 euros)

VIII - DELEGATIONS DE POUVOIRS.- Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterninées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.

IX - QBLIGATIONS.- Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamnent à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.

Il doit, en outre, effectuer la formalité de dépôt, au greffe du Tribunal de commerce, des documents annuels visés a l'article 293 du décret sur les sociétés commerciales.

ARTICLE 16 - CONSEIL DE LA PRESIDENCE I. CONSEILLER DU PRESIDENT

CREATION. - Si les associés le jugent utile, il pourra tre créé a tout moment un "Conseil de la présidence" dont le fonctionnement et ies pouvoirs seront réglés par les présents statuts.

NOMBRE. - Le conseil de la présidence sera composé de deux à trois membres.

NOMINATION - REVOCATION. - Les associés désigneront les conseillers, qui pourront etre des salariés de la société, aux termes d'une décision de nature ordinaire.

La révocation des conseillers est décidée a tout moment par les associés aux termes d'une décision de nature ordinaire. La décision de révocation n'aura pas a étre justifiée. Le conseiller révoqué n'aura droit à aucune indemnité.

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LIMITE D'AGE. - Ceux d'entre cux ayant la qualité de personnes physiques ainsi que les représentants perimanents de personnes morales conseillers devront étre agés de moins de 70 ans.

Le conseiller atteint par la limite d'age, à défaut de démission volontaire sera immédiatement réputé dénissionnaire d'office. La personne morale administrateur désigncra sans délai le remplacant du représentant permanent atteint par la limite d'age.

NOMBRE D'ACTIONS.- Les conseillers ne seront pas tenus d'etre propriétaires d'actions.

DUREE DES FONCTIONS : REMUNERATION.- La durée des fonctions des conseillers sera déterminée dans la décision de nomination. Les modalités de leur rémunération seront arrétées séparément par une autre décision.

CUMUL DE MANDATS.- Sous réserve de l'accord des associés, une personne physique ne pourra appartenir simultanément aux organes de direction ou d'administration d'autres sociétés ayant leur siege social tant en France qu'a l'étranger.

PERSONNES_MORALES.- Une pcrsonne morale peut étre nomméc administrateur de la société. La limitation du nombre des mandats d'administrateur n'est pas applicable aux personnes morales. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant pernmanent. Les representants pernanents sont sounis aux memes conditions que les administrateurs personnes physiques, notamment en ce qui concerne le cumul avec un contrat de travail, la lunite d'age : en revanche, les dispositions relatives à la propriété d'actions émises par la société et a la limitation du nonbre des mandats ne leur sont pas applicables.

II. ORGANISATION DU CONSEIL DE LA PRESIDENCE

BUREAU.- Le conseil nommera parmi ses membres, personnes physiques, un secrétaire qui pourra étre pris en dehors de ses membres et fixera la durée de ses fonctions.

CONVOCATION.- Le conseil de la présidence se réunira aussi souvent que l'intérét de la société l'exigera, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations seront faites à l'initiative du président, par simple lettre ou lettre recommandée selon l'opportunité.

Si le conseil ne s'était pas réuni depuis plus de six mois, deux conseillers pourront, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil

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A comptcr de cette convocation, les documents nécessaires ou utiles aux prises de décisions devront &tre mis a la disposition des conseillers au siége social.

FONCTIONNEMENT.- Les séances ne pourront se tenir qu'en présence du président.

QUORUM - MAJORITE. La validité des délibérations sera subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des conseillers et au vote de la majorité des membres présents ou représentés. Un membre dispose de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues.

En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante.

CONSTATATION DES DELIBERATIONS- il sera tenu un registre de présence qui devra étre revétu de la signature des conseillers présents.

Les délibérations du conseil de la présidence seront constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial composé de feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.

Le proces-verbal de la séance devra indiquer le nom des conseillers présents, excusés ou absents. I1 fera état de la présence ou de l'absence de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Tout procés-verbal devra tre revétu de la signature du président de séance et d'un conseiller. En cas d'empéchement du président de séance, il sera signé par deux conseillers au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des delibérations seront valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoirs habilité a cet cffet.

Le secrétaire veillera à la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux, puis a leur consignation sur le registre y affecté.

I1 sera suffisamment justifié du nombre des conseillers en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un exirait du procés-verbal de délibération.

POUVOIRS. - Le conseil de la présidence assiste collégialement le président dans ses fonctions de direction et d'administration de la société conformément aux dispositions contenues aux présents statuts.

Le président pourra demander au conseil :

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I. - des avis motivés sur toutes opératious et notamment sur ies opérations suivantes :

- achat, vente, échange, apport de tous inuneubies, droits immobiliers et fonds de commerce.

création ou suppression de toutes succursales, agences, bureaux, tant en France qu'a l'étranger.

- emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothêque: privilége ou nantissement sur des biens de la société.

- création de sociétés et prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises.

- tous préts, crédits ou avances consentis par la société d'une durée supérieure à dix ans ;

- tous emprunts, sous quelque forme qu'ils soient, assortis ou non de stretés, d'un montant supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 €) :

- tous baux, d'immeubies ou de fonds de commerce ;

- la cession ou mise en gage des titres de portefeuille ou de tout ou partie des participations représentant une somme supérieure a 20 % du capital social :

- les engagements directs assortis de garanties ou non, excédant 20 % du capital social ou ayant pour effet d'en porter le montant giobal cumuié a une soinme excédant ce pourcentage :

l'adhésion à un groupement d'intérét économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société.

Le président ne sera pas tenu de suivre les avis du conseil.

II. - l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants.

Le président pourra en outre déléguer au conseil toutes missions particuliéres qu'il jugera nécessaires a l'effet de l'aider dans ses fonctions.

ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX I - NOMINATION. - Les associés, par décision ordinaire, peuvent nommer, sur proposition du président, un ou deux dirigeants sociaux, personnes

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physiques, dont le titre sera : "directeur général ". Ils seront choisis ou non parmi les associés ou les salariés de la société.

Il - DUREE DES FONCTIONS. - REMUNERATION. - La décision nommant le ou les directeurs généraux fixe la durée de. leurs fonctions. Les modalités de leur rémunération sont arrêtées par une autre décision.

III - CESSATION DES FONCTIONS.- Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination ;

- par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de six mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a leur remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas oû elle serait donnée de facon intempestive ;

- par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;

- par l'arrivée de la limite d'age :

- par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée, selon le cas, sur proposition du président, par les associés aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste notif, la révocation peut donner lieu a dommages et intérets.

IV - CONCURRENCE. - Le directeur général qui a cessé ses fonctions ne pourra faire concurrence à la société et ne pourra s'établir ou s'intéresser directement ou indirectement, soit pour son propre coimpte, soit pour le compte de tiers ou méne comme simple associé dans une entreprise exercant la méme activité que celle de la société pendant une durée de cinq (5) ans a compter du jour de la cessation des fonctions et dans un rayon de cinquante (50) kilométres du siége social outre le droit qu'aurait la société de faire cesser la contravention ou de faire fermer l'entreprise ouverte au mépris des présentes dispositions.

V - LIMITE D'AGE, - Le ou les directeurs généraux adjoints doivent étre agés de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le directeur général adjoint concerné est réputé démissionnaire d'office.

VI - POUVOIRS.- Les pouvoirs du ou des directeurs généraux sont fixés par le président en accord avec les associés.

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VII - DELEGATIONS DE POUVOIRS,- Un directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS Le président, et, le cas échéant, les directeurs généraux, s'il en existe, doivent aviser, dans le délai d'un mois de leur conclusion, les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la société et son président ou ses dirigeants. Les commissaires aux comptes présentent aux associés, dans le délai de trois mois de cet avis, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent dans le délai de trois mois sur ce rapport. Cette décision est mentionnée dans le registre des décisions.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norimales.

CONVENTIONS INTERDITES. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 19 - DECISION DES ASSOCIES PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES. - Tout associés aura droit de participer aux assemblées tant de nature ordinaire qu'extraordinaire.

MODE_DE CONSULTATION. - Sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts concernant la compétence et les pouvoirs des autres organes sociaux, les décisions collectives seront adoptées soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par l'expression dans un acte, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Le choix de la forme de la consultation sera faite par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par au moins deux associés.

a) ASSEMBLEE - Droit de convocation. - Les associés sont convoqués en assemblée par le président a l'endroit indiqué sur la convocation, en France ou a l'étranger. Toutefois un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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En outre tout associé, par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant cn référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent etre adressés a chaque associé :

- le texte des résolutions proposées ;

- le rapport du président ;

- le cas échéant, celui des commissaires aux comptes.

Pendant ce méme délai, ies memes docurnents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Présidence.- L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. II cst signé une feuille de présence.

Représentation.- Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, capable, a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas cux-mémes associés.

Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Le président établit un procés-verbal contenant toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux".

Vote par correspondance.- Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis à la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. a défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

b) CONSULTATION ECRITE - Droit de procéder a la consultation.- Seul le président a le droit de consulter les associés par écrit.

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Droit de communication.- Les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.

Bulletin de vote.- A ces documents est joint un bulletin de vote, en deux

exemplaires, portant les mentions suivantes :

- la date d'envoi aux associés ;

- la date a laquelle la société devra avoir recu ics bulletins de vote. Cette date, qui ne pourra étre inférieure à un. délai de quinze jours à compter de celle de la réception des bulletins de vote, devra etre respectée méme a défaut d'indication;

- la liste des documents joints ;

- le texte des résolutions proposées avec, sous chacune d'elle, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet, abstention) :

- l'adresse à laquelle doivent etre retournés ies bulletins.

Vote.- Chaque associé devra compléter te bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, la case correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plusieurs cases sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé @tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comprendre toutes les mentions énoncées au paragraphe "procs- verbaux".

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des décisions sont conservés au siege social.

c) DELIBERATION PAR VOIEDETELECONFERENCE (TELEPHONIQUE OU AUDIQVISUELLE) - Droit de convocation.- Seul le président a le droit de convoquer une délibération par voie de téléconférence.

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Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la tenue cle la délibération les m@mes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent etre adressés par courrier reconmandé aux associés.

Justification du votc.- Le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la réunion portant :

- l'identité dcs actionnaires votant et, le cas échéant, des actionnaires qu'ils représentent ;

- celle des associés ne participant aux délibérations (non votants) :

- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet, abstention).

Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chaque associé. Les associés votant en retournent une copie au président, par fac-simiié ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées de ces derniers comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

PROCES-VERBAUX.- Les décisions collectives des associés, quel que soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége social. Ils sont signés le jour meme par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, ia date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a délibération ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, rejet, abstention).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet

NATURE DES DECISIONS.- Sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts, les décisions de nature cxtraordinaire sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts, les décisions de nature ordinaire étant celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus.

Quorum. - Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées sur premiére consultation quand elles réunissent l'approbation d'un ou de plusieurs associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des actions. Sur deuxieme consultation, les décisions extraordinaires sont adoptées quand elles représentent

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au moins les deux tiers (2/3) des actions. Les décisions ordinaires sont adoptées sur premiére consultation quand clles réunissent l'approbation d'un ou de plusieurs associés représentant plus de deux tiers (2/3) des actions. Sur deuxieme consultation, les décisions ordinaires sont adoptées quand elles représentent au moins la moitié (1/2) des actions.

Majorité. - Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par ia loi, les décisions extraordinaires sont adoptées sur premiére consultation a la majorité de trois quarts (3/4) et sur deuxiéme consultation a la majorité de deux tiers (2/3). Les décisions ordinaires sont adoptées sur premiere consultation a ia majorité de deux tiers (2/3) et sur deuxiéme consultation a la majorité de la moitié (1/2).

ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, les associés peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 21 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la société doit déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal auprés duquel elle est immatriculée au RCS : - Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires sur ces comptes, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par les associés.

- La proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision des associés est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.

ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, horinis les cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les parts dans la méme main.

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Dans ce dernier cas, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux termes de l'article 1844-5 du Code civil dont les dispositions relatives a la dissolution judiciaire ne seront pas applicables.

Au cas ou la société serait pluripersonnelle et la dissolution décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des associés de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociaies et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, sera réparti entre les associés, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient etre créées.

ARTICLE 23 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre 1es associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

ARTICLE 24 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux dés le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 25 - FISCALITE REGIME FISCAL. Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du Code général des impots, la présente société sera soumise a l'impôt sur les sociétés.

ENREGISTREMENT.- Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1° et 5° du CGI, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.

ARTICLE 26 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT Monsieur Christophe CHOUX, susnommé, Est nommé en qualité de premier président. ARTICLE 27: NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES

AUX COMPTES Sont nommés pour six exercices en qualité de : Commissaire aux comptes titulaire :

Monsicur Philippc YZAMBART,SAINT HERBLAIN (44801), Inpasse Augustin Fresnel.

Sont nommés pour six exercices en qualité de : Commissaire aux comptes suppléant : Deloitte et associés, SAINT HERBLAIN (448O1), Impasse Augustin Fresnel.

ARTICLE 28 - FORMALITE DE PUBLICITE : IMMATRICULATION Publicité de la transformation. - Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vu de l'accomplissement de toutes formalités.

DONT ACTE sur 23 pages

Fait et passé en l'étude du notaire soussigné. A la date indiquée en téte des présentes. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.

Les parties approuvent expressément : Renvois :Ateen Mots rayés nuls : Aucun. Chiffres rayés nuls : Pucun Lignes entieres rayées nulles : Aucune. Barres tirées dans les blancs : tucune-