Acte du 25 juillet 2017

Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire correspondant a a) 2.500 actions de 100 francs de nominal chacune, composant le capital social initial qui s'éléve a 250.000 francs.

b) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 30 décembre 2000, le capital a été augmenté d'un montant de 1.830.000 francs par suite de l'apport partiel d'actif consenti par Ia société AUTOFIN de sa branche compléte et autonome d'activités immobiliéres.

Ces actions de numéraire ont été intégralement souscrites et libérées par les soussignés ainsi qu'il résulte du certificat établi conformément a la loi, par la banque, dépositaire des fonds, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par

chacun d'eux.

Le capital de la Société est fxé & TROIS CENTS DIX-SEPT MILLE QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET QUATRE-VINGT-SEIZE CENTS (317.093,96 E).

Il est divisé en 20.800 actions de méme valeur et de.meme catégorie.'

Le capital peut étre augnenté ou réduit par une décision du ou des associés.

y Le ou les associés peut/ peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

> En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, ils peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision

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d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées du quart lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

> Selon les conditions de la réglementation en vigueur sur l'épargne salariale, la Collectivité des Associés se prononcera, le cas échéant, sur tout projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, Ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires,

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :

cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-prapriété au de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cessian, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine...

action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mabiliéres.

1. Forme. La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sant pas entierement libérées, mention doit @tre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions nan libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. la cessation ou transmission des actions de l'associé unigue est libre.

En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Saciété une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RcS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mais a compter de la demande.

En cas.de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, sait d'acquérir les actions dant la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du détai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, 1a cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de

bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit'donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

1. En cas de modification au sens de l'article L.227-17 du Nouveau Code de Commerce du contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le controle est modifié pourra etre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 14 :

2. Dans le délai de (quinze) 1s iours a compter de la réception de la notification du

changement de contrle, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que - prévue a l'article 16. si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. -

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

Tout associé qui ne remplirait plus les conditions exigées par la Loi pour etre associé d'une Société par actions simplifiée en est exclue de plein droit.

L'exclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire ou amiable d'un associé.

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Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associés peut étre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; - révocation de ses fonctions de mandataire social au sein du Graupe; - condamnation pénale prononcée a son encontre.

Madalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est pronancée par décision collective des associés statuant à la majorité des vaix des associés disposant du droit de vote ; l'actionnaire dont l'exclusian est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Les associés sant consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée (guinze) 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard (quinze) 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décisian d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actians : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

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Dispositions cammunes a l'exclusian de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les (trente) 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste matif d'exclusian.

16.1 - Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non assaciée de la Société.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision du ou des assaciés.

Le Président, personne physique, ne peut étre agé de plus de 85 ans.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

16.2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

16.3 - Révacation ad nutum

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans gu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du ou des associés prise dans ce dernier cas, a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la

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maiorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit ° aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

16.4 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision du ou des associés.

16.5 - Pouvoirs

Le Président dirige la Société et ta représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

17.1 - Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de fa Société.

17.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

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En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolutian, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; exclusion du Directeur général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

17.3 - Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglenentée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.

17.4 - Pouvoirs

Sauf limitatian fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction gue le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apparte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les conventions conclues directement ou par des persannes interposées entre la Société et l'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la Société doivent &tre soumises au contrie des Associés dans les conditians fixées par ces textes et en particulier l'article L. 227-10 du Code de Commerce qui prévoit : < /es Commissaires aux Comptes présentent aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son President, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une societe actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L.233-3. >

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et san dirigeant.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écouté. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Conformément aux dispositions en vigueur de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux camptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président .

En exécution de l'article R432-21 III du Code du Travail, le Président communiquera au Comité d'Entreprise vingt-cing jours au moins avant toute assemblée ou consultation écrite, les projets de résolutions prévus pour cette assemblée ou cette consultation.

a) Cas ou la société est associée unique

L'associé unique est seul compétent pour décider :

- toutes modifications des statuts, en particulier, l'augmentation, l'amortissement ou la réductian du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société; - nomination des commissaires aux comptes : - nomination et la révocation du Président

- approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves : - l'émission d'un emprunt obligataire, - la création d'un conseil d'administration, la nomination et la révocation de ses membres.

L'associé unique peut prendre ses décisions d'office au sur demande du Président.

Lorsque les dispositions légales prévoient 1'interventian d'un au plusieurs commissaires aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission:

Les décisians de l'associé sont consignées dans un registre coté et paraphé.

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Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuelles, le commissaire aux comptes peut demander au Président de convoquer l'associé unique au siége de la société afin gu'il puisse présenter ses observations oralement.

b) Cas ou la société est a plusieurs associés

Mode de consultation

Au cas ou la société serait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées : soit en assemblée générale soit par consultation écrite

Les associés seront convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président et/ou du Conseil d'administration s'il en existe un. Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectuée par l'auteur de la convocation.

La consultation écrite peut aussi prendre la forme d'un procés-verbal signé par les associés indiquant leur vote en marge de chaque résolution ou/et encore annexant la réponse des associés.

S'ils ont convoqués en assemblée générale, une convocation comprenant l'ordre du jour sera adressée a chague associé au moins guinze jours avant sa tenue. Les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance, télécopie ou e-mail dûment identifiés.

Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit étre tenu a la disposition des associés au. siege social Ie texte des résolutions et tous documents prévus par la réglementation ou qu'ils auront a approuver ou autoriser.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, le ou les associés doit / doivent statuer sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés s'il en existe, au vu du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le résuitat de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve 1égale aura atteint le dixiéme du capital social mais reprendra son cours Iorsque, pour une cause guelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes soit imputées sur les comptes de réserves, soit portées au compte Report a Nouveau.

Les primes d'apport ou de fusion peuvent donner lieu a toute imputation ou distribution conforme a la loi par décision ordinaire.

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Il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts (sauf décision de prorogation) ou par décision de l'associé unique ou des associés.

Il sera décidé, s'il y a ieu ou non, a la nomination d'un ou plusieurs liguidateurs, lesgueis sont alors nommés par décision de l'associé unigue ou des associés gui déterminent ses pouvoirs.

Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les guinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunai de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

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