PIERRE FABRE MEDICAMENT
Acte du 10 juin 2022
Début de l'acte
RCS : CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 10/06/2022 sous le numero de depot 1547
Cabinet Antoine LEGOUX
Expert -- Comptable Formé a la Médiation Commissaire aux comptes Certifié en évaluation d'entreprise Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
PIERRE FABRE MEDICAMENT
Société par actions simplifiée au capital de 48.974.975 euros Les Cauquillous 81500 Lavaur RCS de Castres 326 118 502
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DES APPORTS PROPOSEE DANS LE CADRE
DE L'APPORT DE TITRES
DE LA SOCIETE PIERRE FABRE DERMATOLOGIE
DETENUS PAR
LA SOCIETE PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE
A LA SOCIETE PIERRE FABRE MEDICAMENT
(Article L. 225-147 du Code de Commerce)
155, rue de la Pompe - 75116 Paris Tél : +33 1 45 53 20 34 - Fax : + 33 9 70 06 19 31
2, avenue de Bourgogne - 44500 La Baule Tél : +33 2 40 66 57 57 - Fax : +33 9 70 06 19 31
www.legoux-associes.com - antoine.legoux@legoux-associes.com N°Siret : 530 999 036 00011 - N° TVA Intracommunautaire : FR 70 530 999 036 - Code APE : 6920Z Membre d'une association Agréée - Le réglement par chéques est accepté
Aux associés,
Par un procés-verbal des décisions unanimes des associés en date du 20 mai 2021, j'ai été désigné en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport de titres a votre société.
Je vous présente mon rapport sur la valeur des apports devant étre effectués dans le
cadre de la présente opération d'apport.
La valeur des titres apportés a été arrétée dans le traité d'apport daté du 27 mai 2022 et signé les 28 et 29 mai 2022
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette
mission ; celle-ci requiert la mise en ceuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société PIERRE FABRE MEDICAMENT.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce, et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I. DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés 1.2 Motifs et but de l'opération 1.3 Charges et conditions de l'opération
1.4 Conditions suspensives
IIl. DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS
Il.1 Description des apports Il.2 Evaluation des apports Il.3 Rémunération des apports
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Ill.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports Ill.2 Appréciation de la valeur des apports
IV. CONCLUSION
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I - DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
I.1. Présentation des sociétés
I.1.1 Société dont les titres sont apportés :
La société PIERRE FABRE DERMATOLOGIE est une société par actions simplifiée
Son siége social est situé 45 place Abel Gance - 92100, Boulogne-Billancourt.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 409 067 006 - ci-aprés dénommée < PFD >).
PFD a été constituée le 6 juillet 1996 sous la forme d'une société à responsabilité limitée puis a été transformée ensuite en société par actions simplifiée le 19 janvier 1998. Elle est régie notamment par le livre ll du Code de commerce relatif aux sociétés commerciales, la partie réglementaire du Code de commerce et par ses statuts ainsi que par les dispositions des articles L 596 et suivants du Code de la Santé publique concernant les propriétaires d'établissements, de préparations de vente en gros ou de distribution en gros de médicaments, produits et objets susvisés aux articles L 511 et L 512 dudit code, ainsi qu'aux dispositions réglementaires prises pour leur application. Sa durée expirera le 30 septembre 2095, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 409 067 006.
Son capital social s'éléve a la somme de 567.254,25 euros et est divisé en 37.197 actions ordinaires de 15,25 euros de valeur nominale chacune, toutes de
méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Son commissaire aux comptes titulaire est ERNST & YOUNG AUDIT 1-2 place des Saisons, Puteaux - 92037 Paris le Défense Cedex.
PFD n'a pas émis de parts de fondateurs, ni aucune valeur mobiliére donnant accés à son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé à aucune opération susceptible de
donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne et n'a pas émis d'emprunt obligataire.
Elle a pour objet, en France et à l'étranger :
La distribution, la promotion, l'achat, la vente en gros et en détail, la fabrication, la transformation, directement ou indirectement, en France et a
l'étranger et dans les territoires d'Outre-mer : o de tous produis cosmétiques et d'hygiéne corporelle et notamment de soins, de beauté, de parapharmacie, simples ou composés, de produits capillaires et cosmétiques, parfums ; de tous articles de parfumerie et d'hygiéne ;
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0 de tous produits notamment ingérables autres que les médicaments.
destinés a favoriser la protection, le maintien en bon état ou la modification de l'aspect des parties superficielles du corps humain ; La fabrication, la promotion, la vente, la distribution, en gros et en détail de spécialités pharmaceutiques a visée notamment dermatologique ; L'étude, la recherche, le développement des produits susvisés ; La prise à bail avec ou sans promesse de vente, ou l'acquisition par voie d'apport ou autrement de tout ou partie des biens immobiliers ou mobiliers.
actifs ou passifs, dépendant de maisons ou de sociétés dont le commerce ou l'industrie serait similaire a ceux de la société : La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement : Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement aux obiets ci-dessus ou à tous obiets similaires
ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. >
La société clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle dispose de deux établissements secondaires, l'un situé 3, avenue Hubert Curie, 31100 Toulouse et l'autre a Cauquillous Bas, 81 500 Lavaur et emploie environ 44 personnes.
L.1.2 L'apporteur :
La société PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE est une société par actions
simplifiée, au capital social de 22.987.907,85 euros.
Son siége social est situé 45 place Abel Gance - 92100, Boulogne-Billancourt.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 137 576.
I.1.3 Société bénéficiaire
La société PIERRE FABRE MEDICAMENT est une société par actions simplifiée, au capital de 48.974.975 euros.
Son siége social est situé Les Cauguillous - 81500 Lavaur
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Castres sous le numéro 326 118 502.
La société PFM est spécialisée dans la fabrication, l'importation, la préparation, le
conditionnement, l'achat, la vente en gros et en détail, en France et a l'étranger, de tous produis pharmaceutiques médicinaux.
I.2. Motifs et but de l'opération
Dans le cadre du plan de transformation du Groupe 2020-2022, le groupe Pierre Fabre (le < Groupe >) souhaite aujourd'hui simplifier son organisation juridique qui ne correspond plus a la réalité de l'organisation des activités du Groupe et qui s'avére
trop complexe.
Pour ce faire, elle envisage notamment de regrouper dans une méme société (PFM) l'ensemble des activités < médicaments > nécessitant des AMM et alléger ainsi les flux financiers intra groupe.
I.3. Charges et conditions de l'opération
I.3.1 Date d'effet de l'opération :
L'Apport par la Société Apporteuse sera pleinement réalisé à la date à laquelle toutes les conditions suspensives visées à l'Article 4 du Traité seront réalisées (la < Date de Réalisation >).
I.3.2 Régime fiscal
A - Droits d'enregistrement
En application des dispositions de l'article 810 du Code Général des Impts, l'apport sera soumis à la formalité gratuite de l'enregistrement.
B - Impôts directs
Les Parties ont rappelé que l'Apport, prendra effet, sur le plan fiscal a la Date de Réalisation.
Les Parties ont entendu placer l'opération d'apport sous le régime fiscal de faveur, prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, et a cet effet, ont pris respectivement les engagements suivants :
La Société Apporteuse s'est engagée :
a calculer, le cas échéant, la plus-value sur la vente ultérieure des actions
recues en rémunération de l'Apport par référence à la valeur fiscale que les Titres apportés avaient dans ses comptes;
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à joindre à sa déclaration fiscale de l'année de l'Apport et à ses déclarations
fiscales suivantes (le cas échéant) un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition en vertu des dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impts; et
à conserver à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values en sursis sur éléments d'actifs non amortissables jusqu'a la fin de la troisieme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de la Société Apporteuse, en vertu de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.
Le cas échéant, compte tenu des actifs apportés, la Société Bénéficiaire s'est engagée:
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée se
rapportant aux titres apportés ; a reprendre la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus
values a long terme soumises antérieurement aux taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGl ; à se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant aux titres apportés dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables (titres) recues en apport d'apres la
valeur que ces biens avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés conformément aux conditions fixées par l'article 210 A 3. d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens
qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. ; à reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris
dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse; à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissement, provision pour dépréciation et valeur nette) relatives aux éléments d'actif apportés et de continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces
biens dans les écritures de la Société Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20 20200415 n*10) ; à s'acquitter des obligations d'information prévues à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et à joindre à sa déclaration fiscale de l'exercice de l'apport et des exercices suivants (le cas échéant) un état conforme au
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modéle fourni par les autorités (connu sous le nom d'état de suivi des plus.
values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les informations précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts, tant que subsistent à l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition : et
à tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non-amortissables donnant lieu au report d'imposition jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de
laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de son actif en application de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.
De maniere générale, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire se sont engagées a se conformer aux obligations fiscales et a effectuer les déclarations exigées aux termes des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
I.4. Conditions suspensives
Le présent Apport est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
la réalisation par Société Bénéficiaire d'une réduction de son capital social
non motivée par les pertes de 46 036 476,50 euros par réduction de la valeur nominale de ses actions a 0,06 euro et par affectation à un compte de Réserves Indisponibles (sauf pour apurement des pertes et/ou réincorporation au capital), et
l'approbation par les associés de la Société Bénéficiaire (statuant au vu du rapport du Commissaire aux Apports) du Traité et de son Annexe, de l'Apport, de son évaluation et de l'augmentation de capital corrélative.
A défaut de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus avant le 31.12.2022, le Traité sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre, et ce, sauf accord des Parties pour reporter cette date a une date ultérieure ou renoncer a tout ou partie des conditions suspensives.
II - DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS
Il.1. Description des apports
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 4 du Traité d'apport, la Société Apporteuse entend faire apport a la Société Bénéficiaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions stipulées au Traité, l'intégralité des actions de la société PFD (soit 37.197 actions de 15,25 euros
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie), représentant 10o% de son capital social et de ses droits de vote sur une base pleinement diluée, libres de toute Sareté ou autres restrictions ou limitations de quelque nature que ce soit (les < Actifs Apportés >).
Il.2. Evaluation des apports
Conformément aux dispositions du Plan Comptable Général tel que modifié par le réglement 2017- 01 du 5 Mai 2017 de l'Autorité des normes comptables, et notamment de l'article 710-2, l'apport par une société frangaise a une autre société frangaise, de titres de participation conférant le contrle de cette participation à l'entité bénéficiaire des apports, est assimilé à un apport partiel d'actif constituant une branche d'activité (au sens comptable) et entre dans le champ d'application du Titre VIl du Plan Comptable Général relatif à la comptabilisation et évaluation des opérations de fusions
et opérations assimilées.
Le contrôle au sens de l'article 710-2 s'entend du contrle exclusif et du contrôle
conjoint tels que définis aux paragraphes 1002 et 1003 du reglement CRS n* 99-02 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publigues
En conséquence, les titres objet de l'Apport conférant à la société PFM le contrle
exclusif, au sens visé ci-dessus, de la société PFD et l'Apport étant effectué entre des
sociétés sous contrle commun, l'Apport doit étre réalisé pour sa valeur nette comptable, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable
Général, et ce à la Date de Réalisation de l'Apport.
La valeur nette comptable l'Apport s'établit donc a cing cent soixante-sept mille deux cent soixante et onze euros et trente-cinq centimes (567 271,35 euros), étant précisé a toutes fins utiles, qu'aucun passif n'est afférent aux titres objet de l'Apport.
Il.3. Rémunération des apports
Méthode de valorisation retenue pour la rémunération de l'Apport
Pour les besoins de la détermination de la rémunération de l'Apport, le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire au bénéfice de la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport sera déterminé d'un commun accord entre les Parties sur la base (i) de la valeur réelle estimée des Actifs Apportés et (ii) de la valeur réelle estimée de la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
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Les méthodes d'évaluation retenues pour déterminer (i) la valeur réelle des Actifs
Apportés et (ii) la valeur réelle de la Société Bénéficiaire, sont présentées en Annexe
1 du Traité d'apport.
Rémunération de l'Apport - Prime d'Apport
La valeur d'apport des actions PFD étant insuffisante pour permettre, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de Société Bénéficiaire, la libération compléte
de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire devant rémunérer l'Apport, il
est convenu, que préalablement à l'Apport, la Société Bénéficiaire devra réduire la valeur nominale de ses actions a 0,06 euro (soit une réduction de capital non motivée par les pertes et par affectation a un compte de réserves non distribuable de 46 036 476,50 euros) .
De ce fait, en contrepartie de l'Apport des Actifs Apportés par la Société Apporteuse la Société Bénéficiaire augmentera son capital social d'un montant de quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-neuf euros et soixante-quatre centimes (486 359,64 euros), pour le porter de 2 938 498,50 euros a 3 424 858,14 euros, par création de huit millions cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (8 105 994) actions nouvelles au nominal de six centimes d'euro (0,06 euro) de valeur nominale chacune (les < Actions Emises >), entierement libérées, qui seront émises au profit de Ia Société Apporteuse.
Les Actions Emises, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entierement assimilées aux actions existantes de la Société Bénéficiaire et jouiront
des mémes droits des la Date de Réalisation.
La différence entre la valeur nette comptable de l'Apport (567 271,35 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire (486 359,64 euros), soit la somme de quatre-vingt mille neuf cent onze euros et soixante et onze centimes (80 911,71 euros), constituera le montant de la prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.
De convention expresse entre les Parties, il a été précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Bénéficiaire, appelés à statuer sur l'Apport :
D'autoriser le Président de la Société Bénéficiaire à imputer, sur le montant définitif de la prime d'apport, a due concurrence, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par l'opération d'Apport, objet du Contrat ; De donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations qu'il jugerait nécessaire
Il convient de rappeler que cette rémunération de l'apport a été déterminée par les
parties sans que je n'aie a me prononcer dessus.
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Ill.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences gue j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la valeur de l'apport proposée.
Ma mission a pour objet d'éclairer Ies associés de la société PIERRE FABRE MEDICAMENT sur la valeur des apports consentis par les apporteurs. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépt de mon rapport ; il ne m'appartient donc pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et l'approbation de l'opération par les associés de la société PIERRE FABRE MEDICAMENT.
Enfin, l'opération qui est soumise à votre approbation s'inscrit dans le cadre d'une opération plus globale sur laquelle il vous appartient de vous prononcer et sur laquelle je ne formule aucun avis d'ordre financier, fiscal, patrimonial, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'essentiel à :
m'entretenir avec Ie conseil et la société PIERRE FABRE afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
prendre connaissance des activités et des marchés des sociétés en présence ;
prendre connaissance des documents demandés et communiqués ;
vérifier la pleine et entiére propriété des titres apportés et obtenir confirmation que ces derniers étaient libres de tout nantissement ou privilege ;
analyser la valeur estimée des apports ;
échanger avec l'évaluateur ;
examiner le traité d'apport signé ;
vérifier, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
obtenir une lettre d'affirmation de la part de l'apporteur.
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Ill.2 Appréciation de la valeur des apports
Ill.2.1 Choix du mode d'évaluation des apports
Les apports de titres soumis à mon appréciation sont effectués par une personne ayant le contrle sur la société bénéficiaire et, de ce fait, entrent dans le champ d'application
du réglement comptable ANC 2017-01 du 5 mai 2017.
La valeur des apports est la valeur nette comptable
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'observations particulieres de ma part.
Ill.2.2 Appréciation de la valeur des apports
J'ai procédé à une appréciation de la valeur des apports
Cette valeur a été estimée sur la base d'une approche intrinséque
Cette approche permet de tenir compte des perspectives de développement telles que reflétées dans le plan d'affaires.
L'approche repose sur les flux de trésorerie opérationnels disponibles tirés des projections préparées par la direction.
Le flux de trésorerie opérationnel disponible ('FCF') est le cash-flow net opérationnel annuel disponible pour la rémunération des actionnaires et des partenaires financiers. Le FCF est égal au bénéfice d'exploitation apres impts plus l'amortissement, moins les dépenses en immobilisations et les variations du fonds de roulement net ('BFR').
La valeur d'entreprise, résultant de l'analyse des flux de trésorerie actualisés (" DCF "), repose sur deux composantes :
La valeur actualisée des flux de trésorerie opérationnels disponibles générés chaque année au cours de la période couverte par les projections :
La valeur terminale actualisée qui est déterminée selon la formule de
Gordon-Shapiro : Terminal FCF/(CMPC-TCI) ou FCF est le cash-flow
normatif, TCI représente le taux de croissance a l'infini et CMPC le coat
moyen pondéré du capital.
Les flux de trésorerie disponibles opérationnels et la valeur terminale sont actualisés au coût moyen pondéré du capital ('CMPC') qui représente le rendement moyen attendu par les actionnaires et les créanciers financiers. Ce taux est déterminé et justifié par référence au marché et aux spécificités de la Société en termes d'activité, de taille, de couverture géographique, de
profil de croissance et de risque, et de structure financiere. ll reflete la valeur temps de l'argent, l'inflation, et le risque économique inhérent a l'actif ou à l'entreprise évaluée.
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Le coat du capital est calculé a partir du modéle CAPM.
La valeur d'entreprise est ensuite ajustée de la dette financiére nette pour déterminer la valeur des fonds propres des sociétés.
Les analyses de valeur sont fondées sur :
les plans d'affaires communiqués par le Management qui synthétisent les projections de revenus par produits (chiffre d'affaires, redevances...);
une analyse historique (FY19-FY21) du niveau de marge opérationnelle du Groupe afin d'en déduire une notion de marge normative ;
les projections de la charge d'impt réalisées en cohérence avec la Loi de Finances en vigueur ;
les projections de BFR et de variations qui en découlent ont été estimées en cohérence avec les positions du Management au regard du niveau normatif ;
l'estimation du flux normatif en cohérence avec le flux de la derniére année
du plan d'affaires ;
l'utilisation d'un TCI de -5,0% en cohérence avec le profil de croissance du segment Pharmaceutique du Groupe Pierre Fabre et compte tenu de
l'absence d'activité de recherche et développement au sein de PFD ;
l'utilisation d'un CMPC de 8,0% fondé sur des paramétres de marché a la date d'évaluation ; et
la position de dette financiére nette a la date d'évaluation.
Les études de sensibilité que nous avons menées, dans le cadre de l'approche
intrinséque par l'actualisation de flux disponibles, font ressortir des fourchettes
d'évaluation encadrant la valorisation centrale retenue.
Néanmoins, la mise en ceuvre de cette méthode d'évaluation et la valeur centrale
retenue dépendent donc des hypothéses formulées dans le plan d'affaires
prévisionnel.
S'agissant de prévisions présentant par nature un caractere incertain, les réalisations
pourront différer, parfois de maniére significative, des informations prévisionnelles retenues dans le cadre de cette évaluation.
Aussi, la non-réalisation des objectifs prévus dans le plan aboutirait à une valorisation
différente de la société dont les titres sont apportés
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En conclusion, les niveaux de valorisation obtenus nous semblent cohérents dans le
contexte de l'étude de valorisation réalisée par les parties.
Aussi, et dans ces conditions, il n'a pas été porté a ma connaissance d'élément
significatif susceptible de remettre en cause la valorisation proposée dans le Traité
d'Apport.
IV. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur
de l'Apport s'élevant à un montant de 567 271,35 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant des augmentations de
capital de la Société Bénéficiaire.
Fait a Paris, le 9 juin 2022
Antoine LEGOUX
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Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
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transmises ci-apres
Cabinet Antoine LEGOUX
Expert -- Comptable Formé a la Médiation Commissaire aux comptes Certifié en évaluation d'entreprise Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
PIERRE FABRE MEDICAMENT
Société par actions simplifiée au capital de 48.974.975 euros Les Cauquillous 81500 Lavaur RCS de Castres 326 118 502
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DES APPORTS PROPOSEE DANS LE CADRE
DE L'APPORT DE TITRES
DE LA SOCIETE PIERRE FABRE DERMATOLOGIE
DETENUS PAR
LA SOCIETE PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE
A LA SOCIETE PIERRE FABRE MEDICAMENT
(Article L. 225-147 du Code de Commerce)
155, rue de la Pompe - 75116 Paris Tél : +33 1 45 53 20 34 - Fax : + 33 9 70 06 19 31
2, avenue de Bourgogne - 44500 La Baule Tél : +33 2 40 66 57 57 - Fax : +33 9 70 06 19 31
www.legoux-associes.com - antoine.legoux@legoux-associes.com N°Siret : 530 999 036 00011 - N° TVA Intracommunautaire : FR 70 530 999 036 - Code APE : 6920Z Membre d'une association Agréée - Le réglement par chéques est accepté
Aux associés,
Par un procés-verbal des décisions unanimes des associés en date du 20 mai 2021, j'ai été désigné en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport de titres a votre société.
Je vous présente mon rapport sur la valeur des apports devant étre effectués dans le
cadre de la présente opération d'apport.
La valeur des titres apportés a été arrétée dans le traité d'apport daté du 27 mai 2022 et signé les 28 et 29 mai 2022
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette
mission ; celle-ci requiert la mise en ceuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société PIERRE FABRE MEDICAMENT.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce, et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I. DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés 1.2 Motifs et but de l'opération 1.3 Charges et conditions de l'opération
1.4 Conditions suspensives
IIl. DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS
Il.1 Description des apports Il.2 Evaluation des apports Il.3 Rémunération des apports
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Ill.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports Ill.2 Appréciation de la valeur des apports
IV. CONCLUSION
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I - DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
I.1. Présentation des sociétés
I.1.1 Société dont les titres sont apportés :
La société PIERRE FABRE DERMATOLOGIE est une société par actions simplifiée
Son siége social est situé 45 place Abel Gance - 92100, Boulogne-Billancourt.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 409 067 006 - ci-aprés dénommée < PFD >).
PFD a été constituée le 6 juillet 1996 sous la forme d'une société à responsabilité limitée puis a été transformée ensuite en société par actions simplifiée le 19 janvier 1998. Elle est régie notamment par le livre ll du Code de commerce relatif aux sociétés commerciales, la partie réglementaire du Code de commerce et par ses statuts ainsi que par les dispositions des articles L 596 et suivants du Code de la Santé publique concernant les propriétaires d'établissements, de préparations de vente en gros ou de distribution en gros de médicaments, produits et objets susvisés aux articles L 511 et L 512 dudit code, ainsi qu'aux dispositions réglementaires prises pour leur application. Sa durée expirera le 30 septembre 2095, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 409 067 006.
Son capital social s'éléve a la somme de 567.254,25 euros et est divisé en 37.197 actions ordinaires de 15,25 euros de valeur nominale chacune, toutes de
méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Son commissaire aux comptes titulaire est ERNST & YOUNG AUDIT 1-2 place des Saisons, Puteaux - 92037 Paris le Défense Cedex.
PFD n'a pas émis de parts de fondateurs, ni aucune valeur mobiliére donnant accés à son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé à aucune opération susceptible de
donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne et n'a pas émis d'emprunt obligataire.
Elle a pour objet, en France et à l'étranger :
La distribution, la promotion, l'achat, la vente en gros et en détail, la fabrication, la transformation, directement ou indirectement, en France et a
l'étranger et dans les territoires d'Outre-mer : o de tous produis cosmétiques et d'hygiéne corporelle et notamment de soins, de beauté, de parapharmacie, simples ou composés, de produits capillaires et cosmétiques, parfums ; de tous articles de parfumerie et d'hygiéne ;
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0 de tous produits notamment ingérables autres que les médicaments.
destinés a favoriser la protection, le maintien en bon état ou la modification de l'aspect des parties superficielles du corps humain ; La fabrication, la promotion, la vente, la distribution, en gros et en détail de spécialités pharmaceutiques a visée notamment dermatologique ; L'étude, la recherche, le développement des produits susvisés ; La prise à bail avec ou sans promesse de vente, ou l'acquisition par voie d'apport ou autrement de tout ou partie des biens immobiliers ou mobiliers.
actifs ou passifs, dépendant de maisons ou de sociétés dont le commerce ou l'industrie serait similaire a ceux de la société : La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement : Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement aux obiets ci-dessus ou à tous obiets similaires
ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. >
La société clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle dispose de deux établissements secondaires, l'un situé 3, avenue Hubert Curie, 31100 Toulouse et l'autre a Cauquillous Bas, 81 500 Lavaur et emploie environ 44 personnes.
L.1.2 L'apporteur :
La société PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE est une société par actions
simplifiée, au capital social de 22.987.907,85 euros.
Son siége social est situé 45 place Abel Gance - 92100, Boulogne-Billancourt.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 137 576.
I.1.3 Société bénéficiaire
La société PIERRE FABRE MEDICAMENT est une société par actions simplifiée, au capital de 48.974.975 euros.
Son siége social est situé Les Cauguillous - 81500 Lavaur
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Castres sous le numéro 326 118 502.
La société PFM est spécialisée dans la fabrication, l'importation, la préparation, le
conditionnement, l'achat, la vente en gros et en détail, en France et a l'étranger, de tous produis pharmaceutiques médicinaux.
I.2. Motifs et but de l'opération
Dans le cadre du plan de transformation du Groupe 2020-2022, le groupe Pierre Fabre (le < Groupe >) souhaite aujourd'hui simplifier son organisation juridique qui ne correspond plus a la réalité de l'organisation des activités du Groupe et qui s'avére
trop complexe.
Pour ce faire, elle envisage notamment de regrouper dans une méme société (PFM) l'ensemble des activités < médicaments > nécessitant des AMM et alléger ainsi les flux financiers intra groupe.
I.3. Charges et conditions de l'opération
I.3.1 Date d'effet de l'opération :
L'Apport par la Société Apporteuse sera pleinement réalisé à la date à laquelle toutes les conditions suspensives visées à l'Article 4 du Traité seront réalisées (la < Date de Réalisation >).
I.3.2 Régime fiscal
A - Droits d'enregistrement
En application des dispositions de l'article 810 du Code Général des Impts, l'apport sera soumis à la formalité gratuite de l'enregistrement.
B - Impôts directs
Les Parties ont rappelé que l'Apport, prendra effet, sur le plan fiscal a la Date de Réalisation.
Les Parties ont entendu placer l'opération d'apport sous le régime fiscal de faveur, prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, et a cet effet, ont pris respectivement les engagements suivants :
La Société Apporteuse s'est engagée :
a calculer, le cas échéant, la plus-value sur la vente ultérieure des actions
recues en rémunération de l'Apport par référence à la valeur fiscale que les Titres apportés avaient dans ses comptes;
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à joindre à sa déclaration fiscale de l'année de l'Apport et à ses déclarations
fiscales suivantes (le cas échéant) un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition en vertu des dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impts; et
à conserver à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values en sursis sur éléments d'actifs non amortissables jusqu'a la fin de la troisieme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de la Société Apporteuse, en vertu de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.
Le cas échéant, compte tenu des actifs apportés, la Société Bénéficiaire s'est engagée:
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée se
rapportant aux titres apportés ; a reprendre la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus
values a long terme soumises antérieurement aux taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGl ; à se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant aux titres apportés dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables (titres) recues en apport d'apres la
valeur que ces biens avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés conformément aux conditions fixées par l'article 210 A 3. d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens
qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. ; à reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris
dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse; à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissement, provision pour dépréciation et valeur nette) relatives aux éléments d'actif apportés et de continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces
biens dans les écritures de la Société Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20 20200415 n*10) ; à s'acquitter des obligations d'information prévues à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et à joindre à sa déclaration fiscale de l'exercice de l'apport et des exercices suivants (le cas échéant) un état conforme au
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modéle fourni par les autorités (connu sous le nom d'état de suivi des plus.
values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les informations précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts, tant que subsistent à l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition : et
à tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non-amortissables donnant lieu au report d'imposition jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de
laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de son actif en application de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.
De maniere générale, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire se sont engagées a se conformer aux obligations fiscales et a effectuer les déclarations exigées aux termes des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
I.4. Conditions suspensives
Le présent Apport est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
la réalisation par Société Bénéficiaire d'une réduction de son capital social
non motivée par les pertes de 46 036 476,50 euros par réduction de la valeur nominale de ses actions a 0,06 euro et par affectation à un compte de Réserves Indisponibles (sauf pour apurement des pertes et/ou réincorporation au capital), et
l'approbation par les associés de la Société Bénéficiaire (statuant au vu du rapport du Commissaire aux Apports) du Traité et de son Annexe, de l'Apport, de son évaluation et de l'augmentation de capital corrélative.
A défaut de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus avant le 31.12.2022, le Traité sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre, et ce, sauf accord des Parties pour reporter cette date a une date ultérieure ou renoncer a tout ou partie des conditions suspensives.
II - DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS
Il.1. Description des apports
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 4 du Traité d'apport, la Société Apporteuse entend faire apport a la Société Bénéficiaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions stipulées au Traité, l'intégralité des actions de la société PFD (soit 37.197 actions de 15,25 euros
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie), représentant 10o% de son capital social et de ses droits de vote sur une base pleinement diluée, libres de toute Sareté ou autres restrictions ou limitations de quelque nature que ce soit (les < Actifs Apportés >).
Il.2. Evaluation des apports
Conformément aux dispositions du Plan Comptable Général tel que modifié par le réglement 2017- 01 du 5 Mai 2017 de l'Autorité des normes comptables, et notamment de l'article 710-2, l'apport par une société frangaise a une autre société frangaise, de titres de participation conférant le contrle de cette participation à l'entité bénéficiaire des apports, est assimilé à un apport partiel d'actif constituant une branche d'activité (au sens comptable) et entre dans le champ d'application du Titre VIl du Plan Comptable Général relatif à la comptabilisation et évaluation des opérations de fusions
et opérations assimilées.
Le contrôle au sens de l'article 710-2 s'entend du contrle exclusif et du contrôle
conjoint tels que définis aux paragraphes 1002 et 1003 du reglement CRS n* 99-02 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publigues
En conséquence, les titres objet de l'Apport conférant à la société PFM le contrle
exclusif, au sens visé ci-dessus, de la société PFD et l'Apport étant effectué entre des
sociétés sous contrle commun, l'Apport doit étre réalisé pour sa valeur nette comptable, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable
Général, et ce à la Date de Réalisation de l'Apport.
La valeur nette comptable l'Apport s'établit donc a cing cent soixante-sept mille deux cent soixante et onze euros et trente-cinq centimes (567 271,35 euros), étant précisé a toutes fins utiles, qu'aucun passif n'est afférent aux titres objet de l'Apport.
Il.3. Rémunération des apports
Méthode de valorisation retenue pour la rémunération de l'Apport
Pour les besoins de la détermination de la rémunération de l'Apport, le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire au bénéfice de la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport sera déterminé d'un commun accord entre les Parties sur la base (i) de la valeur réelle estimée des Actifs Apportés et (ii) de la valeur réelle estimée de la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
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Les méthodes d'évaluation retenues pour déterminer (i) la valeur réelle des Actifs
Apportés et (ii) la valeur réelle de la Société Bénéficiaire, sont présentées en Annexe
1 du Traité d'apport.
Rémunération de l'Apport - Prime d'Apport
La valeur d'apport des actions PFD étant insuffisante pour permettre, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de Société Bénéficiaire, la libération compléte
de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire devant rémunérer l'Apport, il
est convenu, que préalablement à l'Apport, la Société Bénéficiaire devra réduire la valeur nominale de ses actions a 0,06 euro (soit une réduction de capital non motivée par les pertes et par affectation a un compte de réserves non distribuable de 46 036 476,50 euros) .
De ce fait, en contrepartie de l'Apport des Actifs Apportés par la Société Apporteuse la Société Bénéficiaire augmentera son capital social d'un montant de quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-neuf euros et soixante-quatre centimes (486 359,64 euros), pour le porter de 2 938 498,50 euros a 3 424 858,14 euros, par création de huit millions cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (8 105 994) actions nouvelles au nominal de six centimes d'euro (0,06 euro) de valeur nominale chacune (les < Actions Emises >), entierement libérées, qui seront émises au profit de Ia Société Apporteuse.
Les Actions Emises, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entierement assimilées aux actions existantes de la Société Bénéficiaire et jouiront
des mémes droits des la Date de Réalisation.
La différence entre la valeur nette comptable de l'Apport (567 271,35 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire (486 359,64 euros), soit la somme de quatre-vingt mille neuf cent onze euros et soixante et onze centimes (80 911,71 euros), constituera le montant de la prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.
De convention expresse entre les Parties, il a été précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Bénéficiaire, appelés à statuer sur l'Apport :
D'autoriser le Président de la Société Bénéficiaire à imputer, sur le montant définitif de la prime d'apport, a due concurrence, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par l'opération d'Apport, objet du Contrat ; De donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations qu'il jugerait nécessaire
Il convient de rappeler que cette rémunération de l'apport a été déterminée par les
parties sans que je n'aie a me prononcer dessus.
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Ill.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences gue j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la valeur de l'apport proposée.
Ma mission a pour objet d'éclairer Ies associés de la société PIERRE FABRE MEDICAMENT sur la valeur des apports consentis par les apporteurs. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépt de mon rapport ; il ne m'appartient donc pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et l'approbation de l'opération par les associés de la société PIERRE FABRE MEDICAMENT.
Enfin, l'opération qui est soumise à votre approbation s'inscrit dans le cadre d'une opération plus globale sur laquelle il vous appartient de vous prononcer et sur laquelle je ne formule aucun avis d'ordre financier, fiscal, patrimonial, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'essentiel à :
m'entretenir avec Ie conseil et la société PIERRE FABRE afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
prendre connaissance des activités et des marchés des sociétés en présence ;
prendre connaissance des documents demandés et communiqués ;
vérifier la pleine et entiére propriété des titres apportés et obtenir confirmation que ces derniers étaient libres de tout nantissement ou privilege ;
analyser la valeur estimée des apports ;
échanger avec l'évaluateur ;
examiner le traité d'apport signé ;
vérifier, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
obtenir une lettre d'affirmation de la part de l'apporteur.
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Ill.2 Appréciation de la valeur des apports
Ill.2.1 Choix du mode d'évaluation des apports
Les apports de titres soumis à mon appréciation sont effectués par une personne ayant le contrle sur la société bénéficiaire et, de ce fait, entrent dans le champ d'application
du réglement comptable ANC 2017-01 du 5 mai 2017.
La valeur des apports est la valeur nette comptable
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'observations particulieres de ma part.
Ill.2.2 Appréciation de la valeur des apports
J'ai procédé à une appréciation de la valeur des apports
Cette valeur a été estimée sur la base d'une approche intrinséque
Cette approche permet de tenir compte des perspectives de développement telles que reflétées dans le plan d'affaires.
L'approche repose sur les flux de trésorerie opérationnels disponibles tirés des projections préparées par la direction.
Le flux de trésorerie opérationnel disponible ('FCF') est le cash-flow net opérationnel annuel disponible pour la rémunération des actionnaires et des partenaires financiers. Le FCF est égal au bénéfice d'exploitation apres impts plus l'amortissement, moins les dépenses en immobilisations et les variations du fonds de roulement net ('BFR').
La valeur d'entreprise, résultant de l'analyse des flux de trésorerie actualisés (" DCF "), repose sur deux composantes :
La valeur actualisée des flux de trésorerie opérationnels disponibles générés chaque année au cours de la période couverte par les projections :
La valeur terminale actualisée qui est déterminée selon la formule de
Gordon-Shapiro : Terminal FCF/(CMPC-TCI) ou FCF est le cash-flow
normatif, TCI représente le taux de croissance a l'infini et CMPC le coat
moyen pondéré du capital.
Les flux de trésorerie disponibles opérationnels et la valeur terminale sont actualisés au coût moyen pondéré du capital ('CMPC') qui représente le rendement moyen attendu par les actionnaires et les créanciers financiers. Ce taux est déterminé et justifié par référence au marché et aux spécificités de la Société en termes d'activité, de taille, de couverture géographique, de
profil de croissance et de risque, et de structure financiere. ll reflete la valeur temps de l'argent, l'inflation, et le risque économique inhérent a l'actif ou à l'entreprise évaluée.
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Le coat du capital est calculé a partir du modéle CAPM.
La valeur d'entreprise est ensuite ajustée de la dette financiére nette pour déterminer la valeur des fonds propres des sociétés.
Les analyses de valeur sont fondées sur :
les plans d'affaires communiqués par le Management qui synthétisent les projections de revenus par produits (chiffre d'affaires, redevances...);
une analyse historique (FY19-FY21) du niveau de marge opérationnelle du Groupe afin d'en déduire une notion de marge normative ;
les projections de la charge d'impt réalisées en cohérence avec la Loi de Finances en vigueur ;
les projections de BFR et de variations qui en découlent ont été estimées en cohérence avec les positions du Management au regard du niveau normatif ;
l'estimation du flux normatif en cohérence avec le flux de la derniére année
du plan d'affaires ;
l'utilisation d'un TCI de -5,0% en cohérence avec le profil de croissance du segment Pharmaceutique du Groupe Pierre Fabre et compte tenu de
l'absence d'activité de recherche et développement au sein de PFD ;
l'utilisation d'un CMPC de 8,0% fondé sur des paramétres de marché a la date d'évaluation ; et
la position de dette financiére nette a la date d'évaluation.
Les études de sensibilité que nous avons menées, dans le cadre de l'approche
intrinséque par l'actualisation de flux disponibles, font ressortir des fourchettes
d'évaluation encadrant la valorisation centrale retenue.
Néanmoins, la mise en ceuvre de cette méthode d'évaluation et la valeur centrale
retenue dépendent donc des hypothéses formulées dans le plan d'affaires
prévisionnel.
S'agissant de prévisions présentant par nature un caractere incertain, les réalisations
pourront différer, parfois de maniére significative, des informations prévisionnelles retenues dans le cadre de cette évaluation.
Aussi, la non-réalisation des objectifs prévus dans le plan aboutirait à une valorisation
différente de la société dont les titres sont apportés
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En conclusion, les niveaux de valorisation obtenus nous semblent cohérents dans le
contexte de l'étude de valorisation réalisée par les parties.
Aussi, et dans ces conditions, il n'a pas été porté a ma connaissance d'élément
significatif susceptible de remettre en cause la valorisation proposée dans le Traité
d'Apport.
IV. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur
de l'Apport s'élevant à un montant de 567 271,35 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant des augmentations de
capital de la Société Bénéficiaire.
Fait a Paris, le 9 juin 2022
Antoine LEGOUX
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