Acte du 13 avril 2007

régie par la loi du 24 juillct 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires cn vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'exploitation de toutes activités d'initiation de programme immobilicr, de concept, de montage juridiquc, financier ct tcchinigue, d'assistance a la maitrise d'ouvrages, de conseil et de gestion se rattachant auxdites activités, ainsi gue toutcs activités similaires ou connexes.

Pour realiser cet objet, la Sociéte pourra :

Crécr, acquérir, vendre, échanger, prendrc en gerance-iibre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter

tous locaux, tous objets mobiliers ct matéricl :

Généralcment fairc toutcs opérations commerciales, industrielles, financiercs, mobiliércs ou immobilicres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou @tre utilcs a l'objet social ou susceptibles d en faciliter la réalisation ;

Elle pourra agir directement ou indirectencnt pour son compte ou pour ie compte de tiers ct soit seule, soit en association. participation ou Société avec toutcs autrcs Sociétés ou personnes ct réaliscr directement ou indircctement sous quelaue forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Ellc pourra prendre, sous toutes formes,

tous intérets et participations dans toutcs sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou de nature a développer scs propres affaires.

ML

La Société prend la dénomination de :

"IXE CONCEPT"

Dans tous les actes. lettres, factures, annonces. publications

dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivic des mOtS "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE"

"s.A.R.L." et de l'enonciation du capital social ainsi que du ou des initiales numéro d*immatriculation principale au R.C.s.

ARTICLE:A - SIEGE SOCIAL

Le siege social cst fixé a :

23 rue du Départ 75014 PARIS

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la memc ville par simple decision de la gérance et en tout autre licu. en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

ou elle le juge utile : clle peut ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.

I : La durée de la Société cst fixé a soIXANTE annees a compter de la date de son imnatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres.

II . un an au moins avant la datc d'cxpiration de la société. la gerance sera tenue de provoqucr ung décision collective des associés pour décider dans ies condiiions requises pour les

prorogee ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publigue.

statuant sur requete. la designation d'un mandataire dc justicc chargé dc consulter lcs associes ct dc provocuer une decision dc lcur part sur la question.

1°) Lors dc la constitution dc la Société, il a été fait uniquement des apports cn numérairc d'un montant global de 50.000 francs (cinquante mille francs), soit 7.622,45 euros.

2°) Lors d'une augmcntation dc capital en date du 12 aout 1998, il a été fait uniquement des apports en numérairc d'un montant de 550.000 francs (cinq cent cinquantc mille francs), soit 83.846,96 curos, le capital social étant porté à la somme de 600.000 francs, soit 91.469,41 curos.

3°) Par acte sous seing privé cn date du 13 juillet 2000, la société PRACTIQ a cédé, à Monsieur Jean BACCIOCII, 1.560 parts et à Monsicur Michcl CAPDEVILLE 1.440 parts,soit la totalité des parts qu'elle détcnait au scin de la société IXE CONCEPT.

4") Aux tcrmcs d'unc d&libération de l'assemblée génêrale mixtc en datc du 20 juin 2001, Ic capital social a été porté à la somme de 1.311.914 francs, soit 200.000 curos par prélvement sur les bénéfices pour un montant de 711.914 francs, soit 108.530,59 euros.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé à la somme dc DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros).

II est divisé cn TREIZE MILLE CENT DIX NEUF (13.119) parts sociales, numérotées dc 1 à 13.119, cntirement libérécs ct qui sont attribuées aux associés de la manire suivante :

- Monsicur Jcan BACCIOCHI propriétaire de 6.559 parts numérotées de 1 a 6.559, ci 6.559 parts

- Madcmoiscllc Célinc BACCIOH propriétairc de 132 parts numérotées de 6.560 a 6.691, ci 132 parts

- Monsicur Michel CAPDEVILLE propriétaire de 6.428 parts numérotées de 6.692 a 13.119, ci 6.428 parts

Total de parts composant Ic capital social 13.119 parts

courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui

Societé.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de

collective ordinaire des associés,

directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise soit par convention ultéricurement a.l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 3l ci-apres.

Les intérets figureront dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants libres ne pourront jamais etre débiteurs.

I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective

etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées. attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénefices et des reserves sous forme de création de parts sociales nouvelles. ou élévation correlative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra

d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

Au cas d augmentation de capital en numéraire, les associés ont.

d'eux. un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la

disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré

auraient pu souscrire a titre préférentiel, et ce.

de leurs demandes.

Ce droit de preférence. a titre irréductible et a titre

par une decision extraordinairc de la collectivité des associes. scra excrce dans les formes, delais et conditions determinés par la collectivité clle-meme ou. a son defaut, par la gérance.

pourront étre attribuées qu a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-apres pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte..

Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérécs réparties des leurs creation. et En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vue d'un rapport etabli sous sa responsabilité, par un Commissaire choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l article 2l9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete d'un gerant.

II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel desdites parts. de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. sans toutefois que

légal.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associés. si la société est pourvue de Conmissaires aux Comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué QUARANTE CINQ jours avant la date de réunion de l'assemblée des associes appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre & 1'assemblée Icur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes. les créanciers de la société. dont la créance est antérieure a la date de depot au Greffe du proces verbal ou de 1'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction, dans le délai d'uN mois a compter de la date de dépot au. Greffe du Tribunal de Commerce du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai dopposition.

ayant pour etfet de le porler au moins a ce montant minimum. à moins quc. dans le meme delai. la societe n'ait eté transformee cn societe drune autrc forme n-exigeant pas un capital minimum.

KL

régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

la réserve légale.

perdent, a dûe concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

Iv - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social. comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés devront. le cas échéant. faire leur

droits necessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou léchange au profit de chacun d eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si, a l'expiration d'un delai d'uN mois a partir de la date de l'opération ayant fait apparaitre les "rompus", les négociations

cntierement, les rompus subsistant pourront etre attribues a tout associe, gérant ou non gérant qui en ferait la demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivite des associes

adressée. par lettre recommandée avec avis de réception, aux titulaires des rompus, d'avoir a les négocier. dans un nouveau délai d'uN mois et restée sans effet. Dans ce cas, qui pour le

ce dernier sera seulement créancier de l*associé attributaire de la valeur desdits droits determinée a défaut d'accord amiable, par voie d'expertise. conformement a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil et dont le réglement sera effectué par l'intermédiaire de la Societé.

corrélative des statuts seront constatées dans la décision d'attribution qui sera publiée conformément a la Loi.

Conformement a la loi, le nombre des associés ne peut-etre Supérieur a CINQUANTE. Si la préscnte Société vient a comprendre plus de CINQUANTE associés. ellc devra dans le délai de peux ans, etre transformee en societé Anonyme.

f3

A défaut, elle scra dissoute. a moins que pendant ledit delai.

CINQUANTE.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une

notamment toute part donne droit, en cours de société, comme en liquidation, au réglement de la meme somne nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de .toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d étre prises en charge par la société et auxquellcs ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes. des actes qui pourront augmenter le capital social ou modificr les présents statuts et des cessions ou mentions qui

ultérieurement et régulierement consenties. seraient Une,copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra

délivre a chaque associé sur sa demande et a ses frais. étre

A - CESSION A TITRE ONEREUX OU FAR DONATION ENTRE YIES

1 : Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

Elle n'est opposable a la société qu*apres qu'elle lui a ete signifiée ou que la société l'a acceptée dans un acte authentique conformement a 1'article l690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces

Comnerce. de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

Il . Les parts sociales sont librement cessiilcs entrc associés ct au profit du conjoint ct des héritiers en ligne dircctc du titulaire.

Hu

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les TRoIS QuARTs du capital social, cette majorité étant déterminée compte- tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la Société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms. profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre de parts dont la cession est projetée.

Dans les HUIT jours qui suivent la notification faite a la Société. la gerance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23 sur le consentement a la cession.

La décision des associés n'est pas motivée ; ellc est immédiatement notifiée au cedant.

si la gérance n*a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de TRoIs mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa 3 du présent paragraphe II, le consentement a la cession sera réputé acquis.

si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir

refus. le cédant n'a pas signifié a la Societe son intention de retircr sa proposition de cession, les associés auront le droit. dans lc délai de TRors mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance. ce délai pourra etre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société. par décision extraordinaire des associés, peut également avec le consentement de l'associé cédant, decider, dans le meme délai. si elle préfere, cette solution de racheter

determine dans les conditions prevues ci-dessus. Dans cette hypothese. la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associes et a la société, le prix sera paye comptant. sauf convention contraire intervenue directement entre lc cédant et le ou les ccssionnaires. Toutcfois. si le rachat est cffeclué par la sociét.e. un délai de paicment qui ne saurait

societe par decision dc juatice.

ur

10

concours ni de la signature du défaillant.

par mandatairc régulier, au siége de la Societé pour recevoir ie prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra realiser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins DEux ans. a moins qu'il ne les ait recueillies ensuite de succession, de liguidation de comnunauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

si cette condition, n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prevues ci-dessus concernant le rachat des parts et, en cas de refus d'agrément, 1'associé cédant restera proprietaire de ses parts.

Les notifications, sigrifications et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extra- judiciaire, soit par lettre recomnandée avec accuse de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques cn vertu de l'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts socialcs entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne

i'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En consequence, aussitot aprés

et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s agit.

Toutefois, si la Sociélé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai ies parts en vue de réduire son capital.

L

B - TRANSMISSION PAR DECES OU EN SUITE DE LIOUIDATION

DR COMMUNAUTE_ENTRE_EPOUX

Société de leur identité et de leurs qualités héréditaires, ainsi que de la désignation, s il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter aupres de la Société pendant la durée de l indivision conformément aux dispositions de l'article l4 ci- apres.

Jusqu'alors, les parts de l'associé ne pourront etre représentées aux décisions coliectives des associés, ni percevoir les profits auxquels elles auraient droit.

Pour avoir la gualité d*associés, les héritiers et ayants droits devront en outre, sous réserve de leur agrément en cette gualité. sil y a lieu, justifier a la Société de la dévolution ou de 1'attribution des parts sociales du défunt a leur profit, par la production d*un certificat de propriété ou de toute autre piece probante. La modification statutaire en résultant fera l.objct d'une décision collective extraordinaire des associé prise a l initiative de la gerance et publiée conformément a la Loi.

b) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communaute de biens entre époux survenue par le décés d'un associé. au profit du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe de l'associé decédé.

Il en est de meme en cas de déces du conjoint d'un associé, marié sous un régime de communauté si les parts dépendent de cette comnunauté.

c) Toute transmission de parts. par voie de succession au profit des pcrsonnes autres que le conjoint ou les hériticrs en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorite en nombre des associés survivants représentant plus de la moitie du capital social possédé par ces derniers.

A l'effet d'obtenir ce consentement. les personnes visées devront notifier leur demande d'agrement a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et

application des dispositions du paragraphe a) ci-dessus.

La décision des associés sur l'agrément des demandes est prisc a l'initiative de la gerance. Cette décision n'cst pas motivée clle cst immédiatement notifiée aux demandeurs.

notification de décision. ieur agrement comne associe scra répute acqui s.

Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un

prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a i'article i868 alinéa 5 du Code Civil.

A la demande de la gérance. ce délai pourra @tre prorogé une seule fois par décision de justice. sans que cette prolongation puisse excéder TROIS mois.

La société. par décision collective extraordinaire des associés. pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans ie meme délai, de racheter iesdites parts, par voie de réduction du capital au prix determiné dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital scra égale au. montant .nominal des parts rachetees et si elle a

minimum légal, ies dispositions prévues ci-dessus a 1'article 9 paragraphe II seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la sociéte. un délai de paiement qui ne saurait exceder DEux ans pourra. sur justification. etre accorde a la societé par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les cédants. HuIT jours a

privé.

Passe ce delai. et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas presentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gerance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la QUINZAINE de la date et ils seront invités a se presenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat

défunt ayant fait l'objet du refus d'agrément pourra s'effectuer

il est dit ci-dcssus paragraphe III . a).

notirications. significations et demandes. prevues au present paragraplc Ir1 seront extrajudiciairc. soit par lettrc soit par acte recention. rccommandee avec accuse dc

ur

les parts dépendent dc cette communauté. elles pourront &tre

l'époux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver la totaiite des parts inscrites à son nom.

C : REUNION DE_TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE.MAIN

Iv - La réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas tout interessé peut demander la dissolution de la société si. dans le délai d'un an, la situation n'a pas éte régulariséc.

La societé ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associes, sa faillite ou son incapacite.

En cas de déces d'un associé. il sera fait application des dispositions prévues ci-dessus a l'article l2, paragraphe III.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la sociéte qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-proprietaires indivis des parts sont tenus.

l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la pour société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d*un mandataire commun pris meme en dehors des associes, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorite en nombre, les co: propriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine. Te comptent que pour un associé.

représentation des parts. A défaut d'entente ou de convcntion contraire dument signifiee a la Sociéte, les parts seront valablemcnt représentées par l*usufruitier quelle que soit la nature dcs decisions a prerdrc. Pour le calcui de la majorité cn nombre. l usufruiticr et le nu-propriétaire ne comptcnt egalement gue pour un associc.

Les droits et ouligatione attachée a chaque part la suivent dans quelqucs mains qu'elle passe. La propriete d'une part cmporte de plein droit adhésion aux prescnts statuts, a lcurs modifications ultcricures et a toutes les décisions des aanocics.

Les heritiers représcntants ou creanciers d'un associé

peuvent, sans aucun prétextc, provoquer l'apposition des scellés ne sur les bicns ct lcs papiers dc la Societe, en demander la

on adminictration.

Ile doivent pour l'exercice de leurs droite s'en, rapportcr cxclusivement" aux inventaires annuele et aux decisions de la gerance ct des aaaoci&s.

violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, les gérants de droit et de fait, apparents ou occultes, remunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et sounis aux interdictions et déchéances

conditions prévues par la Loi du 13 Juillet 1967. dansles Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent soit individueilement, soit en se groupant. s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas écheant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision collectivc des associes ne peut avoir pour effet

DECES OU RETRAITE D'UN GERANT

I - Lc gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est révocablc par décision des associés representant plus de la moitié du capital social.

si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages.interéts.

En outre, lc gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitine a la demande de tout intéressé.

II : Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses

décision a cet egard six mois avant la cloture d*un exercice.

1ut

III - Le gérant demissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant,

préalablement a la prise d'effet de sa démission.

En cas. de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou

décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique. le Commissaire aux Comptes. si la Société en est pourvue. convoque et réunit dans le mois une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorite prevue a l'article 16-1 ci-dessus. sur la nomination d*un ou plusieurs nouveaux gérants. En l'absence de Commissaire et a défaut par les associés de s etre entendu dans le meme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par decision collective prise

associe pourra demander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convoguer et reunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des assocics a l'effet de délibérer a la majorite prévue a l'article l6-l ci-dessus sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Le Commissaire aux Comptes. comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure dissolution anticipée de la Societé. A défaut par les associés

1a d'avoir dans les TRors mois du décés, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelcongue ou encore d'avoir décide la dissclution anticipée de la Société, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la périodc intérinaire. les mandataires du gérant décédé. en fonctions au jour de son décés. continueront a exercer leurs . pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique médicaienent constatée, le mettant dans l'impossibilité de remplir ses- fonctions est assimilée au cas de son décés et cntraire en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision des associés representant plus de la moitié du capical social et régulierement publiée.

chacun des gérants recevra a iitre de rénunération de son travail ct en compensation de la responsalilité attachee a ia gestion, un traitcmcnt fixe ou proportionnel ou a la fois fixe ct proportionnel dont le usntant et les modalités de paiement scront determincs par décision collectivc ordinaire dcu associ&s.

M

Cette rémunération figurera aux frais genéraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés dans l*exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la Loi s'exprime par des décisions coliectives.

Ces décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet. Des decisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute épogue

associés doivent @tre obligatoirement consultes une fois par an. mais les dans les sIx mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver ics comptes.

I : Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet

accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article l6, paragraphe II ci-dessus, de statuer sur les ccmptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et de révoquer les gerants. de nomner, le cas échéant. le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et controleur et d'une maniére générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas,

continuation de la société cn cas de perte de la MOITIE du capital social, approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la societe.

II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associes sont réunis ou consultés une scconde fois et les décisions sont alors

expresse de ne porter que sur lcs questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours adoptécs par,des associés represcntant plus de la moitie du capital social.

appelées à se prononcer sur toutes questions

modification des statuts, continuation de ia Société en cas de comportant perte de la MOITIE du capital social, approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la sociéte. Par decision collective extraordinaire, les associés peuvent

suivre ait un caractere limitatif :

. L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social :

La réduction de durée. la prorogation ou la dissolution anticipee de la societe :

- Le transfert du siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situe :

- La modification directe ou indirccte de lobjet social :

- La transformation de la Societe en Société de toute autre forme sous réserve, le cas écheant de l'application des dispositions prevues au paragraphe Ii ci-apres :

minimum légal :

La modification des conditions de leur cession ou transmission :

. La mcdification des modalités d'affectation et de répartition des benefices :

L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer. par voie fusion ou de fusion scission ; de : . L'absorption au méme titre de fusion. ou de fusion scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.

Le tout, lc cas echéant, aux conditions qu'ils déterminent en se confornant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur .

Ir Les décisions collectives extraordinaires emportant qu'elles sont adoptées par dcs associés représentant au moins les TROIS QUARTS du capital social.

Sociéte ou de transformation de la société en nom collectif. en commandite sinple ou en commandite par actions. exigent: l accord

HA

2.0

En outre. la transtormation en societé Anonyme ne peut-etre

CINO MILLIONS DE FRANCS.:

de la Société en société d'une autre forme doit etre précedee du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de

pourvue, sera désigne a la requete de la gérance, par ordonnance du Président du Tribur.al de Commerce.

Les décisior:s collactives extraordinaires, l'approbation des cessions de relatives a parts sociales, a des tiers étrangers a la sociéte ne sont valablement prises qu'autant qu'elics ont eté adoptees par la majorité en nombre des associés représentant au moins ics TROIs QUARTs du capital social.

RTICLE 22 - MODE DE CONSULTATION

I . Les décisions sont prises en assemblée.

Toutefois, a l'exception de celles relatives a 1'approbation des comptes annuels. lesguelles doivert etre prises obligatoirement cn asserblée génerale dans les sIx mois de la cloture de chague

prises valablenent a l initiative de la gérance, par consultation ecrite des associés.

II : Les associés scnt convoqués QuINzE jours au moins avant la réunion de l'assebl&e par lettrc recommandée indiquant son ordre du jour.

sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter

portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a a'autres docunents.

La convocation est faite par la gérance ou, a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le QUART en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la

justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer i'assenblec et ae fixer son ordre du jour. ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuart cn referé.

Jc

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les

moins avant la date de l'assemblée.

l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gerants, ainsi que le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés QuINzE jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois, l'action en nullité n*est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes.

III - L assenlce des associes est présidée par le gérant ou par l'un des yérants. si aucun des gerants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

si deux assocics qui possedent ou représentent lc meme nombre de parts sont acccptants, la présidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Iv - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque

avec avis de reception ,le texte des résolutions proposees accompagné du rapport de la gérance et aes documents nécessaires a l'irformation ces associes.

Les assocics disposent d'un délai minimal de QUINzE jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour mettre lecr tote par ecrit.

Le vote cst formulé sur lc texte des résolutions proposées ct, pour chague r&solution. par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recomnandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus sera considére comme s'étar.: abstenu.

Chaque ausocie a droit de participer aux décisions ct dispose

soit par son conjoint, soit par toute autre personne.

Un associé peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire pour représenter valablcment son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.

Le mandat de représentation d*un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sepT jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les representants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute celiberation de l'assemblée des associes est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des

parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le resultat des votes.

En cas de consultation &crite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel ast annexé la réponse de chaque associé.

Les prcces-verbaux sont @tablis et signés par les gerants, et le cas écheant. par le Frésident de séance.

Ils sont inscrits ou cnliassés dans un registre spécial tenu au siege Social et coté et paraphe conformément aux prescriptions réglementaircs. Lorsgu'une decision est constatée dans un actc ou proces.verbal notarié. celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces. verbal dresse et signe par la gerance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des delibéraiions des associ&s :ont valablancnt certifics confornes par un seul gérant. Au coure dc la liquidarion de la sociéte, leur certification est valablcmcnt cifectuee par un seul liquidatcur.

23

associés. meme absents, dissidents ou incapables.

TITRE_Y

La Societé, si elle remplit les conditions fixées par la réglementation des sociétés .commerciales, doit obligatoirement désigner au moins uN Cammissaire aux Comptes.

si elle ne remplit pas ces conditions. la société peut-etre pourvue d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d empechement ou de refus de ceux-ci, peuvent etre désignés par la collectivité des associes.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour TRoIs exercices :

ordinaire annuelle des associes qui statue sur les comptes du TROISIEME eXerCice.

Le Commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédecesscur.

Les Ccrmissaires aux Somptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la Loi. Ils ont, entre autres missions, et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la regularité et la sincérite de l'inventairc. du conptc d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et Eu bilan, de vérifier les livres et les valeurs dc la Société ct de controler la régularité et la sincérite des comptes sociaux, de verifier également la sincérité

les documents adressés aux associés sur la situation financierc

respectée cntre les associés : ils préscntent enfin a l'assemblée

specia: ssr les convcntions intervenues directement ou par une personne inlerposée cntrc ia societé et 1*un de ses gerants ou associér.

compléte.

TITRE_YL..EXERCICE_SQCIAL

AFFECTATION ET REPARTITIQN PES BENEFICFS

L'exercicc social commence le PREMIER Janvier et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE :

Par exeption, le prcmier exercice social sera clos le TRENTE ET UN DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT.

ARTICEE 28 - I!IVENTAIRE - COMPTES ET BILAN

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux Lois et usages du comnerce.

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l*actif et du passif existant a cette date.

Elic dresse également le compte d'exploitation générale, lc compte de pertes et profits et le bilan.

conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la Loi

bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour gue le bilar soit sincere.

Elle établit un rapeort érrit sur la situation de la société et lactivit& de celle-ci pcndant l'exercice ecoule.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont etablis, chaque exercice, selon les mémes formes

Toutefcis, en cas de proposition de modification. l assembléc

rapport dc ia g&rance se pronorce sur les modificationa propouces.

DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de

associés réunis en assemblée dans le délai de sIx mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documcnts visés a l'alinéa précédent autres quc l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, lc cas echeant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adrcss&es aux asscci&s qJINzE jours au moins avant ia date de l'assemblée. rendant ce méme delai, l'inventaire est tenu au sicge social a la disposition des associes gui ne peuvent cn prendre copie. Toute delibération prise en violation de ces dispositicns peut etre annulée.

A compter de ia communication prévue a l'alinéa precédent, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de repondre au cours de l'assemblée.

généralc. conpte de pertes et profits, bilans, inventaircs,

rapports soumis aux aasenblées et proces-verbaux assembi&es conc:rnant les TRoIs derniers exercices. de ces

connaissence amporte celui de prendre copie. prendre

I - Le cérant ou s'ii en existe un, le Commissaire aux Comptes présentc a l*assenblée ou joint aux documents communiqués aux

directement ou par pcrscnne interposée entre la sociéte et l'un des gerarts ou associes.

L'asscmslée st&tue sur ce rapport.

ses parts ne sont pas irise: en conple pour ic calcul du guorum et de ia majoriic.

r

26

nature et l'objet desdites conventions. leurs modalités essentielles, notamment l'indication de prix ou tarifs pratiqués. des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conféres et, le cas écheant : toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournis ainsi que le montant des sommes versees ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,

Societé.

Les dispositions du present article s'étendent aux conventions

responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre

est limitée.

II - A peine de ncllit: du contrat, il est interdit aux gerants ou ass.ciés de contracter sous quelque forme que, ce soit. des emprunts auprés de la societe, de se faire consentir par elle un

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

cette interdiction s appligue &galement aux conjoints, ascendants et descedants des gerants et assccies, ainsi qu'a toute personne interposee.

Les produits ners de chaque exercice, déduction faite des frais géneraux ct aulres charges de la Société, y compris tous

stipulalions de l ar:icla 29 ci.dessus, constituent lcs bénefices nets ou les pertcs de l'exercicc.

ccs bénéfices, diminués le cas échéant des Sur pertes

égale au DIxIEME du capital social : il reprend son cours lorsque

dcssous de cette fraction.

Le solde. augmente le cas échéant des reports bénéficiaires. constitue le bénéfice distribuable.

Aprés ûrprobation des comptes. l'assemblée détermine la part de

affcctc. ie cas &cheant. la part non distribuée dans les proportions gu'elle detcrmine, soit a un ou plusieurs fonds de rescrvcs., generaux ou spéciaux, soit au compte "reports béncficiaires"

En outre, l.assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prelcvées sur ies reserves sociales autre

un cas, la décision indique expressément les postes de reserve sur lesqueis les prelevenente sont effectues.

si un exercica accuse des pcrtes,

approbaticn aes comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un celles-ci sont. apres compte :récial.

ARTICEE 32 - PAIEMEMT DES DIVIDENDES

Les nodulités dc inise en paiement des dividendes votées par 1'assenblée generale sont fixées par elle ou, a défaut. par la gérance.

Toutefois. la mise e: paiement doit avoir lieu dans un délai maximun :: NeuF mois, apres la cloture de l'exercice. sauf circons-a:ce exceptionnelie motivant la prorogation de ce délai qui. dans ce cas est acceptee par l'unanimité des associes ou accordée par ordonnance du Tribunal de Comnerce du Président statuant sur requete & la demande de la gérance.

Aucunc répétition de dividende ne peut etre exigée des associés. hors lc cas de distribution de dividende fictif.

L'actian ea reretilion sc prescrit dans le délai dc TROIs ans a comylc: dc la inise cn jaiencrt des dividendes.

Les di:-aindcs tor reci.nd& dans :ce cino ans sont prescrils.

détenant une fraction dc son capital supérieure a DIX pour cENT

Si ellc vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai

Société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut, de leur chef, exercer le doit de vote.

pour CENT (10 %). clle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a DIx POUR CENT (10 % des actions émises par cette derniere.

Si elle vient a en posseder une fraction plus importante, elle doit aliéner l*excédent dans le méme delai ci-dessus fixé ct elle ne peut. du chef da cet excédent exercer le droit de vote.

Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance

dans d'autres Societés, sous ia forme d'acquisition ou souscription d actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas. elie doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excede la moitie du capital social de la tierce societé, elle

de certe derniere et iaire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseigneinants par brancae d activite.

En outre, elle doit ajnexer a chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

si, de fait des pertes constatées dans les documents comptables. l'actit nct de ia societe devieut inférieur au capital social. la gérunce ct. a son defaut, le Coiunissaire aux comptes. s il en

existe un, est tenu dans les QUArRE mois qui suivent l'approbalion dcs conpte: ayunt f⁢ apparaitre cette perte, de consulter lcs associes & l*nftet de décider. a la majorite exigee pour la Modittcalion tlcs atatuls. s il y a licu. a dissolution anticipec dc ia socictc.

rA

d'une valcur au moins égale au QUART du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer

tout intércsse peut introduire devant le Tribunal de Comncrce une action en dissclution de la societe.

1 - La Société est @n liquidation des l'instant de sa dissolution survenue par : expiratior. de sa durée ou pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination socialc cst suivie de la mention "SOCIETE EN

nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de ia société et destinés aux tiers notamment

La pereonualit Tora&e de la Societé subsiste pour les besoins de ia iiquidation jusqu'& la cloture de celle-ci.

La dissolution ne procuit ses affets a l'égard des tiers qu'a

Commerce.

publication. mais pendant la période comprise entre la date de dissolution ct l'acconplissement de cette formalité, les gérants ne sont autorisés qu'a assumer la gestion courante de la société.

La dissslution de la Sociéte rc met pas fin aux fonctions des

Commissaire aux Comptes et meme si la Société n'est pas tenue d'en disigner, un ou plesieurs controleurs peuvent etre nommés par lcs associés & la majsrité cn capital. A defaut, ils peuvent etre dosignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout interessé.

d7

30

L'actc de nomination des controleurs fixe leurs Douvoirs. obligalions ct rémundration. ainsi fonctions. Ils encourent la meme responsabilité que Conunissaires aux Comptes. les

Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requétc de la partie ia plus diligente.

La dissclution de la sociéte et la nomination du ou des

liquidaters ou leur désignation statuaire sont publiées conformément a la loi. dans les plus courts délais, par les soins du ou ces liguidateurs.

Le liquidatcur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Societ& : il a vis a vis des tiers, les pouvoirs ies plus étcndus pour realiser l'actif m&me a l*amiable et acquitter lc passif.

s'ils sont plusicurs. iis peuvent agir ensemble ou séparément et.

pouvoirs peut etre réglemente par décision collective ordinaire des assocics, soii lcrs de leur nomination, soit ultérieurement mais cette régiemertation ne peut etre opposée aux tiers ni envisayet par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible.

Il ne pcut continuer ies affaires en cours ou en engager de

autorisé par décision collective ordinaire des associés.

Le liquidateur peut. s*il y est autorisé par décision collective

fusiori.

III - Le liquidateur ctablit. dans les TROIs mois de la cloture

genéraie, ic :o.ptes de pertes et profits et un rapport ecrit sur les operations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

sauf dispense acccrdee par décision collective ordinaire des associ&s. ces docunanis sont soumis, avec éventuellement le rapport des contr&leurs ou des Commissaires aux Comptes, dans les sIx mcis de la cloture de l'exercice, a l*assemblée générale ordinaire dcs associe: qui statue sur les comptes presentés. donne les autorisaticng necessaires et éventuellement, renouvelle

le mandat des Controleurs ou Conunissaire aux Comptes:, si la majorite acquise nc peut etre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

décisions sur les opérations de liquidation. Durant la mene période, les associés peuvent prendre qu'antérieurement.

Iv - Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominai non amorti de leurs parts sociales est partagé entre ies associés proporticnnellement au nombre de leurs parts sociales.

v : En fin de liquidation, le liguidateur soumet les comptes definitifs de liquidation aux associés qui. par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat pour constater la cloture d@ la liguidation. A défaut, tout associé peut demander cn justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer les associés et de provoguer la decision dont il s'agit. si l'assemblée de cloture ne peut delibérer valablement ou si ellc refuse a arprouver les comptes du liquidateur. il est statué par décisicn dc justice a la demande de celui-ci ou de tout intercsse.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

TITRE. YLIL - CONTESTATIONS

Toutes ice ccnteslations gui pourr&ient s'elever pendant la durée de la Eccicte ou de sa liguidation. soit entre les associes, la gérance et la Societé, soit entre les associés cux-memes relativcment aux affaires sociales. seront jugées conformément a la Loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents du siege Social ; a cet effet. en cas de contestation. tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du siege Social et tor:es assignations et significations seront régulicrement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile récl. A défaut a élection de domicile, les assignations et significatioas *ertnt :alablement faites au Parquet de M. le Procurcur ie la Répubiique prés le Tribunal de Grande Instance du sicgc social.