AQUACHAPE
Acte du 19 novembre 2010
Début de l'acte
194.2
E Euregistré a . ionlani D c otai liquide 6 ?63
. SIEMEAUXEST AQUASOL :2 Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 euros Siege Social : 37 allée des Platanes 77100 MEAUX RCS : MEAUX 444 053 425
E Euregistré a . ionlani D c otai liquide 6 ?63
. SIEMEAUXEST AQUASOL :2 Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 euros Siege Social : 37 allée des Platanes 77100 MEAUX RCS : MEAUX 444 053 425
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE Penalte. HIERNAUX C L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 septembre 2010
L'an deux mille dix,
Le 30 septembre.
A 14 heures,
Les associés de AQUASOL, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros, divisé en 500 parts de 16 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Gnérale Extraordinaire, 37 allée des Platanes 77100 MEAUX, sur convocation de la gérance.
Sont présents : Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO possédant 250 parts. Monsieur Jean-Bernard ROBOUAM possédant 250 parts.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, -Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant Iactif social,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
ll est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 30 septembre.
A 14 heures,
Les associés de AQUASOL, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros, divisé en 500 parts de 16 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Gnérale Extraordinaire, 37 allée des Platanes 77100 MEAUX, sur convocation de la gérance.
Sont présents : Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO possédant 250 parts. Monsieur Jean-Bernard ROBOUAM possédant 250 parts.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, -Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant Iactif social,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
ll est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital est porté à la somme de 200 000 Euros. Il sera désormais divisé en 2 000 actions de 100 Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement a leurs apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital est porté à la somme de 200 000 Euros. Il sera désormais divisé en 2 000 actions de 100 Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement a leurs apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO, Né a MEAUX (77) le 27/12/1970, de nationalité francaise, Demeurant a 58 rue de Fublaines 77470 TRILPORT.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, pourra percevoir une rémunération qui sera décidé en assemblée générale ordinaire. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'intéressé s'étant abstenu pour ce qui le concerne
Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO, Né a MEAUX (77) le 27/12/1970, de nationalité francaise, Demeurant a 58 rue de Fublaines 77470 TRILPORT.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, pourra percevoir une rémunération qui sera décidé en assemblée générale ordinaire. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'intéressé s'étant abstenu pour ce qui le concerne
Monsieur Paulo MOURA DE CASTRO, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.