Acte du 9 février 2004

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprês créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi numéro 94-1 du 3 janvier 1994 et de l'article L 210 du Code de Commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

o La fabrication par sous-traitance d'automatismes de fabrication et négoce de produits électroniques o Négoce de tous produits Prestation de recherche et développement

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, 0 mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale: INGENIERIE CONCEPTION APPLICATION REALISATION ELECTRONIQUE.

Le sigle est ICARE.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a CHAMBERY (73) 180, Rue du Genevois Parc d'Activité de C6te Rousse.

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixée a 99 ans, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

A la constitution de la société, l'associée unique a fait les apports suivants :

l'associée unique a apporté la somme de 50 000 euro

Soit au total, la somme de 50 000 euro

Cet apport en numéraire correspondant a 5 000 actions, souscrites en totalité et libérées de moitié dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque dépositaire, le CREDIT LYONNAIS Agence sis 100, Rue Edouard Herriot a LYON (69002).

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation. Les appels de fonds seront portés a la

connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR adressée a chaque actionnaire.

Conformément a l'Article L 223-8 du Code de Commerce, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la présidence qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier, attestant de l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé a 50 000 €, divisé en 5 000 actions de 10 euro de valeur nominale, intégralement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associée unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Les actions sont négociables dés la transformation de la Société en SAS.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

Sauf pour les cessions inférieures a 10% du capital et sauf si la cession est faite au profit de 1'actionnaire majoritaire.

2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

-- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

- L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 1 mois plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-

dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant

le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 1 mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 3 mois visé au 2

ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes dans les délais et formes prescrits.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser lopération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 60 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées sauf entre actionnaires qu'aprés un agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé réception.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois à compter de la notification de la demaride visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre

.réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 1 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une

réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

2. Dans les 10 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :

-- Changement de contrôle d'une société actionnaire ;

Violation des statuts ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toutes piêces justificatives utiles ;

-- Information identique de tous les autres actionnaires ;

- Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours & compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a la signature de l'ordre de mouvement de titre par l'actionnaire exclu.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

La société est représentée, géréc et administrée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils

étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est de 8 ans.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 2 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par l'associé unique par une décision collective des actionnaires.

10

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle

Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président peut etre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix plus une dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Sur la proposition du Président, l'assemblée des actionnaires peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empechement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

11

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ ou chaque décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois.

Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

- Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.

- Décisions prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social plus une voix : des actionnaires présents ou représentés en cas de pluralité d'actionnaires ou prise par l'associé unique:

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Nomination et révocation du président ; Nomination des commissaires aux comptes ; - Dissolution et liquidation de la société ; - Augmentation et réduction du capital ; - Fusion, scission et apport partiel d'actif ; -- Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un actionnaire.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

12

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou -tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

3

L'année sociale commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice qui a débuté a compter de l'immatriculation de la société se terminera le 30 septembre 2004.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.

Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est a ia disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

14

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'actionnaires, il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

I - Tribunaux compétents

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1I - Clause compromissoire

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente & l'autre.

15

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du sige social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de 6 mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. IIs statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est :

SIGMA SARL 163,Avenue Général de Gaulle 69530 BRIGNAIS

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :

MEUNIER ET ASSOCIES 20,Rue-Jules Brunard 69007 LYON

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative à la transformation de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

La soussignée déclare avoir pris connaissance des actes accomplis par elle-méme et par Monsieur Jean-Marc LECLERC au nom et pour le compte de la société, premiéres démarches commerciales en vue de la vente de produits conception et réalisation par sous traitance de produits brevetés démarches auprés de l'INPI avance de trésorerie liste annexée aux présentes Fait a CHAMBERY,le 31 décembre 2003. En 5 originaux.

Société SAVOIE INNOVATIONS TECHNOLOGIES

Cl CREDIT LYONNAIS

Centre d'Affaires Professionnels UC PRO LYON RIVE DROITE/ 45749

SAS en

SAS SAVOIE INNOVATIONS TECHNOLOGIES 180 RUE DU GENEVOIS Parc d'activite de COTE ROUSSE 73000 CHAMBERY

LYON,le 30 Décembre 2003

Recu de SAVOIE INNOVATIONS TECHNOLOGIES

En Virement la somme de 25 000,00 Euro(s) pour étre portée au compte de la S.A "SAS ICARE" en formation (Article 62 du décret du 23 mars 1967)

Le retrait ne pourra étre effectué qu'en se conformant aux dispositions légales.

TRE3

88IQ&NELS)

69002 2Y6NbliGue

ADRESSE : 100 rue du Pt Edouard Herriot

Tél. : 0478385705 Fax : 0478385708 CREDIT LYONNAIS - S.A. au Capital de 1 832 530 645 EUR - RCS LYON B 954 509 741 - Siege Central : 19, Bld des Italiens - 75002 Paris

CE.2004

TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY

DEPOT - 9 FEY.2004 du

N° .e Gretier INGENIERIE CONCEPTION APPLICATION REALISATION ELECTRONIQUE

ICARE

Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euro

Siege Social : 180, Rue du Genevois Parc d'Activité de Cote Rousse 73000 CHAMBERY

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 31 DECEMBRE 2003

L'an 2003 et le 31 décembre 2003 a l'issue de la signature des statuts, la Société SAVOIE INNOVATIONS TECHNOLOGIES, propriétaire des 5 000 actions composant le capital social de la Société, a pris les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Associée unique a décidé de nommer en qualité de Président, et conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts a compter de ce jour et une pour une durée de huit années :

Monsieur Jean-Marc LECLERC Né Ie 16 octobre 1962 a LONGWY (MEURTHE ET MOSELLE) De nationalité francaise, Divorcé non remarié Demeurant a AIX LES BAINS (73) 4, Rue Chantemerle

Le Président est investi individuellement des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société sous réserve de ceux expressément accordés aux associés par la Loi et les réglements en vigueur ainsi que par les statuts de la société.

Monsieur Jean-Marc LECLERC déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié dans les conditions ci-dessus précitées et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Président au sein d'une société par actions simplifiéc.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir les formalités qu'il appartiendra.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par l'associé unique et le Président et qui a été consigné dans le registre spécial prévu a cet effet

Société SAVOIE TECHNOLOfGIES INNOVATIONS

Monsieur Jean-Marc LECLERC (Signature précédéc de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Président

fouv ucuyJuEsn dus Vyiidlxm