Acte du 19 mars 2009

L'assemblée des associés prend acte de la donation de 180 actions à Monsieur Sébastien GEVAERT et Mademoiselle Anna GEVAERT en application de l'article 10.2 des statuts.

Mise aux voix , cette résolution est adoptée

L'assemblée des associés déclare expressément approuver, en application des dispositions de l'article 10.3 des statuts, l'apport par Monsieur Gérard GEVAERT la SAS < PLETECH HOLDING > en cours de constitution de CINQ CENT (500) actions qu'iI

détient dans la société < TECHPLi - en contrepartie de son apport, Monsieur GEVAERT recevra 50.000 actions de 10 € de nominal de la société PLETECH HOLDING - et agréer en conséquence la SAS < PLETECH HOLDING en qualité de nouvelle associée.

Mise aux voix cette résolution est adoptée

Dans le cadre de la restructuration en cours, l'assemblée des associés décide de désigner en qualité de Président, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts pour une durée illimitée Monsieur Sébastien GEVAERT demeurant 1248 avenue de Montauban 82700 MONTECH, en remplacement de Monsieur Gérard GEVAERT, démissionnaire à compter du 30 janvier 2009.

Les fonctions de Président seront exercées conformément aux dispositions statutaires, l'assemblée des associés décidant de rajouter à l'article 12 des statuts le paragraphe suivant :

" Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'obiet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire n.

Mise aux voix , cette résolution est adoptée

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Directeur Général pour une durée illimitée :

Mademoiselle Anna GEVAERT Née le 14 mai 1980 à TOULOUSE (31) De nationalité frangaise Demeurant Villa Primerose - Au Village - 31380 - ROQUESERIERE Régime matrimonial : célibataire

Les fonctions de Directeur Général seront exercées conformément aux dispositions statutaires, l'assemblée des associés décidant de rajouter a l'article 12 des statuts le

paragraphe suivant :

" Désignation

L'assemblée générale peut donner mandat une personne morale ou une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement

désigner un représentant permanent personne physique

Le Directeur Général personne physique peut bénéticier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'd la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par l'assemblée générale dans les mémes conditions que le Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 13 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société ê l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'obiet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'obiet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire constituer cette preuve. "

Mise aux voix, cette résolution est adoptée

L'assemblée générale pour tenir compte des modifications ci-dessus décide que l'article 12 des statuts sera désormais intitulé Président - Directeur Général >. 1 comprendra désormais un paragraphe I - Président et un paragraphe 11 - Directeur Général - sous lesquels figureront les dispositions adoptées ci-dessus.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins de réalisation des formalités correspondantes

Mise aux voix , cette résolution est adoptée a l'unanimité

De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le président.

Le Pr&sident

TECHPLI Société par Actions Simplifiée au capital de 153.000 € Siége Social : 20, Rue Paule Raymondis 31200 - TOULOUSE R.C.S. TOULOUSE : 384 998 308

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée le 8 avril 1992.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des associés en date du 23 janvier 2003.

La société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par ies dispositions des articies L 227-1 et suivants du Code de Commerce, par les autres dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquernent appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

L'achat, la vente ie pliage le faconnage de tous métaux en feuilles ou autres.

La participation de la société par tous moyens, a toutes les entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ° l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Articie 3.- Dénomination.

La dénomination sociale est :

TECHPLI

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé à TOULOUSE - 31200 - 20, Rue Paule Raymondis

H peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 50 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

- A la constitution de la société les soussignés ant apportés

Apports en numéraire :

Monsieur Gérard GEVAERT La somme en espéces de 90.000 Francs Quatre vingt dix mille francs

Monsieur Alain DELEAU La somme en espéces de 10.000 Francs Dix mille francs

SOIT AU TOTAL LA SOMME DE 100.000 francs CENT MILLE FRANCS

Laguelle somme de cent mille francs a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert sous le n" 0172148041.1 à la Banque Populaire, agence Dupuy,18,place Dupuy a 31000 TOULOUSE

- Par assemblée générale ordinaire du 19 juin 1996, le capital a été augmenté d'une somme de 900.000 Francs pour le porter de 100.000 francs a 1.000.000 de francs par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Autres Réserves, constituées comme suit :

- 1993 : 276.580,28 207.288,23 - 1994 : - 1995 : 416.131,49 TOTAL : 900.000,00

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1.000 parts , de 100 francs a 1.000 francs l'une

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- par assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2001 le capital a été augmenté d'une somme de 3614,21 Francs, pour le'porter de 1.000.000 Francs a 1.003.614,21 Francs avant de procéder à sa conversion en euro , par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les réserves .

cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1.000 parts de 1.000 francs & 1003,61 francs.

Le capital social est fixé à 153.000 € , divisé en 1.000 actions de 153 € chacune, de méme catégorie et numérotées de 1 à 1.000 .

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans les conditions prévues aux statuts.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de ia société, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

10-1 : Modalité de transmission des actions :

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement ; ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dénommé registre de mouvement >.

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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 30 Jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

10.2 . Cessions libres

Sont libres les cessions d'actions entre actionnaires et au profit de conjoint, ascendants ou descendants.

10. 3.Agrément

Les actions de la société ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

11 en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription, de cession de la nue propriété ou de l'usufruit.

Le cédant notifie au Président le projet de cession, par lettre recommandée AR indiquant t'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCs du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de ia cession.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires

a La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans les 30 jours

compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrénent. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 90 jours de la notification de la demande d'agrément ; a défaut la réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduque.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 90 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

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Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue, dans ies six mois de ce rachat, de ies céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de capital.

Le prix de rachat par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part 1. proportionnelle à la guotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer 3. un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. 4

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire dans toutes les 5 décisions collectives, ordinaires et extraordinaires a l'exception de l'assemblée générale ordinaire annuelle dans laquelle le droit de vote appartient a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

1 - président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physiaue ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'is dirigent.

La durée des fonctions de Président est illirnitée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une période supérieure a 6 mois, il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale de la Société, celle-ci devant se réunir dans un délai de trois mois.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, a titre de réglenent intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt, tout achat, vente ou échange d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méne par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision préalable des actionnaires prise a la majorité; elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionneile.

Le Président ne pourra étre révoqué que par décision des actionnaires adoptée par Ies associés détenant plus des deux tiers du capital social.

2 - Directeur Général

Désignation

L'assemblée générale peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement

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désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par l'assemblée générale dans les mémes conditions que le Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 13 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Générai dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

11 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 sont soumises à un contrle des actionnaires de la société.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes de ces conventions, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président.

Le Président doit également communiquer au commissaire aux comptes les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

sous forme de décisions coliectives les décisions relatives a Sont prises l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission et apport partiel d'actif, la transformation, la dissolution et la liquidation de la société, la nomination des commissaires aux comptes et du Président, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 75% du capital social.

L'assemblée est convoquée par le Président au par te commissaire aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de réunion. La convocation est accompagné de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assembiée élit son Président.

L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président de séance et le secrétaire.

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En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a r'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de ia réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par iui-méme ou par mandataire de son choix nécessairernent pris parmi les actionnaires. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, a la poursuite de l'activité sociale ou a la dissolution de la société au cas de perte de la moitié du capital social, la fusion, la scission, la transformation et la dissolution de la société, la révocation du Président.

En cas de tenue d'une assemblée générale extraordinaire, celle-ci ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, les clauses éventuelies relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, une fois par an aprés la clture de l'exercice, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Le président est l'organe de la société auprés duquel les déiégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L 432-6 du Code du Travail

Des délégués du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du code du travail, peuvent assister aux assemblées générales.

Une lettre d'information sera envoyée au cornité d'entreprise 8 jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Dans les cas oû les statuts ont prévu la consultation des associés et lorsque celle-ci est imposée par la loi le comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions ; cette demande doit étre adressée au siége social par un membre du comité, mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec AR : cette demande est accompagnée du texte des projets de résolutions et des motifs de la demande d'inscription. Pour étre prise en compte cette demande doit étre recue au siége social au moins 4 jours avant la date prévue pour la consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre 5% au moins

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obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

Aprés approbation des comptes et constatation de Texistence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'empioi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chague actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la ioi pour les sociétés par actions par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués également au commissaire aux comptes à l'occasion de toute consultation.

La liguidation de ia société est effectuée conformément aux dispositions légales et aux décrets d'application en vigueur.

Le boni de liguidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Fait à L'UNION

Le 16 février 2009

En trois originaux.

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