Acte du 7 août 2023

11.1. Modalités de transmission

11.2. Cession des actions, en cas de pluralités d'associés

13.1. Droits et obligations générales

13.2.Droit de vote

13.3.Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

15.1.Nomination

15.2.Pouvoirs

15.3.Rémunération

16.1. Pouvoirs du comité de direction

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La société a la forme d'une société par actions simplifiée,régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les presents statuts, il sera fait application des dispositions du code de commerce sur les sociétés anonymes.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sans condition d'antériorité d'existence et sans obligation d'approbation de ses deux premiers exercices.

La société a pour objet :

La création,l'exploitation commerciale de sites sur des réseaux en ligne et la fourniture de prestations de services et activités dans le domaine de l'acces, de l'utilisation de réseaux en ligne et/ou de sites, tel que internet et/ou de sites internet ainsi que du commerce electronique sur internet, plus particuliérement dans le domaine de la

diffusion de programmes radiophoniques et télévisés

- La réalisation d'tudes d'audimat relatives a la radiophonie et a la télévision, et plus généralement la recherche, l'analyse et la communication de toutes informations utiles en vue de mesurer l'audience des programmes de radio-télévision et de connaitre l'appréciation portée par leurs auditeurs et téléspectateurs sur ces programmes,

Lédition et la diffusion de publicité,notamment en ligne,y compris la vente d'espaces publicitaires,

et généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se. rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : YACASTFRANCE

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Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé:89.boulevard Péreire 75016PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A cet égard, la société sera automatiquement dissoute par anticipation en cas de dissolution ou liquidation, amiable ou judiciaire, de redressement judiciaire ou de déclaration de cessation des paiements de l'un quelconque de ses associés.

La société ODYCAST HOLDING Plc. apporte a la société, a savoir :

une somme de 5.000.000 (cinq millions) francs correspondant a 50.000 (cinquante mille) actions de 100 (cent) francs de nominal chacune, toutes de numéraire, souscrites en totalité et libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le dépositaire des fonds :

BNP,Agence Champs Elysées 37, avenue des Champs Elysées 75008PARIS

La somme totale a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque, dans les huit jours de la réception des fonds.

Le capital social originel de 762.245,09 £ réparti en 50.000 actions de 15,24 £ chacune,a été fixé a 1.500.000 £ par décision extraordinaire de 1'associe unique en date du 16 décembre 2002 décidant laugmentation du nominal des actions, désormais fixé a 1.500.000€.

Aux termes des décisions des associés en date du 30 juin 2012, 1e capital social a été réduit de 1.020.780 euros,par absorption des pertes de la Societé a due concurrence par imputation en totalité sur le compte de report a nouveau figurant dans les comptes

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approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et apres affectation de la perte du méme exercice, pour étre porté de 1.500.000 a 479.220 euros, et par annulation de 34.026 actions.

Aux termes des memes décisions des associés, le capital social a été augmenté de 498.780 euros, pour étre porté de 479.220 a 978.000 euros, par création de 16.626 actions nouvelles émises au pair de 30 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une assemblée générale en date du 22 septembre 2014 devenue définitive le13 octobre 2014,le capital social a éte reduit de 978.000 euros par absorption des pertes de la Société a due concurrence et par annulation des 32600 actions.

Aux termes de la méme assemblée devenue définitive le 13 octobre 2014,le capital social a été augmenté de 432.000 euros par compensation avec des créances liquides exigibles et création de 14.400 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de trente 30 euros chacune

Le capital social est fixé a quatre cent trente deux mille euros (432.000 euros) divisé en quatorze mille quatre cents actions (14.400 actions) de 30 euros entierement libérées

8.1.. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numraire émises pour réaliser une augmentation de capital. droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes démission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2.La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3..Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés, a la majorité requise pour l'adoption des décisions dite extraordinaires conformément a l'article 19 des statuts.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées de la moitié lors de la souscription. Le solde devra étre libéré dans un délai de cinq années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont nominatives.

La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

11.1.Modalités de transmission

Les actions de la société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les vingt (20) jours qui suivent celle-ci.

11.2.Cession des actions, en cas de pluralités d'associés

Les actions ne peuvent étre transférées (cession, donation, fusion, apport etc.) à des tiers étrangers a la société et également entre associés qu'avec l'agrément de la collectivité des associés délibérant aux conditions des assemblées extraordinaires, le cédant prenant part au

vote.

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Il en est de meme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou

par lettre recommandée avec avis de réception.

Elle indique notamment le nombre d'actions a céder, le prix des actions, les nom, prénoms. profession, raison sociale, domicile ou siege social, et nationalité du cessionnaire proposé et si les actions ne sont pas entierement libérées,une acceptation de la négociation par le cessionnaire.

Dans le cas de transmission de droits de souscription d'une augmentation de capital, le cédant adressera une demande d'agrément conformément aux dispositions de l'alinéa ci- dessus.

Dans les quinze (15) jours de la notification, les associés sont appelés par le président a se prononcer sur l'agrément a la majorité.

La décision prise par les associés est notifiée aux intéressés par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois 3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.

Si la demande est acceptée,la transmission des actions doit étre effectuée par le demandeur

au cessionnaire propose, et ceci dans les cinq jours de la notification de l'acceptation.

S'il s'agit de droits de souscription, ceux-ci seront transmis dans les mémes conditions et le meme délai.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire,le président doit convoquer une assemblée ou

provoquer une décision des associés qui sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé, soit par un tiers,

soit avec le consentement du cédant,par la société, en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties,le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

En cas de pluralité d'associé, tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

modification de son contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, -mise en redressement judiciaire, - prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre d'un associé, faits ou actes susceptibles de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la société, interdiction faite a un associé de la société de participer a l'activité d'une societé concurrente,

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responsabilité d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé responsable occuperait des fonctions de direction dans la société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers. L'associé faisant l'objet de la proceédure d'exclusion ne participe pas au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception ou d'une télécopie, et ce afin quil puisse presenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision collective des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capitalsocial.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé soit d'un commun accord entre les parties concernées soit, a défaut d'accord, dans les conditions prévues par l'article 1843 4 du Code Civil.La cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'associé exclu dans les huit jours de la décision de fixation du prix.

La décision collective d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. En cas de modification du controle d'une personne morale associée la suspension des droits de vote peut étre décidée par le président de la société dés la notification du changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution,

13.1.Droits et obligations générales

13.1.1Chaque action donne droit dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la reprsentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

13.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

13.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.2.Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

13.3.Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénefices et les rserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la societé

Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux,ou par un mandataire unique. En cas de désaccord,le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectiyes extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

15.1.Nomination

La société est gérée et administrée par un président,personne physique ou morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président,les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les

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mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent aupres de la société.

En cas de changement de son représentant,elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception,a la société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la société qu'a compter de cette notification.

Le président est nommé par décision collective des associés a la majorité retenue pour l'adoption des décisions ordinaires conformément a l'article 19 des statuts.

Le président peut,a toute épogue, se démettre de ses fonctionsil peut,de méme,étre révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause par décision collective des associés prise a la majorité ordinaire.

La durée des fonctions du président est indéterminée.

En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a 3 mois,il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président, personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 65eme anniversaire.

Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

15.2.Pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président ne pourra accomplir sans l'accord de l'actionnaire majoritaire les opérations suivantes :

embauche de cadres dirigeants dont la rémunération annuelle brute dépasserait 120.000 (cent vingt mille) euros, signer un contrat fournisseur ayant une implication financiére supérieure à 200.000 (deux cent mille) euros annuels, acquérir ou céder un élément d'actif supérieur a EHT 200.000.

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financer un investissement d'un montant supérieur a £HT 200.000, créer toute filiale,

créer ou supprimer toutes succursales, agences, bureaux, tant en France qu'a l'étranger

réaliser tout emprunt assorti d'une sureté réelle sur un ou plusieurs actifs de la société, réaliser toute prise de participation sous toute forme dans toute societé,

consentir au nom de la société tout pret, crédit, avance, caution, aval ou garantie, consentir tout plan d'intéressement, de participation au résultat, de stocks options et plus généralement tous droits actuels ou a terme sur les actions de la société.

15.3.Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du président peut étre revue chaque année par la collectivité des associés délibérant a la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires, conformément a l'article 19 des statuts.

Le président, s'il est associé, ne peut participer au vote.

Le president,personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Le président peut étre assisté par un comité de direction composé de trois membres au moins dont le président,choisis ou non parmi les associés, et de 9 membres au plus

Les membres peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.Dans ce dernier cas, celles-ci peuvent se faire représenter par leur représentant légal ou a défaut doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent.

Les membres du comité de direction sont nommés, renouvelés ou révoques par décision de la collectivité des associés. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des membres du comité de direction est de trois années. Elles prennent fin a lissue de la décision de la collectivité des associés d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

16.1.Pouvoirs du comité de direction

Le comité de direction aura un rle d'information et de consultation.

16.2.Regles de délibérations

Le comité de direction est convoqué par le président, ou en cas de carence,par la moitié au

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moins des membres du comité de direction.

Si un membre du comite de direction ne peut pas participer a une décision, il peut donner pouvoir a un autre membre de le représenter. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex.

Les décisions sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en réunion, par acte sous seing privé ou par tout autre moyen de communication a sa convenance (téléphone ou vidéo conférence, télex, télécopieur, etc..

Lorsque la décision est prise en réunion ou par tout autre moyen de communication téléphone ou vidéo conférence,télcopieur,télex,etc.,le comite de direction ne peut valablement délibérer que si deux au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Quel que soit le mode de consultation, les décisions sont prises a la majorité des voix des

membres présents ou représentés.

16.2.1. Délibérations prises en réunion

Lorsque l'auteur de la convocation décide de tenir une réunion des membres du comité de direction, il devra les convoquer par tous moyens trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Toutefois,le comité de direction pourra valablement se réunir sans délai des lors que tous les membres seront présents ou représentés.

La réunion aura lieu a tout endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. La réunion sera présidée par le président ou toute personne qu'il se substituerait.

Le procés-verbal devra etre signé par le président de séance et un membre du comité de direction.

16.2.2. Délibérations prises par acte sous seing privé

Les décisions du comité de direction peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les membres.

16.2.3, Décisions prises par tout autre moyen de communication (téléphone ou vidéo conférence, télex, télécopieur. etc.

Lorsque les décisions sont prises par téléphone ou vidéo conférence, télex ou télécopieur, etc.,le président devra en informer les membres par tous moyens trois jours au moins avant la date fixée.

Il devra par ailleurs dans les meilleurs délais,élaborer, dater et signer le procés-verbal des décisions lequel devra contenir les informations définies ci-aprés (article 16.3).

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Le président devra adresser une copie de ce procés-verbal par télécopieur ou tout autre

moyen a chaque membre. Les membres votant devront en retourner une copie au président, le jour meme apres signature, par télécopicur ou tout autre moyen.

En cas de vote par mandataire,une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux membres et les copies en retour signées des membres comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

16.3.Proces-verbaux

Les décisions des membres, quel que soit leur mode, sont constatées par des proces verbaux ou des actes sous seings privés établis sur un registre spécial coté. Ce registre est tenu au siege de la société.

Quel que soit le mode de consultation,les procés-verbaux devront contenir les informations suivantes :

-la date de la décision ou déliberation, -le mode de consultation, -l'identité des membres présents (votant), représentés ou absents (non votant

- le texte des résolutions, - ainsi que pour chaque résolution l'identité des membres avec le sens de leur vote respectif(adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes sous seings privés sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Apres dissolution de la sociéte, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

17.1 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3,sont soumises aux formalités de controle prescrites par la loi.

17.2 Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues soit directement ou indirectement, soit par personne interposée entre lui-méme ou les

dirigeants et la sociéte, dans le délai de 8 (huit) jours a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorite des voix des associés au moment de l'approbation des comptes,l'intéressé ne participant

pas au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes et conclues a des conditions normales.

17.3Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

Le controle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en

meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.

19.1. Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

-décisions del'article15.3, modification de l'objet social, -nomination des commissaires aux comptes,

-nomination, révocation, reconduction du president, -- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, -augmentation, réduction et amortissement du capital social, -fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la société -exclusion d'un associé,

= adoption ou modification de la clause statutaire relative a lagrément des cessions d'actions, toutes modifications statutaires, - dissolution,

approbation des conventions de l'article 17. -autoriser le président a accomplir les actes visés à l'article 15.2

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19.2.Modes de délibérations-Quorum-Majorité

19.2.1 Quorum-Majorité

i. Opérations requérant l'unanimité

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles requérant l'unanimité en application de la loi ;

A savoir:-l'inaliénabilité des actions-l'agrément des cessions d'actions-la nullité des cessions d'actions - l'exclusion d'un actionnaire - la suspension des droits de

vote- l'exclusion d'un actionnaire dont le controle est modifié.

ii. Autres décisions

Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

19.2.2.Régles de délibérations

Les décisions sont prises a l'initiative du président ou en cas de carence,par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Ces décisions sont prises, au choix du président, en assemblée ou par acte sous seing privé.

i. Délibérations prises en assemblée

Lorsque le président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tous moyens quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se reunir sans delai si tous les associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes sont également convoqués quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec avis de réception.

La réunion aura lieu au choix du président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le président ou toute personne de leur choix Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment par télécopieur ou télex.En cas de contestation sur la yalidité du mandat conféré.la

charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Tout actionnaire peut voter aux assemblées par correspondance ou par voie électronique

En cas de vote a distance un formulaire de vote a distance doit alors étre rempli par l'actionnaire. Celui-ci doit adresser son bulletin de vote a la société au moins trois

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jours avant la tenue de l'assemblée sauf lorsque les statuts prévoient un délai plus court. Cependant, si le formulaire est transmis par voie électronique il peut étre

recu jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.

Ce bulletin de vote doit comporter:

les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire; la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire

l'attestation de participation qui doit étre annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique. de l'actionnaire ou de son représentant

légal ou judiciaire.

ii. Téléconférence ou vidéoconférence

Les délibérations de l'assemblée peuvent etre prises par voie de téléconférence ou

vidéoconférence. Dans ce cas, le président, dans les meilleurs delais, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent

(ou des associés représentés et l'identité des représentants),

-l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants),

- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet.)

Le president en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

iii. Déliberations prises par acte sous seing prive

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le président n'est pas associé, cet acte devra lui. étre communiqué dans les meilleurs délais.

Le président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est

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également envoyée le jour de la déliberation au président,par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

19.3.Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé par le president.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la delibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assiste a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associes (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par

le président,ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la societé,les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises,en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés .. jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Sociéte, consulter au siege social et, le cas échéantprendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du "Président" et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associs peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la socité au

Registre du Commerce et des Socités et se terminera le 31 décembre 2000.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi,ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le président devra en outre réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les

six(6) mois de la cloture de l'exercice.

Apres approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde,s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont,apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés,reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent,aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution

a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant. l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.La décision est prise a la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires, conformément a l'article 20 des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée,et dans le délai fixé par l'article L 225-48 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas,la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation,elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministere public. Le tribunal peut accorder a la societé un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin,la dissolution de la société peut également etre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Les dispositions de l'article 1844-5 al. 3 du Code civil prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute a l'associé unique et l'absence de liquidation ne sont pas applicables dans la mesure ou l'associé unique est une personne

physique.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de commerce par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés ou le président, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux du lieu du siége social.

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