Acte du 21 mai 1999

Il est rajouté aprés le deuxiéme alinea :

"Toutefois la signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt."

Les deuxiéme et troisiéme paragraphes sont supprimés.

Le quatriéme paragraphe est modifié comme suit :

"Les parts ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou onéreux à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social."

Les premier et deuxiéme paragraphes sont supprimés.

Le troisiéme paragraphe est modifié comme suit :

"1lt - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant."

Les quatriéme, cinquiéme et sixiéme paragraphes sont supprimés et remplacés par ce qui suit :

"Toutefois, lorsqu'elie entraine l'acquisition de la qualité d'associé ia transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article, paragraphe ll ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, tes conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas sourmis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté."

Paragraphe 2, le premier tiret est modifié comme suit :

en cas de transmission de parts par voie de legs si le légataire n'a pas la qualité d'associé ;"

Le reste de l'article 12 demeure inchangé

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

DECISIONS COLLECTIVES TITRE IV DES ASSOCIES

NATURE DES DECISIONS Article 1s DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Article 19 DECISIONS COLLECTIVES Article 20 EXTRAORDINAIRES MODE DE CONSULTATION Article 21 VOTE - REPRESENTATION Article 22 23 PROCES-VEREAUX Article EFFETS DES DECISIONS Article 24

S.A.R.L. "BLANCHET"

FORME

Entre les propriétaires, actuels ou futurs, des parts sociales décrites a l'article 7, et de

celles qui pourront @tre créées uitérieurement, existe une société a responsabilité limitée

régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts

OBJET

La société a pour objet en France, dans les départements d'Outre Mer et a l'étranger :

La création, l'acquisition, la prise a bail et l'exploitation de tous établissements industriels

et commerciaux, d'exploitation forestiére et de scierie sous toutes ses formes, y compris la transformation du bois en sciage brut.

A titre d'activité complémentaire : Transports publics routiers de marchandises et location

de véhicules industriels avec chauffeur.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes affaires industrielles ou

commerciales similaires.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est "SOCIETE D'EXPLOITATION BLANCHET & Cie"

Dans tous les actes, factures, annonce, publications et autres documents émanant de la

société doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a

responsabilité limitée".

La durée de la société est fixée a SOIXANTE ANNEES a compter du jour de sa

constitution le 8 avril 1964, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus

par la loi et les présents statuts.

Le siége social est fixé a :

"MONTLOGNON - 60305 - SENLIS"

1l pourra étre transféré dans toute autre localité du méme département par simple décision

du gérant et en tout autre lieu par décision collective des associés.

TITRE ! APPORTS - CAPITAL SOCIAL

11 a été fait a la société les apports suivants :

1 Lors de sa constitution.:

une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE 37.500 CiNQ CENT FRANCS, ci

2° Lors de l'auamentation du capital en date du 27 septembre 1964

un fonds de commerce évalué a la somme de

120.000 CENT VINGT MILLE FRANCS, ci

3° Lors de l'augmentation du capital décidée le 15 novembre 1994

l'incorporation au capital d'une somme de CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENT FRANCS 157.500 prélevée sur la réserve facultative de la société.

315.000"

Total

Le capital social s'éleve à la somme de TROIS CENT QUINZE MILLE FRANCS (315.000 F) divisé en MILLE CINQ CENT SOIXANTE QUINZE PARTS SOCIALES (1575) DE DEUX CENT FRANCS (200 F ) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 a 1575 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits résultant

soit des apports effectués par eux, soit des cessions de parts réalisées a leur profit.

Ces parts appartiennent savoir :

* A Madame A1frédine LEFEBVRE Veuve BLAN- CHET 1 83 parts quatre-ving-trois parts sociales , ci ... numérotées 1 a 83 :

* A Monsieur et Madame BLANCHET six cent vingt-et-une parts sociales,ci .: 62l parts numérotées 84 û 104 , 126 & 250 et 90l 1375

* A Madame Miche1e LE ROY née BLANCHET 346 parts trois cent quarante-six parts sociales,ci.

numérotées 105 & 125 , 251 a 375 et 1376 a 1575

* A Mademoiselle Annie 8LANCHET 200 parts deux cents parts sociales , ci numérotées 376 575 :

* A Monsieur Eric BLANCHET

trois cent vingt-cinq parts sociales, ci.. 325 parts numérotées 576 & 900 :

Total des parts représentatives du ca- pital social : mille cinq cent soixante .1575 parts quinze ci :

Conformément & la loi, les soussignés déclarent expressément que les l.575 parts sociales ont été souscrites en totalité et intégra-

lement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et en nature et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

S.A.R.!. "BLANCHE"

AFtlC1e 8 - LUMrIES LUURAN1S D'ASSOCIES

Chaque associé aura la faculte, sur la demande ou avec accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale 1 en compte courant, les sommes qui seraient utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par directement entre la gérance et le convention intervenue déposant, et ultérieurement a l'approbation de soumises l assemblée générale des associés, conformement aux disposi- tions de l'article vingt-huit ci-aprés.

Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais géneraux de la société et pourront etre révisés chaque année.

I - Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles ordi- naires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, ou par la conversion de tout ou partie des bénéfices et reserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces bénéfices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, représentant au moins les 3/4 du montant du capital soctal.

Aucune souscription. publique ne peut etre ouverte. Lss parts nouvelles doivent étre entierement libérées et reparties lors de leur création.

En cas de création de nouvelles parts, a repar- tir en représentation d'apports en especes, et sauf decision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts proportionnelle- ment au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions determinés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent etre attribuées qu a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 12 pour les cessions de parts.

S.A.R.I.. "BLAINCHET"

La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et dans ce cas, fixe librement elle le montant de la prime et son attribution ou son affectation.

En cas d'augmentation de capital par vole d'apports en nature, l' évaluation des biens apportés doit etre faite sur le vu d'un rapport etabli sous sa responsa- bilité par un Commissaire aux Apports choisi parmi les Com- Comptes inscrits sur la liste prévue mlssaires aux a l'article de la loi sur les sociétés commerciales et 219 désigné conformément aux dispositions légales alors en vigueur.

Il - Le capital social également peut etre réduit, en vertu d' une décision collective extraordinaire des associés, statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nom- inale.

En aucun cas la réduction du peut capital ne porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue de commlssaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est com- munique au préalable, quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés, appelée a sta- tuer sur le projet, et la collectivité des associés ne sta- tue qu'apres avoir pris connaissance du rapport des commis- saires dans lequel ils donnent leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

S.A.R.L. "BLANCHET"

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société, dont la créance est antérieure a la date de dépot au Greffe du proces-verbal au de l'acte constatant cette décision, peu- vent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de ce dépot. Une decision de jus- tice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre, et si elles sont jugées suffisantes. les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans un delai d*un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la sociéte n'ait été transformée en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudi- L'action en dissolution est introduite devant le ciaire. Tribunal de Commerce du lieu du siege social ; elle n'est recevable que deux mois apres ladite mise en demeure et elle est éteinte lorsque la cause de dissolution a cessé d'exister le jour Tribunal statue sur le fond en premiere instance.

III - Toute augmentation de capital pourra étre réalisée, nonobstant l'sxistence de rompus, et les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction

S.A.R.L. "BLANCHET"

de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire l de parts anciennes personnelle de taut achat ou cession

nécessaires pour permettre l'opération.

ne Conformément a la loi, le nombre des associés peut etre supérieur a cinquante.

de Si la présente société vient a comprendre plus cinquante associés, elle devra dans le délai de deux ans etre transformée en société anonyme.

pendant A defaut, elle sera dissoute, a moins que

délai le nombre des associés ne soit devenu .égal ou ledit inférieur a cinquante.

I - Les parts sociales doivent etre intégralement lors de leur creation, leur réparties liberées répartition doit etre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres negociables.

Elles sont indivisibles a l égard de la sociéte reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune qui ne d'elles.

Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modi- présents seraient fier le capital' social et des cessions qui

régulierement consenties.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner d'entre eux pour les representer aupres de la société. l'un A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par ordonnance du Tribunal de mandataire charge Commerce, statuant en référé, un représenter.

confere a son sociale part 11 Chaque

propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices la répartition de l actif au cours de la sociéte et dans

S.A.R.L. "BLANCHET"

social en cas de liquidation.

Les apports en industrie donnent lieu a attribu- tion de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les - votes et delibérations. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions d'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

les Les droits et obligations attachés aux parts

quelque main qu'elles passent. La possession suivent dans d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents sta- prises par les tuts aux résolutions régulierement associés.

d'un Les représentants ayants cause et héritiers

aucun prétexte, requérir peuvent, sous associé ne de la l'opposition de scellés sur les biens et valeurs sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.

en III - La réunion de toutes les parts sociales

une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander dissolution si la situation n'a pas été régularisée cette dans le délai d'un an.

un délai Le Tribunal peut accorder a la société

maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne statue sur peut prononcer la dissolution si, au jour ou il le fonds, cette régularisation a eu lieu.

sont réunies L'associé entre les mains duquel

toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout du moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce

lieu du siege social.

S.A.R.L. "BLANCHET"

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé

Pour étre opposabie a la société elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre

acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois la signification peut étre rernplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession

au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

I1- Les parts sont librement cessibles entre associés

Les parts ne peuvent étre cédées, a titre gratuit ou onéreux a des tiers étrangers a la

société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

A cet effet, le cédant doit notifier le projet de cession a la société, a chacun des associés

et a son conjoint s'il existe, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant :

les nom, prénoms et adresse du cessionnaire

le nombre de parts dont la cession est envisagée

Ie prix de la cession.

Dans le délai de huit jours à compter de la réception de ladite notification, la gérance doit

convoguer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par écrit, pour qu'ils délibérent sur le projet de cession des parts sociales.

Les associés réunis en assembiée ou consultés par ecrit a l* initiative de la gérance, statuent sur la demande d'agrément dans le délai maximum de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues.

La décislon de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'agrément résulte :

soit de la notification de la décision de la société ci-dessus prévue,

soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a de la derniere des notifications faites a la compter société et a chacun des associés.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe conditions ci-dessus prévues. A la requete de la dans les gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

En cas de demandes émanant des associés et excédant le nombre de parts offertes, et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre lesdits demandeurs, proportion- nellement & leurs parts dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, de réduire son capital du mon- tant des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues.

du capital est décidée La réduction par l'assemblée des associés statuant dans le5 conditions exigées pour la modification des statuts, et.sa réalisation emporte annulation des parts rachetées.

A défaut de consentement de l'associé cédant exprimé préalablement a la réunion de l'assemblée ou au cours de celle-ci, la décision de la société de racheter les parts et de reduire son capital, est notifiée a l'associé cédant par la gérance, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de dix jours.

S.A.R.L. "BLANCHET"

connaitre a la L'associé cédant doit faire soit par lettre soit par acte extrajudiciaire, société, dix dans les recommandée avec demande d'avis de réception jours de la notification de la décision de la sociéte, s'il par la donne ou non son consentement au rachat des parts

société.

le con- A défaut de réponse dans le délai prévu,

sentement de l'associé cédant est réputé refusé.

au Si l'associé cédant donne son consentement

rachat par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Com- merce du lieu du siége social statuant en référé.

les sommes dues a terme portent Dans ce cas, intérets au taux légal en matiere commerciale.

le Dans tous les cas prevus au présent article,

des parts est déterminé par un expert designé parmi prix

ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit parties, soit a défaut d'accord entre elles, par par les sur ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant

requete de la partie la plus diligente, en la forme des référés et sans recours possible.

en La faculté de rachat prévue au présent article

faveur, soit des associés ou par des tiers designés par la société, cu encore pour leur rachat par cette derniere, intervenue, le cédant peut des solutions n'est aucune réaliser la cession initialement prévue.

délai imparti pour Si, a l'expiration du l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers par désignés par la société, ou encore pour leur rachat

cette derniere, aucune des solutions n'est intervenue, le cédant peut réaiiser la cession initialement prévue.

Sauf an cas de succession, de liquidation de com- munauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut, s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaloir des dispositions du présent article lui permettant de réaliser la cession initialement prévue, malgre un refus délai d'agrément si celui-ci n'a pas été suivi, dans le

imparti, d'un rachat des parts offertes par les associés ou par des tiers désignés par eux.

a Les dispositions qui precedent sont applicables

tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d*une décision de jus- tice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou lors de 1a titre d'attribution en nature encore

S.A.R.L. "BLANCHET"

liquidation d'une société

Si la société a donné son consentenent à un projet de nantissement de parts sociales, soit

par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois, a compter de la demande faite par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, ce consentement emportera agrément

du cessionnaire, en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession,

racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.

Ill - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la

société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé

décédé et, éventuellement, son conjoint survivant.

Toutefois, lorsqu'elle entraine l'acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts

sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est

soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article,

paragraphe Il ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja

associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a

l'agrérment des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant

de la succession ou de la communauté.

Iv - En dehors des cas susvisés au paragraphe III ou la transmission des parts peut s'effectuer librement toutes autres transmissions au profit de personnes non associées seront soumises a agrément et, éventuellement au drolt de rachat des associés ou de la société, le tout dans

les conditions et selon les modalités prévues c1-dessus au cas de cession de parts. Et si, a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le delai imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé

acquis.

Il en sera ainsi :

le en cas de transmission de parts par voie de legs si

légataire n'a pas la qualitéd'associé

communauté de biens entre en cas de liquidation de époux survenue du vivant d'eux, lors que la transmis- sion a lieu au profit de l'époux non associé ;

en cas de dissolution d'une personne morale associée, fusion, scission ou pour toute autre cause.

Dans ces différents cas, la décision des associés appelés a se prononcer sur l'agrément, sera prise a la

majorite en nombre des associés possédant plus de la moitié du capital qu'ils représentent, étant formellement convenu a agrément que les parts dont la transmission est soumise seront exclues du vote et qu'il n*en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité.

Le déces, l'incapacité, l'interdtction, la fail- la déconfiture de l'un des associés, personne phy- lite ou sique, ainsi que le reglement judiciaire ou . la liquidation des biens d'un associé, personne morale, n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

S.A.R.L. "BLANCHET"

RESPONSABILITE Article 14 DES ASSOCIES

Sous. réserve des dispositions des articles 40 et

62 de la loi du 24 Juillet 1966, rendant les associés ou certains d*entre eux solidairement responsables pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports en nature, les du associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence

montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

I - La sociéte est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordi- naires avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

II - Conformément a la loi, le gerant ou chacun des gérants, s*ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l objet social, sans limitation.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux

tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissernents, participer & la fondation de société et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts

dans des sociétés ayant ou non le méme objet social, pour un montant supérieur a 1.000.000 F (un million de francs) par opération.

La lirnitation sus-énoncée ne s'applique pas aux achats de bois et au financement de ces achais.

des les actes société engagée meme par La est

gerants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

III - Chacun des gerants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collec- tive ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au rembourse- ment de ses frais de représentation et de déplacement sur

Justification.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci detiennent séparément les pouvoirs prévus aux alinéas précédents.

Les gérants, agissant conjointement, peuvent, sous leur responsabilité, constituer tous mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

qu'ils Ils peuvent déléguer les pouvoirs jugent

a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, convenables commerciale des la direction technique et pour assurer affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs attributions et des traités déterminant l'étendue de leurs la durée de leurs fonctions et l'importance de pouvoirs, leurs avantages fixes ou proportionnels.

PESPONSABILITE Article 16 DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétes a responsabilité limttée, soit des commises violations des présents statuts, soit des fautes

dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal determine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

subi Outre l'action en réparation du préjudice peuvent, soit les associés personnellement,

S.A.R.L. "BLANCHET"

et a la condition individuellement, soit en se groupant,

qu'ils représentent le dixieme au moins du capftal social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les a poursuivre la gérants. Les demandeurs sont habilités la société a réparation de l'entier préjudice subi par intérets sont laquelle, le cas échéant, les dommages alloues.

ne peut associés Aucune décision collective des

avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilite contre ies gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I - Le Gérant, associé ou non, nommé dans les sta- tuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

juste motif, sans Si la révocation est décidée

elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Tri- En outre, le gérant est révocable par les

bunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

II - chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer les associes de sa décision a cet égard, six mois avant la cloture d'un exercice.

de qualité Il sera dressé acte de ce changement

ne prendra effet qu'a la date du commencement de qui l'exercice suivant.

par Toutefois, la collectivité des associés,

décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d un exercice.

retralte pour III - Le déces d'un gerant ou sa.

quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous reserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gerant.

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par des La volonté desassociés s'exprime décisions collectives qu1 sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d*une assemblée générale, soit d une consultation par soit est correspondance ; toutefois, la réunion d*une assemblée

obligatoire pour. statuer sur l'approbation des comptes de ou plusieurs associés chaque exercice ou sur demande d'un

guart des représentent au moins le quart des associés, le parts sociales.

I - Les decisions ordinaires sont celles ne.con-

cernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifica- tions statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : : révocation du gerant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excede cing millions de francs.

de Chaque année, dans les six mois de la cloture

l'exercice, ies associes sont reunis par la gerance, pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusleurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. St cette majorité n*est pas obtenue, les décisions sont, sur la deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la revocation des gerants doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitie des parts sociales,.

S.A.R.L. "BLANCHET"

sans que la déciston puisse faire l'objet d'une seconde con- sultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance, les autorisations les pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes excédant

qui lui ont été conferés sous l'article 15 cl-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la repartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le/ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur, et d'une maniere générale se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas de modification des statuts, continuation de la société pour le cas ou les capitaux propres devien- draient inférieurs a la moitié du capital soclal, approba- tiers étrangers a la tion de cessions parts de a société.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions compor- tant modification des statuts, continuation de la société pour le cas ou les capitaux propres deviendraient inférieurs de a la moitié du capital social, approbation de cessions

parts a des tiers étrangers a la société a la majorité en quarts nombre des associés représentant au moins les trois

des parts sociales.

de Les assemblées extraordinaires ont pour objet et modifier les statuts : dans toutes les dispositions,

d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

changement de décisions de Toutefois, les nationalite de la société ou de transformation de la sccieté en société en nom collectif, en commandite simple ou en com- mandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé augmenter son engagement social.

La transformation en sociéte anonyme ne peut étre décidee a la majorité requise pour la modification des sta- par les tuts que si la société a etabli et fait approuver

associés le bilan de ses deux premiers exercices.

la réserves, Toutefois, et sous ces memes transformation en socléte anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si les.

S.A.R.L. "BLANCHET"

figurant au dernier bilan excedent cinq capitaux propres millions de francs.

La décision est précédée du rapport d'un commis- comptes inscrit, sur la situation de la société saire aux dans lequel il doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal a celui du capital social.

Toutes les autres décisions extraordinaires ne

etre valablement prises que s1 elles sont adoptées peuvent des par des associés représentant au moins les trois quarts

parts sociales.

collectives sont prises en I - Les décisions assemblée.

relatives Toutefois, a l'exception de celles

l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la cloture de chaque exercice, toutes les autres a décisions peuvent etre également prises valablement écrite des l initiative de la gérance par consultation associes.

II - Toute assemblée générale est convoquée par la

existe un, ou encore, & défaut, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunles au siege ou tout autre lieu indigué dans la convocation. La convoca- en tion est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu,-quinze jours au moins avant la réunion.

du jour de l'ordre Cette lettre contient l'assemblée, arrété par l: auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des I11 aucun d'eux n'est associe, par l'associé gérants si ou, présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

S.A.R.L. "BLANCHET"

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigees par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas écheant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de

tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Iy - Un ou plusieurs s associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en cap- ital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les associés peuvent aussi etre convoqués ver- s'ils tous présents ou représentés a balement sont l'assemblée, si concomitamment ladite assemblée constate par que le droit de communication des associés a vote unanime été respecté.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a

statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux associes visés a l'article 27 ci-apres, sont adressés aux

quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

adresse En cas de consultation écrite, la gérance

a chaque associé, a.son dernier domicile connu, par lettre acocmpagné recommandée, le texte des résolutions proposées,

du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Art1cle 22 - TOTE - REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix egal a celuf des parts soci- ales qu*il possede.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut toutefots constituer un manda- taire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

son. Tout mandataire, pour représenter valablement

S.A.R.L. "BLANCHET"

mandant, soit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télegramme.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre leur qualité par eux-mémes associés, sauf a justifier de

sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, la personne qui préside l'assemblée, les nom et prénoms des associés presents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un aux voix résumé des debats, le texte des résolutions mises

et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait men- tion dans le proces-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les proces-verbaux sont dressés et signés par les Ils sont établis sur un registre special tenu au gérants. siege social.

des associés les décisions Toutes les fois que doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent sont ou également étre constatées dans un acte notarié ou sous tous les associés ou leurs manda- seing prive, signé par talres.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies.ou extraits des procés-verbaux ou actes constatant les délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul cer- gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur

tificat est valablement effectué par un seul liquidateur.

S.A.R.L. "BLANCHET"

Les décisions collectives réguliérement prises tous associes, meme absents, dissidents ou obligent les incapables.

TITRE

Art1cle 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

auxcomptes La nomination d'un commissaire

titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

obligations, Les pouvoirs, les fonctions, les la responsabilité, la révocation et la rémunération des com- missaires aux comptes sont définis par la loi.

finit Lannée sociale commence le ier.octohre et

le 30 septembre de l année suivante.

S.A.R.L. "BLANCHET"

Art1cle 27 - INVENTAIRE COMPTES ET BILAN

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date, et les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et reglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoule. son éyolution prévisible. les événements importants

survenus entre la date de la cloture de l*exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La gérance procede, méme en cas diabsence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provi- sions necessaires pour que le bilan soit sincere.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le compte de résultat, l'annexe et le bilan, sont établis chaque exercice : selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

6 - DROIT Art1cle 2S - APPROBATION DES COMPTES DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le rapport de gestion de la .gérance, surles operations et comptes de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan, sont soumts a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

cette fin, les documents vises a l'alinéa A précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze

S.A.R.L. "BLANCHET"

jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce

méme delai i inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés.

Toute délibération prlse en violation de ces dispositions peut etre annulée.

a l'alinea A compter de la communication prévue tout associe a la faculté de poser par écrit des précédent, questions auxquelles la gérance est. tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, pren- dre par lui-meme, et au siege social, connaissance des comptes annuels, bilans, inventaires, rapports soumis aux

assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant Sauf en ce les trois derniers exerclces. qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE Article 29 ET L'UN DE SES GERANTS OU aSsOCIeS INTERDICTION D'EMPRUNT

le commis- I - Le gérant, ou s'il en existe un,

saire aux comptes, présente a l*assemblée ou joint aux docu- sur les ments communiqués aux associés, un rapport spécial personne intervenues directement ou par conventions ses gérants ou interposée, entre la société et l'un de

associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses quorun parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du

et de la majorité.

non approuvées produisent conventions Les néanmoins leurs effets a charge pour ie gerant, et s'il y a lieu pour l associé, contractant, de supporter individuelle- ou solidairement, selon les cas, les conséauences du ment contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux passees avec une société dont un associé conventions directeur.. indéfiniment responsable, gérant, administrateur,

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général, membre du directoire, ou membre du conseil de sur- veillance, est simultanement gérant ou associé de la societé a responsabilité limitée.

II - A peine de nullité du contrat, il est inter- associés, de contracter sous quelque dit aux gérants ou forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou ou avaliser par autrement, ainsi que de faire cautionner

elle leurs engagements envers les tiers.

aux con- Cette interdiction s'applique également ascendants et descendants des gérants et associés, Joints, ainsi qu'a toutes perscnnes interposées.

Les produits nets de chaque exercice, déduction des charges d: exploitation de la société, y compris faite tous amortissements et provisions constitués en conformité de la loi, constituent les bénéfices nets les pertes de l'exercice.

. des Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant

pertes

légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quel- cette conque, la reserve légale est descendue en dessous de

fraction.

du montant des Le solde, diminué s'il y a lieu

sommes portées a d'autres fonds de réserve en-application de échéant, du report la loi, puis augmenté, le cas

bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

constate apres Le bénefice distribuable, dument disposition de est a la l'approbation des comptes, aux associés l'assemblée en vue de tcute distribution

titre de dividende. Lassemblée générale peut décider la sur les réserves mise en distribution de sommes prélevées la disposition, en indtquant expressément les dont elle

S.A.R.L. "BLANCHET"

postes de réserve sur lesquels les prélevements sont

effectués.

Toutefois, hormis le cas de réduction de capital, distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux aucune du fait propres sont ou deviendraient, de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des reserves non distribuables.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorpore en tout ou partie du capital.

Apres prélevement de sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée peut décider de reporter tout ou partie du bénéfice distribuable de a nouveau l'exercice écoulé ou de l'affecter a la dotation de toutes générales ou spéciales, dont elle décide la réserves création et détermine l'emploi.

Elle peut également, si elle le juge opportun, prélever sur les réserves facultatives, toutes sommes pour etre distribuées aux associés a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ; en ce cas, la décision indique les expressément le ou les postes de reserves sur lesquels

prélevements sont effectués.

sont, apres Les siil en exlste, pertes, l'approbation des comptes, soit imputées sur les bénéfices en reportés des exercices antérleures ou inscrites au bilan

un compte de "report a nouveau".

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS Article 31 - 0 A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les docu- ments comptables, les capitaux propres de lasocieté devien- nent inférieurs a la moitié du capital social, les associés decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y la dissolution anticipée de la société.

la prononcée a Si la dissolution n'est pas requise, la société est tenue, au plus tard a la majorité duquel cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours

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la constatation des pertes est intervenue, de réduire son des pertes qui capital d'un montant au moins egal a celui

n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a con- e d'une valeur au moins egale a la moitié du capital currence social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

ou le commissaire aux A défaut par le gérant comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées a l*avant dernier alinéa qui précéde, n'ont pas eté respectées, tout intéressé peut introduire devant le Tribu- nal de Commerce une action en dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la disso- fonds, la si au jour ou il statue sur le lution, régularisation a eu lieu.

résorber pour Si la réduction de capital opérée

les pertes a pour effet d'abaisser le capital au-dessous du pour minimum légal, la société dispose d'un delai d'un an

régulariser la situation.

s1 la Ces dispositions ne seront pas applicables

société se trouve en état de reglement judiciaire ou si elle des est soumise a la procédure de suspension provisoire poursuites et d'apurement collectif du passif.

PAIEMENT DES DIVIDENDES Article 32 ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Les modalites de mise en paiement .des dividendes votees par l' assemblée sont fixées par elle ou a défaut par la gérance.

avoir lieu Toutefois, la mise en paiement doit cloture de délai maximum de neuf mois aprés dans un la circonstance exceptionnelle motivant l*exercice, sauf delai qui, en ce cas, est accordé par prorogation de ce ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

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Aucune répétition de dividendes ne peut etre des associés, hors le cas de distribution de divi- exlgée dendes fictifs.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement du dividende.

cing Les dividendes non réclamés dans ans sont prescrits.

Des acomptes sur dividendes peuvent etre répartis par la gérance dans les conditions fixées par les articles 347 de la loi du 24 Juillet 1966 et 245-i du décret sur les 1162 du 30 sociétés commerciales, modifiés par la loi n'si. décembre 19s1.

La transformation de la societé en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modification des sta- tuts que si la société a établi et fait approuver par les ses deux premiers exercices. le bilan de associés Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en etre décidée par les associés peut société anonyme représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres dernier bilan excede cing millions de figurant au francs.

de transformation doit étre Toute décislon du rappport d'un commissaire aux comptes inscrit, précédée sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société un ou plusieurs commissaires chargés d apprécier anonyme, responsabilité la valeur des biens composant sous leur l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés Président du Tribunal de Commerce statuant sur par le Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités requete.

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que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu a la disposition des associés au siege social hult jours avant la date de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte du rapport etre adressé a chacun des associés et joint au texte dolt des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité, A peine de nullité de la transfor- mation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en societé d'une dans le délai de deux ans si elle vient a autre forme comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

I - Un an au moins avant la date d'expiration de

la durée de la société, la gérance doit provoquer une l*effet décision collective extraordinaire des associes,

de décider si la société doit etre ou non prorogée.

Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par let- tre recommandée restée infructueuse, peut demander : au President du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la decision collective des associés, appelée a décider si la société sera ou non prorogée.

cas de II - A l'expiration de la société, ou en

dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation.

Cette dissolution ne produit ses erfets, a l'égard des tlers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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de la societé subsiste, La personnalité morale besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de pour les

celle-ci.

que le La mention "société en liquidation" ainsi

ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les nom du actes et documents émanant de la societé.

estfaite par un ou plusieurs La liquidation liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

la La liquidation est effectuée conformément a

lo1.

Le produit net de la liquidation est employé en lieu a rembourser le montant des parts sociales qui premler n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appar- tenant a chacun d'eux.