L3A
Acte du 25 mai 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01221 Numero SIREN : 411 464 241
Nom ou denomination : L3A
Ce depot a ete enregistré le 25/05/2019 sous le numero de dep8t 36498
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
VANVES 2 5 MAI 2019 L3A 36ug8 Société par actions simplifiée DEPOT N* Au capital de 204 500 euros Siége social : 23 rue des Garmants 92240 Malakoff R.C.S. 411 464 241
Procés-verbai des décisions du Président du 4 mars 2019
9224P02 2019 A 03527 L'an deux mil dix-neuf Le quatre mars a quatorze heures
Le soussigné Monsieur Lionel JANOT, Président de la société L3A
A pris les décisions suivantes portant sur :
Achat d'actions de la Société : arrété du nombre d'actions présentées a l'achat : Réduction du capitai social par annulation des actions achetées Modification corrélative des statuts
Rappel :
Par délibération en date du 10 janvier 2019, l'Assemblée Générale des associés de la société a décidé de procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 409 actions afin d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux notamment par voie d'attribution gratuite d'actions
Cette méme assemblée a décidé de réduire le capital social d'un montant maximum de 60 400 euros par rachat d'actions de la société :
Le prix de rachat de chaque action a été fixé à la somme de 1 261.66 €
L'assembiée générale a conféré tous pouvoirs au Président aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions et les limites qu'elle a fixées, de réaliser la réduction de capital en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de 3 mois à compter du jour de la délibération de l'assemblée, soit le 10 janvier 2019, puis de modifier corrélativement les statuts
Le procés-verbal de l'assemblée générale a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 18 janvier 2019.
L'avis de réduction de capital a été publié le 18 janvier 2019 dans la Gazette du Palais
A ia suite de ce dépt et de cette publicité, aucune opposition de créancier n'a été signifiée a la société
Rachat de ses propres actions par la société_(conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce)
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°36498 en date du 25/05/2019
Le Président constate qu'il a recu une offre de rachat de la société ANDROMEDE pour un montant nominal de 20 450 euros.
Ce montant étant égal au montant fixé par l'assemblée.
En conséauence, le Président arrete a 409 le nombre d'actions rachetées en vue de les attribuer, aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par voies d'attributions gratuites d'actions.
Réduction de capital
Le Président constate qu'il a recu une offre de rachat de la société ANDROMEDE pour un montant nominal de 39 950 euros.
Ce montant étant égal au montant fixé par l'assembiée.
En conséguence, ie Président arréte a 799 le nombre d'actions rachetées
l décide d'annuler lesdites actions et de fixer à 39 950 euros le montant de la réduction de capital social.
xxx
En conséquence de tout ce qui précéde, le Président décide d'imputer sur le report à nouveau s'élevant a 3 033 047 euros, la différence entre le montant total des actions rachetées soit 1 524 085.20 euros et la valeur nominale de ces actions, soit une imputation de 1 463 685.20 euros
Modification des statuts
En conséquence des décisions qui précédent, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts gui sont désormais libellés ainsi gu'il suit :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01221 Numero SIREN : 411 464 241
Nom ou denomination : L3A
Ce depot a ete enregistré le 25/05/2019 sous le numero de dep8t 36498
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
VANVES 2 5 MAI 2019 L3A 36ug8 Société par actions simplifiée DEPOT N* Au capital de 204 500 euros Siége social : 23 rue des Garmants 92240 Malakoff R.C.S. 411 464 241
Procés-verbai des décisions du Président du 4 mars 2019
9224P02 2019 A 03527 L'an deux mil dix-neuf Le quatre mars a quatorze heures
Le soussigné Monsieur Lionel JANOT, Président de la société L3A
A pris les décisions suivantes portant sur :
Achat d'actions de la Société : arrété du nombre d'actions présentées a l'achat : Réduction du capitai social par annulation des actions achetées Modification corrélative des statuts
Rappel :
Par délibération en date du 10 janvier 2019, l'Assemblée Générale des associés de la société a décidé de procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 409 actions afin d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux notamment par voie d'attribution gratuite d'actions
Cette méme assemblée a décidé de réduire le capital social d'un montant maximum de 60 400 euros par rachat d'actions de la société :
Le prix de rachat de chaque action a été fixé à la somme de 1 261.66 €
L'assembiée générale a conféré tous pouvoirs au Président aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions et les limites qu'elle a fixées, de réaliser la réduction de capital en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de 3 mois à compter du jour de la délibération de l'assemblée, soit le 10 janvier 2019, puis de modifier corrélativement les statuts
Le procés-verbal de l'assemblée générale a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 18 janvier 2019.
L'avis de réduction de capital a été publié le 18 janvier 2019 dans la Gazette du Palais
A ia suite de ce dépt et de cette publicité, aucune opposition de créancier n'a été signifiée a la société
Rachat de ses propres actions par la société_(conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce)
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°36498 en date du 25/05/2019
Le Président constate qu'il a recu une offre de rachat de la société ANDROMEDE pour un montant nominal de 20 450 euros.
Ce montant étant égal au montant fixé par l'assemblée.
En conséauence, le Président arrete a 409 le nombre d'actions rachetées en vue de les attribuer, aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par voies d'attributions gratuites d'actions.
Réduction de capital
Le Président constate qu'il a recu une offre de rachat de la société ANDROMEDE pour un montant nominal de 39 950 euros.
Ce montant étant égal au montant fixé par l'assembiée.
En conséguence, ie Président arréte a 799 le nombre d'actions rachetées
l décide d'annuler lesdites actions et de fixer à 39 950 euros le montant de la réduction de capital social.
xxx
En conséquence de tout ce qui précéde, le Président décide d'imputer sur le report à nouveau s'élevant a 3 033 047 euros, la différence entre le montant total des actions rachetées soit 1 524 085.20 euros et la valeur nominale de ces actions, soit une imputation de 1 463 685.20 euros
Modification des statuts
En conséquence des décisions qui précédent, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts gui sont désormais libellés ainsi gu'il suit :
Article 6 - Formation du capital
Il est rajouté à cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une délibération de l'assembiée Générale des associés en date du 10 janvier 2019, le capital social a été réduit de 39 950 euros pour €tre ramené a 164 550 euros.
< Aux termes d'une délibération de l'assembiée Générale des associés en date du 10 janvier 2019, le capital social a été réduit de 39 950 euros pour €tre ramené a 164 550 euros.
Article 7 - Capital Social
Le premier alinéa de cet article est désormais libellé comme suit :
< Le capitai social reste fixé a ia somme de 164 550 euros. ll est divisé en 3 291 actions
d'une seuie catégorie de 50 euros chacune, entiérement libérées. >
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal leauel, aprés lecture a été signé par ie Président.
< Le capitai social reste fixé a ia somme de 164 550 euros. ll est divisé en 3 291 actions
d'une seuie catégorie de 50 euros chacune, entiérement libérées. >
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal leauel, aprés lecture a été signé par ie Président.
Statuts
L3A
TDS JURIDIMMO
SAS au capital de 164 550 EUROS
Siége social : 23 rue des Garmants 92240 Malakoff
MISE A JOUR LE 18 MARS 2019
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°36498 en date du 25/05/2019
L3A TDS JURIDIMMO Société par actions simplifiée Au capital de 204 500 euros Siége sociai : 23, rue des GARMANTS 92240 MALAK0FF
RCS NANTERRE 411 464 241
TDS JURIDIMMO
SAS au capital de 164 550 EUROS
Siége social : 23 rue des Garmants 92240 Malakoff
MISE A JOUR LE 18 MARS 2019
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°36498 en date du 25/05/2019
L3A TDS JURIDIMMO Société par actions simplifiée Au capital de 204 500 euros Siége sociai : 23, rue des GARMANTS 92240 MALAK0FF
RCS NANTERRE 411 464 241
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siége - Durée
Articie 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société & Responsabilité Limitée
enregistré a PARIS.
dés associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2009.
La Société continue d'exister entre les propriétalres des actions créées ci-aprés et de toutes celles qul le seralent ultérieurement. Elle est régle par les lois et régiements en vigueur, notamment par les dlspositions du tivre II du Code de commerce, ainsl que par les présents statuts.
La Société a été constituée sous la forme de la Société & Responsabilité Limitée
enregistré a PARIS.
dés associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2009.
La Société continue d'exister entre les propriétalres des actions créées ci-aprés et de toutes celles qul le seralent ultérieurement. Elle est régle par les lois et régiements en vigueur, notamment par les dlspositions du tivre II du Code de commerce, ainsl que par les présents statuts.
Article 2 Dénomination
La dénomination sociale reste :
L3a
dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S, * et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 3 Objet
La Société continue d'avolr pour objet, en France et dans tous pays : Ingénieur conseii, bureau d'expertise, toutes prestations aux entreprises et aux particuliers.
Analyses, essais et inspections techniques.
Toutes opérations industrielles et commerciaies se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, ia prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a ball, l'installation, l'exploltation de tous établissements, fonds de cornmerce, usines, ateliers, se rapportant a Iune ou l'autre des activités spécifiées :
ta prise, t'acquisition, l'exptoitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : ta participation directe ou indirecte de fa Société dans toutes opérations financiéres, imnobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
L3a
dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S, * et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 3 Objet
La Société continue d'avolr pour objet, en France et dans tous pays : Ingénieur conseii, bureau d'expertise, toutes prestations aux entreprises et aux particuliers.
Analyses, essais et inspections techniques.
Toutes opérations industrielles et commerciaies se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, ia prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a ball, l'installation, l'exploltation de tous établissements, fonds de cornmerce, usines, ateliers, se rapportant a Iune ou l'autre des activités spécifiées :
ta prise, t'acquisition, l'exptoitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : ta participation directe ou indirecte de fa Société dans toutes opérations financiéres, imnobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
Article 4 - Siége socia! - Succursales
Le siége de la Société est fixé au : 23, rue des GARMANTS - 92240 MALAKOFF
Ii peut etre transféré en tout endroit du meme département ou dans un departement limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Ii peut etre transféré en tout endroit du meme département ou dans un departement limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - Durée - Année sociale
1) La durée de la Société reste fixée à 99 années & compter du 20 mars 1997, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Titre II - Capital - Actions
Article 6 - Formation du capital
Lors de la constitutlon, il a été fait apport de 9528.06 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, fe capital a été fixé a la somme de 24 777.97 euros.
de 50 000.00 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2005, le capital a été fixé a la somme de 52 500.00 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2006, le capital a été fixé a la somme de 252 500.00 euros.
Par Assemblée Généraie Extraordinaire du 6 julllet 2009, le capital société a été réduit par l'achat et l'annulation de 960 actions de la société & 204 500 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée Générale des associés en date du 10 janvier 2019, le capital social a été réduit de 39 950 euros pour @tre ramené a 164 550 euros.
Articie 7 - Capital Social
Le capital social reste fixé a la somme de 164 550 euros. Il est divisé en 3 291 actions d'une seule catégoric de 50 euros chacune, entiérement libérées.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, fe capital a été fixé a la somme de 24 777.97 euros.
de 50 000.00 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2005, le capital a été fixé a la somme de 52 500.00 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2006, le capital a été fixé a la somme de 252 500.00 euros.
Par Assemblée Généraie Extraordinaire du 6 julllet 2009, le capital société a été réduit par l'achat et l'annulation de 960 actions de la société & 204 500 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée Générale des associés en date du 10 janvier 2019, le capital social a été réduit de 39 950 euros pour @tre ramené a 164 550 euros.
Articie 7 - Capital Social
Le capital social reste fixé a la somme de 164 550 euros. Il est divisé en 3 291 actions d'une seule catégoric de 50 euros chacune, entiérement libérées.
Article 8 - Augmentation du capital social
Le capital sociai est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augnentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a Tattribution d'actions nouvelles aux associés, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ies associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de Ia Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augnentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augnentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a Tattribution d'actions nouvelles aux associés, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ies associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de Ia Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augnentation de capital.
Article 9 - Libération des actions
Les actions souscrites iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement ilbérées d'un quart au molns de ieur valeur nominale lors de Ieur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit à compter du jour de ll'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de i'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des nesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit à compter du jour de ll'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de i'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des nesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 - Réduction du capital social
La réduction du capitai est autorisée ou décidée par la collectivité des associe qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
sauf transformation de ia Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour o il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
sauf transformation de ia Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour o il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - Forme des actions
Les actions'sont obligatoirement nominatives. Elles doninent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon ies modalités prevues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs * ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs * ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 12 - Indivisibilité des actians
Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient & l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égalernent étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient & l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égalernent étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13 - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 14 - Préemption
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de ia Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont ia cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans ie déial de 30 jours aux autres assoclés, individuellement, qui disposeront d'un délai de. 45 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déjà détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder à ia répartition des actions a acquérir, en fonction des offres regues. si ies offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a ta vente, le Président pourra les proposer a tous assoclés de son choix ou les faire racheter par ia Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou tes annuier.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix déterminé comme suit :
te prix de cession de chaque action sera caiculé par application de fa formule suivante :
P =B x 1.1+ K/N dans laqueife : . p = prix de cession de chaque action B = bénéfice moyen des trois derniers exercices N nombre d'actions composant le capital K = montant des capitaux propres
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions aui précédent sont applicables & toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit faire l'objet d'une préemption dans ies conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulie
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de ia Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont ia cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans ie déial de 30 jours aux autres assoclés, individuellement, qui disposeront d'un délai de. 45 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déjà détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder à ia répartition des actions a acquérir, en fonction des offres regues. si ies offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a ta vente, le Président pourra les proposer a tous assoclés de son choix ou les faire racheter par ia Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou tes annuier.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix déterminé comme suit :
te prix de cession de chaque action sera caiculé par application de fa formule suivante :
P =B x 1.1+ K/N dans laqueife : . p = prix de cession de chaque action B = bénéfice moyen des trois derniers exercices N nombre d'actions composant le capital K = montant des capitaux propres
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions aui précédent sont applicables & toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit faire l'objet d'une préemption dans ies conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulie
Article 15 - Exclusion d'un associé
Tout associé pourra etre exclu de ia société par décision coilective prise a ia majorité de 2/3 des autres associés dans les cas suivants :
changement de contrle d'un associé personne morale, redressenent ou liquidation judiciaires, condamnation pénale, ..activité concurrente, perte d'un agrément ou d'un référencement, départ du dirigeant ou sortie de l'associé majoritaire d'une Société associée
Chaque associé s'oblige à informer sans déiai ie Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de 45 jours, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées & Tarticie 38, l'assoclé concerné, ayant été appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée, ne pouvant prendre part à 1a décision. Il sera informé de la décision des autres associés dans le délai de 8 jours par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra Intervenir dans le délai de deux mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. si les offres n'ont pas absorbé ia totalité des actions à acheter, ie Présldent pourra les faire racheter pour toute personne qu'll désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé & dire d'Expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
changement de contrle d'un associé personne morale, redressenent ou liquidation judiciaires, condamnation pénale, ..activité concurrente, perte d'un agrément ou d'un référencement, départ du dirigeant ou sortie de l'associé majoritaire d'une Société associée
Chaque associé s'oblige à informer sans déiai ie Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de 45 jours, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées & Tarticie 38, l'assoclé concerné, ayant été appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée, ne pouvant prendre part à 1a décision. Il sera informé de la décision des autres associés dans le délai de 8 jours par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra Intervenir dans le délai de deux mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. si les offres n'ont pas absorbé ia totalité des actions à acheter, ie Présldent pourra les faire racheter pour toute personne qu'll désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé & dire d'Expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Article 16 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation iors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts
Tout associé a le droit d'etre informé sur ia marche de ia Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia Loi et ies statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de Ieurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'll passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de piein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contralres notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou iors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, ies associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire feur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur ia marche de ia Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia Loi et ies statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de Ieurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'll passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de piein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contralres notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou iors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, ies associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire feur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre III - Direction et contrle de la Société
Article 17 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simpie qui peut le révoquer a tout moment dans ies mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée a 3 ans.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt ies mémes responsablltés civlie et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsablifté solldaire de fa personne morale qu'il dirige.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simpie qui peut le révoquer a tout moment dans ies mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée a 3 ans.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt ies mémes responsablltés civlie et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsablifté solldaire de fa personne morale qu'il dirige.
Article 18 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, ia Direction de ia Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs ies plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par ies actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et ies présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par ies actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et ies présents statuts.
Article 19 - Directeurs Généraux - Directeurs Généraux délégués
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il détermine ies pouvoirs. Toutefois, à l'égard des tiers, ceux-ci seront réputés détenir les mémes pouvolrs que le Président.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par décision du Président.
En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront ieurs fonctions et ieurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par décision du Président.
En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront ieurs fonctions et ieurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Article 20 - Autres dirigeants
Sur ia proposition du Président, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs.
Ces dirigeants sont révocabies a tout moment par le Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la normination du nouveau Président.
Ces dirigeants sont révocabies a tout moment par le Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la normination du nouveau Président.
Article 21 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués est déterminée par l'assemblée générale.
Articte 22 - Conventions
Les conventions définies & l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contróle prescrites par iedit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Articte 22 - Conventions
Les conventions définies & l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contróle prescrites par iedit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 23 - Représentation sociale
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent Ieur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Article 24 - Commissaires aux Comptes
Lorsque la Société remplira les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires seront nommés et rempliront teur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a Ia collectivité des associés.
Titre V - Décisions collectives
Article 25 - Décisions devant &tre prises collectivement
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes : augmentation, réduction et amortissement du capitai :
- dissolution de la Société : nomination des Commissaires aux Comptes : - approbation des comptés annuels,
et ce, dans les conditions prévues par l'articie 31 des présents statuts.
En outre, doivent étre prises à t'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives & l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne moraie, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- dissolution de la Société : nomination des Commissaires aux Comptes : - approbation des comptés annuels,
et ce, dans les conditions prévues par l'articie 31 des présents statuts.
En outre, doivent étre prises à t'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives & l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne moraie, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Article 26 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des assaciés exprimé dans un acte sous seing .privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Article 27 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son
proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou < non >.
La réponse est adressée & l'auteur de ia consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou < non >.
La réponse est adressée & l'auteur de ia consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 28 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assembiée Généraie peuvent égaierent résuiter aun acte sous seing privé par tous ies associés.
Article 29 - Assemblée Générale
Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 51 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, !Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par iettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 51 % du capita! social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résoiutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a !'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Admission aux Assembiées - Pouvoirs
Tout associé a Ie droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement déiégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établls sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 51 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, !Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par iettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 51 % du capita! social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résoiutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a !'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Admission aux Assembiées - Pouvoirs
Tout associé a Ie droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement déiégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établls sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Article 30 - Droit de communication des associés
Tout associé a ie droit d'obtenir, avant toute consultation des. documents nécessaires pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
Article 31 - Quorum - Vote
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises a la majorité des 2/3. Les autres seront prises a la majorité simple.
Titre VI - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Article 32 - Exercice social
L'année sociale est définie a l'articie 5.
Article 33 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Iois et usages du commerce.
A ia clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Ii dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
It établit un rapport de gestion contenant les indications flxées par la Loi.
Le rapport de gestion inciut, le cas échéant, ie rapport sur la gestion du Groupe Iorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit ies documents comptables prévisionnels dans Ies conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légaies et réglementaires.
A ia clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Ii dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
It établit un rapport de gestion contenant les indications flxées par la Loi.
Le rapport de gestion inciut, le cas échéant, ie rapport sur la gestion du Groupe Iorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit ies documents comptables prévisionnels dans Ies conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légaies et réglementaires.
Article 34 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que ies associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinalres, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinalres, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Titre VII - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 35 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le Président est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société:
Si ia dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minlmum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, ia décision de ia collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu déllbérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société:
Si ia dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minlmum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, ia décision de ia collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu déllbérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur ie rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au molns égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabllité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabllité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 37 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de ia Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans ies conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des . associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La coliectivité des associés peut l'autoriser a continuer ies affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également.entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des . associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La coliectivité des associés peut l'autoriser a continuer ies affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également.entre toutes les actions.
Titre VIII - Contestations
Article 38 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Titre IX - Nominations
Article 39 - Nomination du Président
Monsieur Lionel JANOT demeurant 11 rue saint Joseph 75002 Paris est nommé Président de la Société pour une durée de trois ans gui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Lionel JANOT accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
Madame Clarisse JUIN demeurant 39 boulevard de la Buffardiere 27000 Evreux est nommée Directeur Général Déiégué pour une durée de trois ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée:Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur ies comptes de l'exerclce clos ie 31 décembre 2011. Madame Clarisse JUIN accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle satisfait & toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour l'exercice du mandat de Directeur Général Délégué.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2009
Certifiés Conformes Le 1er octobre 2012
Lionel JANOT
Président
Madame Clarisse JUIN demeurant 39 boulevard de la Buffardiere 27000 Evreux est nommée Directeur Général Déiégué pour une durée de trois ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée:Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur ies comptes de l'exerclce clos ie 31 décembre 2011. Madame Clarisse JUIN accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle satisfait & toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour l'exercice du mandat de Directeur Général Délégué.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2009
Certifiés Conformes Le 1er octobre 2012
Lionel JANOT
Président