Acte du 29 mars 2011

La Société est une Société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : NATISCO Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociaie doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L.> et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à : 320 avenue Berthelot - 69008 LYON

Il peut etre transféré par décision du gérant qui est habilité & modifier ies statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société a pour objet :

Les recherches et développements dans les domaines d'études et réalisations liées aux nouvelles technologies. micro et nano technologies,

Les études et réalisations en systemes experts informatiques.

Les études et réalisations dans le domaine de l'intelligence artificielle, l'électronique, la télématique, la physique, l'optique, l'espace, les biotechnologies, l'écologie, la communication, le marketing, la publicité, l'achat, la vente, la location, la maintenance, l'importation et l'exportation des matériels et produits concernés par ces activités et, plus généralement, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.

L'assistance dans les démarches administratives et techniques en vue de faciliter l'installation et le développement de toute entreprise.

La prise et la détention de participation dans des entreprises existantes ou en création.

Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou te compte de tiers, soit seul soit avec des tiers par voies de souscriptions, d'achats de titres ou de droits sociaux, alliances, d'associations en participation ou en prise de participation ou dations, en location ou en gérance de tout bien ou droit ou autrement.

Toute opération industrielle, commerciale ou financiere, mobiliére ou immobiliére, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et tous objets similaires ou connexes, et ce tant avec des sociétés francaises qu'avec des sociétés de droit étranger.

L'activité de la Société démarre son activité au 1er mars 2009, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

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Les soussignés apportent en espéces à la société la somme de 8 000€ en capital , laquelle somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à ia caisse des dépts et consignation de Paris comme en atteste ie certificat de la dite caisse conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Conformément à ie loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et qu'elles représentent les apports.

Le capital social est fixé à la somme de huit mille £uros (8.000 €), divisé en huit mille (8 000) parts sociales de UN £uRO (1 £) chacune et intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

4 000E Madame Nicole ROBERT apporte en espéces la somme de Monsieur Jean Philippe ROBERT apporte le somme de 4 000€

Soit un total de 8 000e composant le capital social.

Madame Nicole ROBERT, à concurrence de 4000 parts ci 4000 parts numérotées de 1 a 4000

Monsieur Jean Philippe ROBERT, a concurrence de 4000 parts ci 4000 parts numérotées de 4001 a 8000

8000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont libérées intégralement.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Gérant. Les associés peuvent déléguer au Gérant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence à la souscription des parts sociales de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les parts sociales nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de fa souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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1. Toute part sociale, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des parts sociales pourraient donner lieu. 2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux parts sociales démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts sociales pour exercer un droit queiconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de t'achat ou de la vente du nombre des parts sociales ou de titres nécessaires.

Définitions :

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de ia nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Valeur mobiliére : signifie ies valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des parts sociales :

La transmission des parts sociales émises par la Société s'opére par un virernent de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des parts sociales de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préernption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

2. L'associé cédant notifie au Gérant et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre des parts sociales concernées ; - les .informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les parts sociales concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les parts sociales faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Gérant dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre de parts sociales que chaque associé souhaite acquérir.

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4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du déiai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Gérant doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre des parts sociales dont la cession est envisagée, les parts sociales concernées sont réparties par le Gérant entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre des parts sociales dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci- apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession des parts sociales devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les parts sociales ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les parts sociales du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Gérant de la Société et indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Gérant aux associés. 3. Le Gérant dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de ta collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des parts sociales doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales de t'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon ta procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des parts sociales n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des parts sociales par la Société, ceile-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des parts sociales par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Gérant dans un déiai de trente (30) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrleurs. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'articie 15.

2. Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changenent de contrle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des. droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'articie 15. si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redresserment ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Gérant ; si le Gérant est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par iui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des parts sociales de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces parts sociales ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption) prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Gérant.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des parts sociales de l'associé exclu. La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions des parts sociales effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Gérant, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Gérant de la Société est désigné en assemblée générale. Le Gérant est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Gérant est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée.

La révocation du Gérant ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Gérant. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une Indemnisation du Gérant. Par exception aux dispositions qui précédent, le Gérant est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Gérant personne morale ; - exclusion du Gérant associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Gérant personne physique. Rémunération

La rémunération du Gérant est fixée chaque année par décision coilective des associés.

Pouvoirs Le Gérant dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Gérant ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - Investissements supérieurs à 76.000 € :

- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Gérant, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins teurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Gérant. Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Gérant. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Gérant accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule cornpétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Gérant ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions des parts sociales :; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Gérant visées a l'article 17 des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux parts sociales est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par tes dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société :

- la dissolution de la Société ; - la transformation. de la Société en Société d'une autre forme : - la révocation du Gérant.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Gérant. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liguidateur.

Tout associé a le droit de participer. aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre des parts sociales qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses parts sociales au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Gérant au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer t'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Gérant ou, en son absence par un associé désigné par l'assembiée Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Gérant de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 26 ci- apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Gérant de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Gérant de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. !l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Gérant et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siêge social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annueis, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Gérant et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annueis et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice sociat commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le 1er mars 2009 et sera clos ie 31 décembre 2009.

Le Gérant établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie des parts sociales ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Gérant, fixe les modalités de paiement des dividendes

La Société est dissoute dans les cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. li est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le soide disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour Ies seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la tiquidation, aprés apurement du passif, est enployé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des parts sociaies. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des parts sociales de chacun d'eux

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de ia Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de ieur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Gérant du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Le premier Gérant de la Société est nommé sur décision collective en date du 15 mars 2008, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans ies délais légaux à l'adresse du siege social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés.

Fait à Paris, l'an deux mil neuf et le 16 mars en trois originaux.

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