Acte du 6 décembre 2022

L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes désigné sur la situation de la société établie conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L.224-3 du code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve

DocuSign Envelope ID: 2806033E-EFC9-4CB6-8D04-7B7EAC4A9BF0

expressément la valeur des biens composant l'actif social mentionné dans le rapport du commissaire a la transformation, et constate qu'il n'y a pas d'avantage particulier. Les conditions légales étant réunies, l'assemblée générale décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour ;

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, son siege social et son objet restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 41.670,00 £, divisé en 4.167 actions de 10€ de nominal, toutes de mémes catégories et entierement libérées, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale constate que la société ne remplit pas les critéres pour la nomination d'un commissaire aux comptes.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos au 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés, et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous forme de société par actions simplifiées.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société sous sa forme de société par actions simplifiées.

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DocuSign Envelope ID: 2806033E-EFC9-4CB6-8D04-7B7EAC4A9BF0

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe ESCOJIDO de ses fonctions de dirigeant, et approuve la nomination de la SARL GP ESCO - 921 315 677, dont le siege social est sis 11 Bd Rodocanachi, Batiment C Le Goya, 13008 MARSEILLE, représentée par Monsieur Philippe ESCOJIDO, en qualité de Présidente de la société a compter de sa transformation.

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Ont signé :

Docusigned by: DocuSigned by: Docusigned by: locusigned by:

Nalil JEBlR Philipp ESCQ1DQ lyonel RaTHERY 2BC86FC0F19A490 3FDA4807553485.. F0F762A53342F.

ocusigned by:

ludouic CttalCNeaU 3BFC87CDE859435..

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Rapport du commissaire a la transformation

et du commissaire aux comptes sur la transformation de la Société a Responsabilité

Limitée DYNEDOC en Société par Actions

Simplifiée

GRANT THORNTON

SAS d'Expertise Comptable

et de Commissariat aux Comptes

au capital de 2 297 184 €

inscrite au tableau de l'Ordre de la région

de Paris - Ile de France et SARL DYNEDOC membre de la Compagnie régionale Société a Responsabilité Limitée de Versailles et du Centre

au capital social de 41 670 € RCS Nanterre B 632 013 843

230, Avenue du Prado Villa d'Este 13008 MARSEILLE 15 Avenue Robert Schuman 13002 Marseille

Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux

Comptes sur la transformation de la SARL DYNEDOC en SAS

Aux associés de la société DYNEDOC,

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce, et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code, par décision unanime des associés en date du 15 juin 2022, nous avons établi le présent rapport

afin :

De vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

De vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif

social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du Code de commerce, sur le montant

des capitaux propres par rapport au capital social.

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthese de cette analyse est la suivante, sur la base des comptes annuels arrétés en date du 31 décembre 2021 :

La société a été immatriculée au RCS de Marseille en date du 21 janvier 2005. Il s'agit

d'une société a responsabilité limitée au capital de 41 670 £.

Son objet social, tel que défini par les statuts est l'édition et la commercialisation de logiciels et d'outils, équipements et services informatiques.

Les actifs de la société, d'un montant total net de 1 028 596 £ sont principalement

composés des éléments suivants :

Des immobilisations incorporelles composées exclusivement de frais de

recherche et développement pour un montant net de 290 832 £.

Des créances clients pour un montant net de 273 109 £ dont 155 072 £ de

factures a établir.

Une créance d'imp6t sur les sociétés pour un montant de 79 406 £

correspondant au crédit d'impôt innovation au titre de l'exercice 2021.

Des disponibilités a hauteur de 294 227 £ détenues auprés de deux

établissements bancaires.

Les capitaux propres de la société sont de 441 232 £, comprenant le capital social pour

41 670 £, une prime d'émission pour 9 830 £, les réserves légales pour 6 000 £, les autres réserves pour 277 898 £ et le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour 105 834 £. Aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les dettes de la société, d'un montant de 567 365 £ sont principalement composées des éléments suivants :

Trois emprunts auprés d'établissements financiers pour un montant total de

250 721 €.

Des avances clients recues pour un montant de 105 868 £.

- Des dettes fournisseurs pour un montant de 51 969 £.

Des dettes fiscales et sociales pour un montant de 139 319 £.

Le résultat net comptable de la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 est de 105 834 £, en baisse de 31 764 £ par rapport a l'exercice précédent couvrant la période

du 1cr janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les ratios d'exploitation sont globalement stables sur les deux derniers exercices. Les éléments constitutifs du compte de résultat n'appellent pas de commentaire particulier de notre part.

Les éléments chiffrés en notre possession ne laissent apparaitre aucune dégradation de l'activité et de l'équilibre financier de la société.

Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :

A controler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en

termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation.

A vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, sur la base des comptes annuels établis en date du 31 décembre 2021.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins

égal au montant du capital social.

Marseille, le 26 juillet 2022

Le Commissaire aux comptes et a la transformation

Grant Thornton

Membre frangais de Grant Thornton International

Jér6me BRAVAIS Associé

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

DYNEDOC Société par Actions Simplifiée

Au capital de 41.670£ Siége social : 230, Avenue du Prado 13008 MARSEILLE

RCS MARSEILLE

La Société est une Société par actions simplifiée, qui sera régie par le Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment les articles L227-1 et L227-20 et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet :

L'activité d'édition et de commercialisation de logiciels et d'outils, d'équipements et

services informatiques, y compris achat et vente de logiciels, d'équipements et services informatiques. L'activité de conseil, expertise, audit, formation auprés d'opérateurs publics et privés dans le domaine du management, de l'organisation, de la communication ; Et pour l'assistance à la réalisation de projets d'investissements en équipements et systémes d'informations :;

Et ce, notamment dans les secteurs sanitaires et sociaux, médico-pharmaceutiques,

industriels, éducatifs, culturels, sportifs, touristiques ;

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-avant, ou qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination de la Société est : DYNEDOC.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 230, Avenue du Prado, 13008 MARSEILLE.

Il peut etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la présidence et

en tout autre endroit par une décision extraordinaire des actionnaires. La présidence peut ouvrir des succursales en tout lieu.

PE NA u RT

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 2.500 Euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire, libérés intégralement.

Selon décision de l'associé en date du 30.06.2009, le capital a été augmenté par apport en

numéraire libéré par compensation d'un montant de 60.000£ dont 1100£ a titre de valeur nominale.

Le capital a été augmenté, en date du 30.09.2009, par incorporation de la prime d'émission de 56.400€.

L'assemblée générale extraordinaire des associés du 12 novembre 2013 a décidé de réduire le capital social de la société par suppression des parts sociales numérotées 251 à 360 et 4.278 a 6.000, pour le porter a 41.670£, soit par réduction de 1.833 parts sociales de 10£, sans changement de leur valeur nominale.

Cette réduction n'était pas motivée par des pertes.

Le capital social est fixé a QUARANTE ET UN MILLE SIX CENTS SOIXANTE DIX EUROS (41.670£), divisé en QUATRE MILLE SIX CENTS SOIXANTE DIX (4.670) actions de DIX EUROS (10£) chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 a 4.670.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

PE Ny DS u LR R1

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1. Les cessions ou transmissions d'actions de l'actionnaire unique sont libres.

2. En cas de pluralité d'actionnaires :

> Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants sont libres ;

> Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les 3/4 des actions ;

3. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ; et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

DS DS

PE NA u LR RT

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

4. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 3 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6. Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux : Toute transmission d'actions par vois de succession, y compris au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement des actionnaires sollicités et donné dans les conditions de forme et de majorité prévues par la loi pour les cessions a des tiers étrangers a la Société. La Société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décés d'un des actionnaires ou la dissolution d'une Société actionnaire.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre actionnaires est soumise au respect du

droit de préemption conféré aux actionnaires et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'actionnaire Cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : > Le nombre d'actions concernées ; > Les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; > Le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'actionnaire Cédant fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée. Sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois, prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois, fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'actionnaire Cédant par letre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

PE Ny u LR

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire Cédant est libre

de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire Cédant.

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la Société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les

6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

6. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives. Nantissement des actions

Rt LR N5 u PE

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les actions sans délai en vue de réduire son capital.

Loyauté

Les actionnaires s'engagent a l'égard de la Société, a ne pas lui faire une concurrence déloyale dans le cadre d'une activité parallele.

Cette obligation s'impose sur le territoire francais, et pendant la durée au cours de laquelle l'actionnaire est présent dans le capital et les trois années suivant son départ éventuel.

En cas d'inexécution de cette obligation de loyauté, l'auteur verra sa responsabilité engagée.

La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la Socité.

Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision de nomination.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Dans ses rapports avec les actionnaires, mais sans que ces limitations de pouvoirs ne soient opposables aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord préalable de l'actionnaire unique, ou de la collectivité des actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires :

> Cession ou aliénation du fonds de commerce, mise en location-gérance du fonds de commerce : Formation ou acquisition d'une participation au sein d'une Société, quelle que soit sa forme sociale, ou acquisition de tout ou partie d'autres entreprises ; Acquisition, cession, ou octroi d'une sûreté relative a tout bien immobilier ou droit

afférent aux biens immobiliers.

DS

PE Rt NA u LR

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

Les dispositions qui précedent ne seront pas applicables dans le cas ou le président est également actionnaire unique de la Société.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée, en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou fixe et proportionnelle.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Dans ses rapports avec les actionnaires, mais sans que ces limitations de pouvoirs ne soient opposables aux tiers, le Directeur général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président, et devra recueillir l'accord préalable de l'actionnaire unique, ou de la collectivité des actionnaires, pour les actes visés a l'article 14.

La décision nommant le directeur général fixera la durée de ses fonctions, et les modalités de sa rémunération.

Si les conditions légales sont réunies, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.

1. En cas d'actionnaire unique :

DS

u LR NA PE

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

Si l'actionnaire unique est président, toute convention, a l'exception de celles portant sur les

opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement, ou par personne interposée, entre la Société et l'actionnaire unique président ou un autre dirigeant, doit étre répertoriée sur le registre des décisions sociales.

Si le président est un tiers, toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement, ou par personne interposée, entre la Société et son président ou un autre dirigeant, devra &tre portée a la connaissance de l'actionnaire unique dans le mois suivant sa conclusion ; celui les reportera sur le registre des décisions sociales, en indiquant, le cas échéant, par une mention expresse son désaccord ou ses réserves.

2. En cas de pluralité d'actionnaires :

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'agrément des cessions d'actions, d'apport partiel d'actif, d'autorisation des actes visés a l'article 13, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

19.1. Décisions de l'actionnaire unique Les décisions de l'actionnaire unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la Société. L'actionnaire unique ne peut déléguer les pouvoirs, qui dans une SAS pluripersonnelle, relévent de la compétence des actionnaires et notamment :

DS

Rt PE LR NA 1

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

> Augmentation, réduction ou amortissement du capital, Nomination des commissaires aux comptes, > j Nomination et révocation du président et des autres dirigeants, fixation de leur rémunération, autorisations a donner pour la réalisation des opérations visées a l'article 13,

> Toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices, > Opérations de fusion, scission, dissolution, et transformation, Agrément des cessions d'actions.

Les décisions de l'actionnaire unique devront étre répertoriées, a peine de nullité, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de Société.

19.2. Décisions collectives en cas de pluralité d'actionnaires :

Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, mail et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Décisions prises a l'unanimité

L'unanimité est requise dans les cas limitativement énumérés par la loi.

Décisions prises par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les deux tiers des actions.

Sauf stipulations expresses autres prévues par les présents statuts, sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les deux tiers des actions, les décisions suivantes : > Modifications des statuts sociaux ; > Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; > Dissolution et liquidation de la Société ; Agrément des cessions d'actions (la décision est prise dans ce cas par la majorité des actionnaires représentant plus des trois quarts des voix).

Décisions prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions. Sauf stipulations expresses autres prévues par les présents statuts, sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié des actions, les décisions suivantes : > Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du président et des directeurs généraux ; fixation de leur rémunération ; > Nomination des commissaires aux comptes ; > Autorisation à conférer au Président et/ou directeurs généraux pour conclure les actes visés a l'article 13 des présents statuts. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

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NA u LR PE Rt

DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit

valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, ou par courriel.

L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Le président établit les comptes annuels pré'vus par la loi.

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DocuSign Envelope ID: 70A625E7-9DEE-404D-ADB5-3047BCC07EC0

L'approbation des comptes de l'exercice par l'actionnaire unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice. En cas de pluralité d'actionnaires, le président soumet les comptes a la décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice, aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : > 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; > Toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale, sur proposition du président, pour étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La Société peut etre dissoute par décision de l'actionnaire unique, ou si elle est pluripersonnelle, par décision des actionnaires dans les conditions fixées par l'article 18.2 des présents statuts.

Ladite décision désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a Marseille, le .05. 02. 208

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