TECHNO FACADES
Acte du 5 août 1998
Début de l'acte
RCS MONTBRiSON Depot no...... TECHNO - FACADES Société a Responsabilité Limitée NRCS ..... au capital de 50.000 Francs Siege Social : 87 Les Quatre Routes CERTIFIE 42340 VEAUCHE RCS MONTBRISON B 413 427 055
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE DU 19 JUIN 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit, Et le dix neuf juin, a 18 heures, au siege social,
Les Associés :
250 Parts - Monsieur Daniel JOURDA Propriétaire de
- Monsieur Jacqui SIMON Propriétaire de 125 Parts
125 Parts - Monsieur Gilbert LOIRE Propriétaire de
- Soit ensemble : 500 Parts
sur les 500 parts composant le Capital Social.
Se sont réunis au Siege Social, en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par la Gérance.
LAssemblée est présidée par Monsieur Daniel JOURDA, gérant.
Tous les Associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour de cette Assemblée qui est le suivant :
- Agrément d'un nouvel associé.
- Modification des statuts sous réserve de la réalisation de cessions de parts.
- Pouvoirs a donner.
Le Président déclare la discussion ouverte et les résolutions suivantes sont mises aux voix :
Les Associés :
250 Parts - Monsieur Daniel JOURDA Propriétaire de
- Monsieur Jacqui SIMON Propriétaire de 125 Parts
125 Parts - Monsieur Gilbert LOIRE Propriétaire de
- Soit ensemble : 500 Parts
sur les 500 parts composant le Capital Social.
Se sont réunis au Siege Social, en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par la Gérance.
LAssemblée est présidée par Monsieur Daniel JOURDA, gérant.
Tous les Associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour de cette Assemblée qui est le suivant :
- Agrément d'un nouvel associé.
- Modification des statuts sous réserve de la réalisation de cessions de parts.
- Pouvoirs a donner.
Le Président déclare la discussion ouverte et les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance de l'intention que lui ont exprimée les associés de céder des parts a :
- Monsieur Joél JOURDA né le 27 Janvier 1958 a SAINT ETIENNE demeurant a BELLEGARDE EN FOREZ (42210) La Vauge
déclare l'agréer comme associé, a compter du jour ou les cessions régularisées seront signifiées a la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- Monsieur Joél JOURDA né le 27 Janvier 1958 a SAINT ETIENNE demeurant a BELLEGARDE EN FOREZ (42210) La Vauge
déclare l'agréer comme associé, a compter du jour ou les cessions régularisées seront signifiées a la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts projetées entre les associés, de modifier l'article 7 des statuts dont la nouvelle rédaction sera :
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Francs), divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 500, est a la suite de cessions de parts réparti entre les associés de la facon suivante :
- a Monsieur DanieL JOURDA a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ 255 parts, ci portant les numéros 1 a 255, représentant un capital de : VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 25.500,00 F
a Monsieur Joél JQURDA a concurrence de DEUX CENT QUARANTE CINQ 245 parts, ci portant les numéros 256 a 500 représentant un capital de : VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 24.500,00 F
- Total : CINQ CENTS PARTS, ci 500
représentant le montant du capital social,
- Soit : CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000 F
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale délgue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures 30 et le présent proces verbal clos et signé par les Associés.
TECHNO FACADES
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Sige Social : 87 Les Quatre Routes E 42340 VEAUCHE RCS MONTBRISON B 413 427 055
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3.JUILLET 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit Et le trois juillet a 11 heures,
Les Associés :
255 Parts - Monsieur Daniel JOURDA Propriétaire de
245 Parts - Monsieur Joél JOURDA Propriétaire de
500 Parts - Soit ensemble :
sur les 500 parts composant le capital social,
Se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation de la gérance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel JOURDA, Gérant, qui rappelle l'ordre du jour :
- Pouvoirs a donner a un associé.
Apres quelques échanges de vues, la résolution suivante est mise aux voix :
RESOLUTION UNIQUE
L'Assemblée des Associés décide de conférer a l'associé qui n'est pas gérant Ies mémes pouvoirs qu'au gérant aussi bien a titre interne que vis-a-vis des tiers.
Elle décide notamment de lui donner la signature sur les comptes bancaires de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant observé que Monsieur Joél JOURDA n'a pas pris part au vote.
1s
DI
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures 30 et le présent proces. verbal rédigé et signé par les Associés.
IpURAA
HPD 4200867 DUPLICATA 0 4 3 C JA Avocats Associ&s 5.rue Ed Martel 42100 ST ETIENNE
1900 1UL:1998:
CESSIONDE PARTS SOCIALES
SUU-EST
Lo ?.W1l.198 Fo ..A2 1H5 Bord. Cent Frary Recu: ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jacqui SIMON Né le 23 Octobre 1947 a LA RICAMARIE (42) Demeurant a SAINT ETIENNE (42100) 47 Boulevard Normandle Niemen Marié sous le régime de la communauté légale/ a défaut de contrat de mariage préalable a son/union Nationalité : Francaise
SQUSSIGNE DE PREMIERE PART
ET :
- Monsieur Daniel JOURDA Né Ie 17 Décembre 1958 a SAINT ETIENNE (42) Demeurant a SAINT ETIENNE (42100) 67 Rue Bergson Célibataire Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE DEUXIEME PART
IL A ETE EXPOSE ET CONVENULCE OUI SUIT :
Aux termes de statuts en date a VEAUCHE du 5 Aout 1997, enregistré a ST ETIENNE SUD EST le 5 Aout 1997 F* 94 Bord. n" 157/1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée TECHNO - FACADES, S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, dont Ie siége est a VEAUCHE (42340), 87 Les Quatre Routes, et qui a pour objet "le traitement technique des surfaces, le cuvelage, et plus généralement l'entreprise générale de batiment".
1 - CESSIONS DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Jacqui SIMON, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Daniel JOURDA,
FACE ANNULÉE
HPD 4200661
C J A Avocats Associes UBL7 iales lui ptenant
de la Société TECHNO - FACADES. 1900 -3 JUL 1998 II - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts, apres cette date.
III - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 100 (CENT) FRANCS par part, soit :
CINQ CENTS FRANCS (500 Francs) pour les 5 parts cédées par Monsieur Jacqui SIMON a Monsieur Daniel JOURDA,
laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
Y - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de fa présente cession.
YI : ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées par Monsieur Jacqui SIMON dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Jacqui SIMON et son conjoint Madame Jeanne Catherine CHOVET, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1° - Tous les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans Ie cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents au sens de la reglementation des relations financieres avec l'étranger.
HPD 4200661
C J A Avocats Associés
2° - Le soussigné de premire part déclare : : 5.rue Ed Martel 42100 ST ETIENNE
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents pro parts cédées. restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre digpnasion otamment de promesses ou offres consenties a des tiers ou'dt'saisiés.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Madame Jeanne Catherine CHOVET épouse SIMON a donné son consentement a la présente cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil, suivant pouvoir annexé aux présentes.
IX - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
X - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impots ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur Ies sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a VEAUCHE En cing exemplaires originaux Le 3j+192
Monsieur Jadqui SIMON Monsieur Daniel JOURDA
HPD 4200861 DUPLICATA 043435 C J A Avocats Associés 5.rue Ed Martel 42100 5T ETIENNE
S SOOALES CESSIONDEPARTS
EMREMISTRE A SAINT -ETIENNE SUD-EST
Lo .7.wll 1998o ..12.... Bord. 547 : Mkx Recu ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Gilbert LOIRE Né le 10 Juin 1949 a FEURS (42) Demeurant a SAINT CYR LES VIGNES (42210) La Sau Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a soy union Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE PREMIERE PART
- Monsieur Jacqui SIMON Né le 23 Octobre 1947 a LA RICAMARIE (42) Demeurant a SAINT ETIENNE (42100) 47 Boulevard Normandie Niemen Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a son union Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE DEUXIEME PART
ET :
- Monsieur Joél JOURDA Né le 27 Janvier 1958 a SAINT ETIENNE (42)
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a son union Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE TROISIEME PART
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE OUI SUIT :
Aux termes de statuts en date a VEAUCHE du 5 Aout 1997, enregistré a ST ETIENNE SUD EST le 5 Aout 1997 F 94 Bord. n' 157/1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée TECHNO - FACADES, S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, dont le sige est a VEAUCHE
11
FACE ANNULÉE
HPD 4200861 043436 C J A
(42340), 87 Les Quatre Routes, et qui a potabiestestraite pent tachnique des surfa
900 I - CESSIONS DE PARTS -3 JUIL 1998 Par les présentes, Monsieur Gilbert LOIRE, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Joél JOURDA, soussigné de troisieme part, qui accepte, la pleine propriété de 125 parts sociales lui appartenant de la Société TECHNO - FACADES.
Par les présentes, Monsieur Jacqui SIMON, soussigné de deuxieme part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Joél JOURDA, soussigné de troisieme part, qui accepte, la pleine propriété de 120 parts sociales lui appartenant de la Société TECHNO - FACADES.
II - PRQPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts, apres cette date.
III - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 100 (CENT) FRANCS par part, soit :
- DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS (12.500 Francs) pour les 125 parts cédées par Monsieur Gilbert LOIRE a Monsieur JoéI JOURDA,
laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
- DOUZE MILLE FRANCS (12.000 Francs) pour ies 120 parts cédées par Monsieur Jacqui SIMON a Monsieur Joél JOURDA,
laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
V : AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la cession a été dûment agréée par décision collective extraordinaire en date du 19 Juin 1998.
FACE ANNULÉE
HFD 4200661
C J A Avocais Associés 5,rue Ed Martel
VI - ORIGINE DE PROPRIETE 42100 ST ETIENNE 1900 Les parts présentement cédées par Monsieur Gilbert hgIRe taje la communauté de rMadame Odile ROD&WG&t intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
Les parts présentement cédées par Monsieur Jacqui SIMON dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Jacqui SIMON et son conjoint Madame Jeanne Catherine CHOVET, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
VII - DECLARATIONSGENERALES
1° - Tous les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- et qu'ils sont résidents au sens de la rglementation des relations financires avec l'étranger.
2° - Les soussignés de premire et deuxime part déclarent :
- qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait Fobjet d'une procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII : APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Madame Odile ROUX épouse LOIRE et Madame Jeanne Catherine CHOVET épouse SIMON ont donné leur consentement a la présente cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil, suivant pouvoir annexé aux présentes.
IX - APPLICATIQN DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Madame Christine HYNDERICK épouse de Monsieur Jo&l JOURDA, laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux, et qu'elle ne revendiquait pas quant a présent, la qualité d'associée.
X - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FACE ANNULÉE
HFD 4200861
C J A Avocats Associés XI - ENREGISTREMENT 5.rue Ed Martel 42100 ST ETIENNE 1900 Les parties déclarent : - que la présente cession n'entre pas dans le chanl dEpli& ositions de 1655 ter du Code Général des Impts ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dûs au taux de 4,80 %, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XII - F RAI S
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a VEAUCHE En cinq exemplaires originaux Le
Monsieur Gilbert LOIRE Monsieur Jacgui SIMO]
Monsieur Joél HURDA Madame Christine JOURDA
FACE ANNULEE
ENREGISTRE A SAINT -ETIEMNE SUD -EST 5 AOUT 1997 84. Bord.s Cants Francs
2es Imnts
0
COi TECHNO - FACADES E
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 50.000 Francs Siege social : 87 Les Quatre Routes 42340 VEAUCHE
Les soussignés :
- Monsieur Daniel JOURDA, Demeurant a SAINT ETIENNE (42100), 9 Rue Berthe Morisot, Ne Ie 17 Decembre 1958 a SAINT ETIENNE (42), Célibataire, Nationalite : Francaise
- Monsieur Jacqui SIMON,
Né Ie 23 Octobre 1947 a LA RICAMARIE (42), Mariée sous le régime de la communauté de biens, Nationalité : Francaise
- Monsieur Gilbert LOIRE, Demeurant a SAINT CYR LES VIGNES (42210), La Sauzée, Ne le 10 Juin 1949 a FEURS (42), Marié sous le régime de la communauté de biens, Nationalité : Francaise,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer.
*************
L:G
DS
2
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Francs), divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 500, est a la suite de cessions de parts réparti entre les associés de la facon suivante :
- a Monsieur DanieL JOURDA a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ 255 parts, ci portant les numéros 1 a 255, représentant un capital de : VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 25.500,00 F
a Monsieur Joél JQURDA a concurrence de DEUX CENT QUARANTE CINQ 245 parts, ci portant les numéros 256 a 500 représentant un capital de : VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 24.500,00 F
- Total : CINQ CENTS PARTS, ci 500
représentant le montant du capital social,
- Soit : CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000 F
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale délgue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures 30 et le présent proces verbal clos et signé par les Associés.
TECHNO FACADES
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Sige Social : 87 Les Quatre Routes E 42340 VEAUCHE RCS MONTBRISON B 413 427 055
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3.JUILLET 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit Et le trois juillet a 11 heures,
Les Associés :
255 Parts - Monsieur Daniel JOURDA Propriétaire de
245 Parts - Monsieur Joél JOURDA Propriétaire de
500 Parts - Soit ensemble :
sur les 500 parts composant le capital social,
Se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation de la gérance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel JOURDA, Gérant, qui rappelle l'ordre du jour :
- Pouvoirs a donner a un associé.
Apres quelques échanges de vues, la résolution suivante est mise aux voix :
RESOLUTION UNIQUE
L'Assemblée des Associés décide de conférer a l'associé qui n'est pas gérant Ies mémes pouvoirs qu'au gérant aussi bien a titre interne que vis-a-vis des tiers.
Elle décide notamment de lui donner la signature sur les comptes bancaires de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant observé que Monsieur Joél JOURDA n'a pas pris part au vote.
1s
DI
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures 30 et le présent proces. verbal rédigé et signé par les Associés.
IpURAA
HPD 4200867 DUPLICATA 0 4 3 C JA Avocats Associ&s 5.rue Ed Martel 42100 ST ETIENNE
1900 1UL:1998:
CESSIONDE PARTS SOCIALES
SUU-EST
Lo ?.W1l.198 Fo ..A2 1H5 Bord. Cent Frary Recu: ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jacqui SIMON Né le 23 Octobre 1947 a LA RICAMARIE (42) Demeurant a SAINT ETIENNE (42100) 47 Boulevard Normandle Niemen Marié sous le régime de la communauté légale/ a défaut de contrat de mariage préalable a son/union Nationalité : Francaise
SQUSSIGNE DE PREMIERE PART
ET :
- Monsieur Daniel JOURDA Né Ie 17 Décembre 1958 a SAINT ETIENNE (42) Demeurant a SAINT ETIENNE (42100) 67 Rue Bergson Célibataire Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE DEUXIEME PART
IL A ETE EXPOSE ET CONVENULCE OUI SUIT :
Aux termes de statuts en date a VEAUCHE du 5 Aout 1997, enregistré a ST ETIENNE SUD EST le 5 Aout 1997 F* 94 Bord. n" 157/1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée TECHNO - FACADES, S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, dont Ie siége est a VEAUCHE (42340), 87 Les Quatre Routes, et qui a pour objet "le traitement technique des surfaces, le cuvelage, et plus généralement l'entreprise générale de batiment".
1 - CESSIONS DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Jacqui SIMON, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Daniel JOURDA,
FACE ANNULÉE
HPD 4200661
C J A Avocats Associes UBL7 iales lui ptenant
de la Société TECHNO - FACADES. 1900 -3 JUL 1998 II - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts, apres cette date.
III - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 100 (CENT) FRANCS par part, soit :
CINQ CENTS FRANCS (500 Francs) pour les 5 parts cédées par Monsieur Jacqui SIMON a Monsieur Daniel JOURDA,
laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
Y - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de fa présente cession.
YI : ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées par Monsieur Jacqui SIMON dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Jacqui SIMON et son conjoint Madame Jeanne Catherine CHOVET, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1° - Tous les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans Ie cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents au sens de la reglementation des relations financieres avec l'étranger.
HPD 4200661
C J A Avocats Associés
2° - Le soussigné de premire part déclare : : 5.rue Ed Martel 42100 ST ETIENNE
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents pro parts cédées. restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre digpnasion otamment de promesses ou offres consenties a des tiers ou'dt'saisiés.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Madame Jeanne Catherine CHOVET épouse SIMON a donné son consentement a la présente cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil, suivant pouvoir annexé aux présentes.
IX - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
X - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impots ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur Ies sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a VEAUCHE En cing exemplaires originaux Le 3j+192
Monsieur Jadqui SIMON Monsieur Daniel JOURDA
HPD 4200861 DUPLICATA 043435 C J A Avocats Associés 5.rue Ed Martel 42100 5T ETIENNE
S SOOALES CESSIONDEPARTS
EMREMISTRE A SAINT -ETIENNE SUD-EST
Lo .7.wll 1998o ..12.... Bord. 547 : Mkx Recu ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Gilbert LOIRE Né le 10 Juin 1949 a FEURS (42) Demeurant a SAINT CYR LES VIGNES (42210) La Sau Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a soy union Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE PREMIERE PART
- Monsieur Jacqui SIMON Né le 23 Octobre 1947 a LA RICAMARIE (42) Demeurant a SAINT ETIENNE (42100) 47 Boulevard Normandie Niemen Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a son union Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE DEUXIEME PART
ET :
- Monsieur Joél JOURDA Né le 27 Janvier 1958 a SAINT ETIENNE (42)
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a son union Nationalité : Francaise
SOUSSIGNE DE TROISIEME PART
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE OUI SUIT :
Aux termes de statuts en date a VEAUCHE du 5 Aout 1997, enregistré a ST ETIENNE SUD EST le 5 Aout 1997 F 94 Bord. n' 157/1, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée TECHNO - FACADES, S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, dont le sige est a VEAUCHE
11
FACE ANNULÉE
HPD 4200861 043436 C J A
(42340), 87 Les Quatre Routes, et qui a potabiestestraite pent tachnique des surfa
900 I - CESSIONS DE PARTS -3 JUIL 1998 Par les présentes, Monsieur Gilbert LOIRE, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Joél JOURDA, soussigné de troisieme part, qui accepte, la pleine propriété de 125 parts sociales lui appartenant de la Société TECHNO - FACADES.
Par les présentes, Monsieur Jacqui SIMON, soussigné de deuxieme part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Joél JOURDA, soussigné de troisieme part, qui accepte, la pleine propriété de 120 parts sociales lui appartenant de la Société TECHNO - FACADES.
II - PRQPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts, apres cette date.
III - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 100 (CENT) FRANCS par part, soit :
- DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS (12.500 Francs) pour les 125 parts cédées par Monsieur Gilbert LOIRE a Monsieur JoéI JOURDA,
laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
- DOUZE MILLE FRANCS (12.000 Francs) pour ies 120 parts cédées par Monsieur Jacqui SIMON a Monsieur Joél JOURDA,
laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
V : AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la cession a été dûment agréée par décision collective extraordinaire en date du 19 Juin 1998.
FACE ANNULÉE
HFD 4200661
C J A Avocais Associés 5,rue Ed Martel
VI - ORIGINE DE PROPRIETE 42100 ST ETIENNE 1900 Les parts présentement cédées par Monsieur Gilbert hgIRe taje la communauté de rMadame Odile ROD&WG&t intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
Les parts présentement cédées par Monsieur Jacqui SIMON dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Jacqui SIMON et son conjoint Madame Jeanne Catherine CHOVET, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
VII - DECLARATIONSGENERALES
1° - Tous les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- et qu'ils sont résidents au sens de la rglementation des relations financires avec l'étranger.
2° - Les soussignés de premire et deuxime part déclarent :
- qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait Fobjet d'une procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII : APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Madame Odile ROUX épouse LOIRE et Madame Jeanne Catherine CHOVET épouse SIMON ont donné leur consentement a la présente cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil, suivant pouvoir annexé aux présentes.
IX - APPLICATIQN DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Madame Christine HYNDERICK épouse de Monsieur Jo&l JOURDA, laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux, et qu'elle ne revendiquait pas quant a présent, la qualité d'associée.
X - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FACE ANNULÉE
HFD 4200861
C J A Avocats Associés XI - ENREGISTREMENT 5.rue Ed Martel 42100 ST ETIENNE 1900 Les parties déclarent : - que la présente cession n'entre pas dans le chanl dEpli& ositions de 1655 ter du Code Général des Impts ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dûs au taux de 4,80 %, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XII - F RAI S
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a VEAUCHE En cinq exemplaires originaux Le
Monsieur Gilbert LOIRE Monsieur Jacgui SIMO]
Monsieur Joél HURDA Madame Christine JOURDA
FACE ANNULEE
ENREGISTRE A SAINT -ETIEMNE SUD -EST 5 AOUT 1997 84. Bord.s Cants Francs
2es Imnts
0
COi TECHNO - FACADES E
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 50.000 Francs Siege social : 87 Les Quatre Routes 42340 VEAUCHE
Les soussignés :
- Monsieur Daniel JOURDA, Demeurant a SAINT ETIENNE (42100), 9 Rue Berthe Morisot, Ne Ie 17 Decembre 1958 a SAINT ETIENNE (42), Célibataire, Nationalite : Francaise
- Monsieur Jacqui SIMON,
Né Ie 23 Octobre 1947 a LA RICAMARIE (42), Mariée sous le régime de la communauté de biens, Nationalité : Francaise
- Monsieur Gilbert LOIRE, Demeurant a SAINT CYR LES VIGNES (42210), La Sauzée, Ne le 10 Juin 1949 a FEURS (42), Marié sous le régime de la communauté de biens, Nationalité : Francaise,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer.
*************
L:G
DS
2
Statuts
k*k** sk *** sk*sk k
TITRE I : FORME : OBJET - DENOMINATION SOCIALE : SIEGE - DUREE
Article 1er - Forme
Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées, et propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions iégales ou reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - Obiet social
La société a pour objet directement ou indirectement :
Le traitement technique des facades, le cuvelage.
Et plus généralement l'entreprise générale de batiment.
Et généralement toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Le traitement technique des facades, le cuvelage.
Et plus généralement l'entreprise générale de batiment.
Et généralement toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination de :
" TECHNO - FACADES "
Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres docurnents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
" TECHNO - FACADES "
Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres docurnents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a :
42340 VEAUCHE 87 Les Quatre Routes L:G
Ds
3
Il pourra etre transféré cn tout autre endroit dc la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autrc lieu ci vcrtu d'une décision extraordinaire des associés.
42340 VEAUCHE 87 Les Quatre Routes L:G
Ds
3
Il pourra etre transféré cn tout autre endroit dc la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autrc lieu ci vcrtu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société sera de 99 années.
Elle commencera a courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle commencera a courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE IL= APPORTS = CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
Le soussignés, tous susnommée, font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-apres, savoir :
- Monsieur Daniei JOURDA d'une somme de VINGT CINQ MILLE Francs, 25.000,00 Francs ci
- Monsieur Jacqui SIMON, d'une somme dc DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs, ci 12.500,00 Francs
- Monsieur Gilbert LOIRE d'une somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs, 12.500,00 Francs ci
TOTAL : CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000.00 Francs
Laquelle somme est actuellement déposée a un compte ouvert au nom de la société a la BANQUE POPULAIRE DE LA LOIRE - Agence de Bizillon a SAINT ETIENNE, sous Ie numéro
Conformément a la loi, lc retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Intervention de conjoint d'associés
Madame Jeanne Catherine CHOVET épouse de Monsieur Jacqui SIMON, constatant que 1'apport fait par son conjoint a la société est fait avec des biens dépendant de la communauté existant entre eux, déclare consentir expressément a cet apport et renoncer a requérir personnellement la qualité d'associée.
Madame Odile ROUX épouse de Monsieur Gilbert LOIRE, constatant que l'apport fait par son conjoint a la société est fait avec des biens dépendant de la communauté existant entre eux, déclare consentir expressément a cet apport et renoncer a requérir personnellement la qualité d'associée.
- Monsieur Daniei JOURDA d'une somme de VINGT CINQ MILLE Francs, 25.000,00 Francs ci
- Monsieur Jacqui SIMON, d'une somme dc DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs, ci 12.500,00 Francs
- Monsieur Gilbert LOIRE d'une somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs, 12.500,00 Francs ci
TOTAL : CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000.00 Francs
Laquelle somme est actuellement déposée a un compte ouvert au nom de la société a la BANQUE POPULAIRE DE LA LOIRE - Agence de Bizillon a SAINT ETIENNE, sous Ie numéro
Conformément a la loi, lc retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Intervention de conjoint d'associés
Madame Jeanne Catherine CHOVET épouse de Monsieur Jacqui SIMON, constatant que 1'apport fait par son conjoint a la société est fait avec des biens dépendant de la communauté existant entre eux, déclare consentir expressément a cet apport et renoncer a requérir personnellement la qualité d'associée.
Madame Odile ROUX épouse de Monsieur Gilbert LOIRE, constatant que l'apport fait par son conjoint a la société est fait avec des biens dépendant de la communauté existant entre eux, déclare consentir expressément a cet apport et renoncer a requérir personnellement la qualité d'associée.
Article 7 - Capital social
Le capital social, fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Francs), divise en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 500, est a la suite de cessions de parts réparti entre les associés de la facon suivante :
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DS
5
5
Article 8 - Dépots de fonds en compte courant par les associés
Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.
Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.
La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.
Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.
La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.
Article 9 - Augmentation et réduction de capital
I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, &tre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal a 50.000 francs, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
III - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal a 50.000 francs, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
III - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Droits et représentation des parts sociales
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts
r L
6
indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra étre délivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
r L
6
indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra étre délivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
Article 11 - Cession et transmission des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession ou liquidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De meme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 Juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra etre exercé qu'apres agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.
Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession ou liquidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De meme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 Juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra etre exercé qu'apres agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.
Article 12 - Déces, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.
En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.
Article 13 - Indivisibilité des parts sociales, droit des associés
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennenent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractere extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
DS
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieurc ct a toutes lcs décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennenent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractere extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
DS
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieurc ct a toutes lcs décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Article 14 - Responsabilité des associés
Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.
TITRE IIL - GERANCE
Article 15 - Gérance
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs Ics plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limnitation.
Toutefois, a titre dc rglcment intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de Fobjet social, par une décision collective extraordinaire.
8
D'autre part, le gérant pourra, sans autorisation préalable, réaliser des investissements au nom de la société dans une limite d'un montant de 50.000 Francs unitaire et 100.000 Francs cumulés sur un exercice.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant devra requérir une autorisation préalable de l'assemblée générale avant de consentir toutes garanties au nom de la société.
Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs Ics plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limnitation.
Toutefois, a titre dc rglcment intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de Fobjet social, par une décision collective extraordinaire.
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D'autre part, le gérant pourra, sans autorisation préalable, réaliser des investissements au nom de la société dans une limite d'un montant de 50.000 Francs unitaire et 100.000 Francs cumulés sur un exercice.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant devra requérir une autorisation préalable de l'assemblée générale avant de consentir toutes garanties au nom de la société.
Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Article 16 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 17 - Révocation - Démission - Déces - Retraite d'un gérant
I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.
III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passer ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
DS
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.
III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passer ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
DS
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
Article 18 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement
TITRE IV - DECISIQNS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 19 - Décisions collectives des associés
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
DS
10
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en comnandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67- 236 du 23 mars 1967.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas oû les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
TITRE Y : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
DS
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IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en comnandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67- 236 du 23 mars 1967.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas oû les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
TITRE Y : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 20 - Commissaire aux Comptes
La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient a dépasser a la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet
11
1966. Méme si ccs scuils ne sont pas attcints, la collcctivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méne hypothesc, cette nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusieurs commissaircs aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.
TITRE YI - EXERCICE SOCIAL_COMPTES ANNUELS = CONTROLES AFFECTATIQN ET REPARTITIQN DES BENEFICES
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1966. Méme si ccs scuils ne sont pas attcints, la collcctivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méne hypothesc, cette nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusieurs commissaircs aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.
TITRE YI - EXERCICE SOCIAL_COMPTES ANNUELS = CONTROLES AFFECTATIQN ET REPARTITIQN DES BENEFICES
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er OCTOBRE et se termine le 30 SEPTEMBRE de l'année suivante.
Par exception, le prenier cxercice social comprendra le temps a courir depuis le début d'activité jusqu'au 30 SEPTEMBRE 1998.
Par exception, le prenier cxercice social comprendra le temps a courir depuis le début d'activité jusqu'au 30 SEPTEMBRE 1998.
Article 22 - Inventaire - Comptes et bilan
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloturc de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conforménment aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évencments importants entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, clles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
A la cloturc de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conforménment aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évencments importants entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, clles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
Article 23 - Approbation des conptes - Droit de communication des associés
Le rapport de gcstion, l'invcntaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembléc dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que ll'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventairc cst tenu au sige social, a la disposition des associés.
Toute delibération prisc cn violation de ces dispositions peut étre annulée.
12
A compter de ia communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siege social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la mérme publicité.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que ll'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventairc cst tenu au sige social, a la disposition des associés.
Toute delibération prisc cn violation de ces dispositions peut étre annulée.
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A compter de ia communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siege social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la mérme publicité.
Article 24 - Conventions entre Ia Société et l'un de ses gérants ou associés - Interdiction d'emprunt
I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les comventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 25 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend
13
son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition. les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend
13
son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition. les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
TITRE VII - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 26 - Perte de la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans Ies documents Ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.
Article 27 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par Ies articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
DS
14
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par Ies articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
DS
14
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
Article 28 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
TITRE IX
Article 29 - Publicité - Immatriculation au Registre du Commerce - Jouissance de la personnalité morale
I - La gérance est tenue de remplir, dans les delais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.
II - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.
Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.
Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues, solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société, apres avoir été régulierement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine par la societé.
Des a présent, les soussignés décident la réalisation immédiate pour le compte de la société, des actes et engagements suivants, jugés urgents dans l'intéret social.
Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prévues a cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements, et généralement faire le necessaire.
DS
15
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.
II - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.
Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.
Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues, solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société, apres avoir été régulierement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine par la societé.
Des a présent, les soussignés décident la réalisation immédiate pour le compte de la société, des actes et engagements suivants, jugés urgents dans l'intéret social.
Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prévues a cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements, et généralement faire le necessaire.
DS
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Article 30 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités requises.
A VEAUCHE
Le os1o&19r
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités requises.
A VEAUCHE
Le os1o&19r