Acte du 1 septembre 2020

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 23 janvier 1978 régulirement enregistré au Bureau d'Enregistrement de Ciichy le méme jour, folio 109/76 case 27/3

Elle a ensuite été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 1994 puis en Société à Responsabilité Limitée à Associé unique suivant décision de l'Associé unique en date du 30 septembre 1998.

Et elle a été transformée en Société Par Actions Simplifiée à Associé unique, suivant décision de l'Associé unique en date du 9 novembre 2017.

La Société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination sociale reste PERIPHERIQUE NORD,

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé :
103-105 Rue Salvador Allende 95870 BEZONS
Il peut étre transféré, en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe. par décision du Président qui est habilité, dans ce cas, à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés.

La Société continue d'avoir pour objet :
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toutes opérations de réparation et entretien mécanigue, carrosserie automobile, yente et
achat de véhicules automobiles qu'elle qu'en soit la nature, neufs ou d'occasion, de pieces détachées neuves ou d'occasion et d'accessoires, location de véhicules automobiles, dépannage, remorquages, transport de marchandises, déménagement ou location de véhicules avec conducteur destinés au transport de marchandises a l'aide de véhicules excédant 3,5 tonnes, rapatriement et convoyage, démolition de véhicules, station-service, et plus généralement, toutes activités commerciales qui concernent, directement ou indirectement, l'automobile et engins de locomotion ainsi que leurs accessoires ;
la création, l'acquisition, la prise en gérance libre et l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tout fonds de commerce ou établissement dont l'activité entre dans l'objet de la Société ;
la participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliances ou sociétés en participation ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation prévus aux présents statuts ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la Société, il lui été fait des apports en numéraire d'un montant total de 3.049 €.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 janvier 1989, ie capital social a été augmenté d'une somme de 4.573,45 €, passant ainsi de 3.049 € a 7.622,45 €.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.489,80 €, passant ainsi de 7.622,45 € à 38.112,25 €.
Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 17 septembre 2001, le capital social a été réduit d'une somme de 30.112,25 €, passant ainsi de 38.112,25 € a 8.000 €.
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Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 31 décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000 € puis réduit de la méme somme, restant ainsi à 8.000 €.
Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 28 juin 2007, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 70.000 €, passant ainsi de 8.000 € à 78.000 €.
Aux termes d'un contrat d'apport de droits sociaux en date du 8 décembre 2017, Monsieur Guy SANCHEZ a apporté à la société BROMELIA FORCE, 1.500 actions qu'il détenait dans le capital social de la société PERIPHERlQUE NORD.
Aux termes d'une cession d'actions en date du 8 décembre 2017, Monsieur Guy SANCHEZ a cédé à la société BROMELIA FORCE, 1.000 actions qu'il détenait dans le capital social de la SOciété PERIPHERIQUE NORD.

Le capital social reste fixé à la somme de SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS (78.000 €).
il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de TRENTE ET UN EUROS ET VINGT CENTIMEs (31,20 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision unilatérale de l'Associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 - L'Associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
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3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

L'Associé unique ou la collectivité des associés peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
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Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés & l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
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Agrément-Préemption
1° En cas de pluralité d'associés, tout transfert d'actions est soumis à l'agrément préalable des associés représentant au moins la majorité des trois quarts des actions et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés.
Le transfert désigne toute cession d'actions, méme entre associés, toute mutation, toute transmission, toute aliénation, tout transfert d'actions, a quelque titre et de quelque maniére que ce soit, y compris par voie d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transfert universel de patrimoine, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription, de constitution de fiducie ou de trust, de nantissement, de changement de contrle direct ou indirect de toute personne morale le cas échéant, de succession ou de liquidation de communauté ou d'indivision, ainsi que toute autre opération de quelque nature que ce soit ayant pour effet ou pour finalité, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme fermement ou sous condition, nécessairement ou potentiellement, a titre onéreux ou à titre gratuit, d'opérer une quelconque modification dans la propriété des actions, en ce compris ses démembrements.
2° L'actionnaire cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de l'agrément préalable des associés représentant au moins la majorité des trois quarts des actions.
3 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4° A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'actionnaire Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
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Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de l'agrément préalable des associés représentant au moins la majorité des trois quarts des actions.
5° En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Modalités du prix de cession
Dans ie cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix est fixé par accord entre les parties ou à défaut déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843.4 du Code Civil.
Sanctions
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder à premiére demande d'un autre actionnaire la totalité de ses actions dans un délai de deux mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
Cette cession sera réalisée selon la procédure définie ci-dessus, sous réserve de l'interdiction faite au cédant de renoncer à ladite cession.

La location des actions est interdite.

1 . Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion de plein droit est constatée par le Président, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
Si le Président est frappé d'exclusion de plein droit, celle-ci est constatée par la collectivité des associés, réunie à l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.
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2 . Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de :
manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, comportement de nature a porter préjudice à la Société et/ou à ses associés, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale pour crime ou délit prononcée a l'encontre d'un actionnaire ;
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification a l'actionnaire concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 . Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion pour justes motifs
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée aux acquéreurs désignés par la société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, à défaut, lui étre remboursée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par l'Associé unique ou la collectivité des associés.
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Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
3. Démission
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé unique ou la collectivité des associés peut réduire la durée de ce préavis ou en dispenser, purement et simplement, le Président.
Révocation 4.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.
Elle est prononcée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés représentant les trois quarts des voix des associés présents ou représentés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
La révocation des fonctions du Président n'ouvre droit à aucune indemnité
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
exclusion du Président associé,
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
5. Rémunération
Le Président peut recevoir pour l'exercice de ses fonctions une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
En outre, le Président pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Lorsque le Président est également associé, il prend part au vote.
6. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
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A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Nomination 1.
Sur la proposition du Président, l'Associé unique ou ia collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou nom de la Société.
Le Directeur Générai, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
2. Durée du mandat
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
3. Démission
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé unique ou la collectivité des associés peut réduire la durée de ce préavis ou en dispenser, purement et simplement, le Président.
4. Révocation
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave.
Elle est prononcée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés représentant ies trois quarts des voix des associés présents ou représentés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.
La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
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Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
exclusion du Directeur Général associé,
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
5. Rémunération
Le Directeur Générai peut recevoir pour l'exercice de son mandat social, une rémunération.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
La rémunération du Directeur Général est fixée et modifiée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 20 des présents Statuts.
En outre, le Directeur Général pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
6. Pouvoirs
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs de direction que le Président.
A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonction spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de l'accord du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.
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Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président de la Société.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours ouvrés de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président ou du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans le mois de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, ou le Président présente à l'Associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
L'Associé unique ou la collectivité des associés statue sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé participant au vote.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, étant précisé que la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle ainsi qu'il résulte de l'article L. 823-1, al. 2 modifié du Code de Commerce).
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'Associé unique est seul compétent pour :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des limites légales ; émission d'obligations, d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions, fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination, renouveilement des Commissaires aux comptes ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Président ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, à l'exception du transfert de siége social décidé par le Président ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
L'Associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

Les pouvoirs qui sont dévolus à f'Associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
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transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des limites légales ; émission d'obligations, d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions, fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination, renouvellement des Commissaires aux comptes ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Président ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Directeur Général ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; agrément des cessions d'actions, modification des statuts, à l'exception du transfert de siége social décidé par le Président ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité des trois quarts des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, à l'initiative du Président ou du Commissaire aux comptes titulaire.
Le Commissaire aux comptes ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises :
a) En assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique. b) Par consultation écrite. c) Par acte ssP ou notarié constatant le consentement unanime de tous les associés.
En cas d'assemblée, elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu en France, indiqué par l'auteur de la convocation.
a) Consultation en Assemblée :
Les associés, le Commissaire aux Comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, courrier remis en mains propres contre décharge), dix (10) jours au moins avant la date de la réunion.
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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
La convocation indique la date, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'Assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés à l'article 27 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi pour les sociétés par actions simplifiées, sont tenus a la disposition des associés au siége social.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par leur conjoint. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le Président de séance.
Le Président de Séance établit un procés-verbai des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 26 ci-aprés.
b) Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronigue, lettre remise en mains propres contre décharge) à tous les associés et au Commissaire aux Comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des projets de résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postai, télécopie, courrier électronique, lettre remise en mains propres contre décharge) et pour remettre leur vote au Président.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par < OuI > ou par < NON > soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
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L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions proposées et tous les documents visés à l'article 30 des présents statuts sont tenus à la disposition des intéressés au siége social.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou l'auteur de la consultation, auquel et annexé chaque réponse des associés.
c) Consultation par acte sous-seing privé ou notarié constatant les décisions unanimes des associés :
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous-seing privé ou notarié.
Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature, par tous les associés, d'un procés-verbal sans qu'aucune autre formalité ne soit requise.
Le droit de vote exprimé doit étre exercé personnellement.
En cas de décisions prises par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, de l'objet dudit acte.

Les décisions collectives des associés sont constatées par un procés-verbal signé par le Président de séance et par au moins un associé présent ou ie mandataire d'un associé représenté.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation, le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été représentés, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,
et, le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du Président de l'assemblée, la présence ou l'absence des Commissaires aux Comptes lorsque la Société en est dotée.
Aux procés-verbaux doivent @tre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
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Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R 221-3 du Code de commerce.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous ies documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises à leur approbation.
Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le Commissaire aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour et du texte des résolutions en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et ies modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L'exercice social a une durée d'un an, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'Associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.

1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de ia Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux associés un premier dividende non cumulatif égal à 5 % de la valeur nominale des actions libérées.
Sur l'excédent, l'Associé unique ou la collectivité des associés peut décider de distribuer un dividende complémentaire, de prélever toutes sommes qu'il ou elle décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
3 - L'Associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. L'Associé unique, la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'Associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux ou distribué à l'Associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'Associé unique ou les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. Iorsque l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/09/2020 Page 21 sur 21 0/14915/312798911