Acte du 14 juin 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 121 959,21 euros. Il reste divisé en 8 000 actions de 15,24 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 8 000 actions qu'ils possédent.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la précédente résolution, l'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate que les actions de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée seront attribuées en totalité aux associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social, a raison d'une action de la Société sous sa nouvelle forme pour une action actuellement détenue, avec effet a compter de la réalisation de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société : La société OPAD, société par actions simplifiée, ayant son siége social a TOULOUSE (31400), 134, Route de Revel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 389 401 480, représentée par son Président Monsieur Henri LAGASSE.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Monsieur Henri LAGASSE, au nom de la Société OPAD qu'il représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant, sur proposition du Président, aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société : Monsieur Thierry LAGASSE époux de Madame Nathalie FAVOT, Né a TOULOUSE (Haute-Garonne), le 30 novembre 1965, De nationalité Francaise, Demeurant a VIGOULET AUZIL (31320),3,avenue du Lac,Allée Jean COUGYELf j Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre VIGNEAU, Notaire a VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS le 30 juillet 1994 préalablement & son mariage célébré a RAMONVILLE le 16 septembre 1994

it L

rz

Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions des nouveaux

statuts.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers.

Monsieur Thierry LAGASSE remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confirme, en tant que de besoin, que les fonctions de : Monsieur Luc ASPART, Commissaire aux Comptes titulaire, La société EX AEQUO, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2022 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables : - a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ;

- a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement

réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Les Scrutateurs Henri LAGASSE Francoise LAGASSE

Le Secrétaire Thierry LAGASSE Jean-Francois RAVINA Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Géneral n

Bum uu a1uqlat'vu cCs

eucbvus c Duucu Ctm't

P/ La Société OPAD Henri LAGASSE < Bon pour acceptation des fonctions de Prsident >

2o- /oun crceyhoto do

mfon d Prenlal 2 t

CABINET ASPART 5, ALLEE DU NIGER 31000 TOULOUSE TEL. 05 34 44 51 00 FAX. 05 34 44 51 01 e-mail : cabinetaspart@gmail.com LUC ASPART COMMISSAIRE AUX COMPTES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA

SOCIETE AUTO SERVICES

SOCIETE ANONYME

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AUTO SERVICES

134, route de Revel

31400 Toulouse

RCS Toulouse 315 475 053

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Auto Services et en

application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons

établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres

par rapport au capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de

la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté

notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments

entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la

date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social.

A Toulouse, le 7 octobre 2022

Luc ASPART

AUTO SERVICES

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

CAPITAL SOCIAL : 121.959,21 EUROS

DIVISE EN 8.000 ACTIONS SIEGE SOCIAL : 134,route de Revel 31400 TOULOUSE 315 475 053 RCS TOULOUSE

Statuts mis a jour par assemblée générale cxtraordinaire de transformation du 30 novembre 2022

H

LES SOUSSIGNES :

-Monsieur Léon Henri LAGAssE, Directeur de Société, époux de Madame Francoise Marie Paule BETH, demeurant & TOULOUSE (31400), 17, rue Lamarck, Né a VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS (31290), le 23 octobre 1940, de nationalité Francaise

Marié a la Mairie de CONDOM (32100), le 18 février 1963 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre FABRE, Notaire & GONDRIN, le 16 février 1963. Ledit régime a été modifié par acte du 26 janvier 2018 aux termes duquel les époux ont adopté le régime de la communauté universelle.

-Madame Francoise Marie Paule BETH, épouse de Monsieur Léon Henri LAGASSE demeurant a TOULOUSE (31000), 17, rue Lamarck, Née a LANNEPAX (Gers) le 21 mai 1942 de nationalité Francaise Mariée a la Mairie de CONDOM (32100), le 18 février 1963 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre FABRE, Notaire a GONDRIN, le 16 février 1963. Ledit régime a été modifié par acte du 26 janvier 2018 aux termes duquel les époux ont adopté le régime de la communauté universelle.

-Monsieur Thierry LAGASSE, Directeur de Société, époux de Madame Nathalie FAVOT. demeurant a VIGOULET AUZIL (31320), 3, avenue du Lac,Allée Jean COUGUEL Né a TOULOUSE (Haute-Garonne) le 30 novembre 1965 de nationalité Francaise Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre VIGNEAU, Notaire a VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS le 30 juillet 1994

préalablement à son mariage célébré & RAMONVILLE le 16 septembre 1994.

-Madame Valérie LAGASSE, assistante de direction, demeurant a AUZEVILLE TOLOSANE (31320), 18 rue des Ecoles, Née a TOULOUSE (Haute-Garonne), le 10 mai 1967, de nationalité Francaise, divorcée de

Monsieur Christian PIERRE par jugement du Tribunal de TOULOUSE en date du 22 mai 1991. Ayant signé un Pacte Civil de Solidarité (régime séparation) avec Monsieur Henri COURTINA, enregistré a TOULOUSE le 16 juillet 2009

-Monsieur Philippe Julien Thibaut LAGASSE, Directeur de Société, époux de Madame Lénaig SALEUN, demeurant 1111, avenue du Touring Club de France 40150 Soorts-Hossegor Né le 12 juillet 1976 & TOULOUSE (Haute-Garonne), de nationalité Francaise Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre VIGNEAU, Notaire a VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS, le 11 août 2005, préalablement à son mariage célébré a TREBONS SUR LAGRASSE (Haute-Garonne), le 16 septembre 2005.

- La société OPAD, société par actions simplifiée, ayant son siége social a TOULOUSE (31400), 134, Route de Revel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 389 401 480,

Représentée par son Président Monsieur Henri LAGASSE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.

-Monsieur Henri COURTINA demeurant & AUZEVILLE-TOLOSANE (31320), 18 rue des Ecoles

Né le 21 avril 1958 à MURET (Haute-Garonne) de nationalité francaise

Page 2 sur 23

fu V 1

Ayant signé un Pacte Civil de Solidarité (régime de séparation) avec Madame Valérie LAGASSE enregistré a TOULOUSE le 16 juillet 2009 Monsieur Jacques MANAS, Directeur administratif et financier, époux de Madame Marie- Christine GENDRE, demeurant 1054, Chemin de Montagne - 31330 GRENADE Né a LERIDA (Espagne), le 9 octobre 1964 de nationalité francaise Marié le 23 juin 1990 a GRENADE SUR GARONNE,sous le régime de la communauté en l'absence de contrat de mariage.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme par acte sous seing privé en date du 2 avril 1979.

Elle a été transformée en société par action simplifiée par assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2022.

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement, une société par actions simplifiée

Cette société est régie par les présents statuts, les Articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de commerce (le Code). En outre, comme toute société commerciale, elle est soumise aux régles générales des articles 1832 a 1844-17 du Code civil et aux dispositions communes à toutes les sociétés commerciales figurant dans le livre I1 du Code de commerce (art. L 210-1_a L 210-9et 232-1 a L 237-31). S'agissant d'une société par actions, elle est également soumise aux dispositions générales visant ces sociétés (art. L 224-1_et L 224-3) et aux régles concernant les valeurs mobiliéres émises par elles (art. L 228-1 a L 228-106). Enfin, l'article L 227-1 précité dispose que dans la mesure ou elles sont compatibles avec les textes propres a la SAS, les régles des sociétés anonymes lui sont applicables a l'exception de celles visant, d'une part, la direction et l'administration de la société, d'autre part, les assemblées d'associés (art. L 225-17 a L 225-102-2. L225-103 a L 225-126 et art. L 233-8. I) ainsi que de certaines dispositions relatives a la transformation de la société (art. L 225- 243).

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- Les prises de participation dans toutes sociétés, la gestion de tous portefeuilles de titres et valeurs mobiliéres et notamment la prise de participation dans la société AUTO SERVICES TOULOUSE. société par action simplifiée au capital de 4.253.032 euros, dont le siége social est 1 34 route de Revel a TOULOUSE (31400), immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 842 191 074.

Page 3 sur 23 Cp

ut n

- L'acquisition de tous immeubles batis ou non batis à usage d'habitation, commercial, industriel ou professionnel.

- La souscription de tous emprunts nécessaires a la réalisation des acquisitions immobiliéres susvisées.

- L'édification de toute construction a usage commercial, industriel, professionnel ou d'habitation.

- La propriété, 1'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles batis ou non batis et de tous autres dont la société pourrait devenir ultérieurement propriétaire par voie d'acquisition, échange, apports ou autrement. Eventuellement, la vente desdits immeubles.

- L'acquisition de tous biens mobiliers, éventuellement immatriculés.

- La propriété et l'utilisation par tous moyens des biens susvisés. Eventuellement la vente desdits biens mobiliers.

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant a ces activités.

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances, de sociétés en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement.

- toutes prestations de services se rattachant a l'objet social

- Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini et permettant d'en faciliter le développement ou l'extension.

La dénomination sociale est : "AUTO SERVICES ".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé a : TOULOUSE (31400), 134, route de Revel

age 4 sur 23

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective des associés, et en tout lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

I - Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT-ET-UN MILLE NEUF CENT CINQUANTE NEUF EUROS ET VINGT-ET-UN CENTIMES (121.959,21 £)

Il est divisé en 8.000 actions, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I- Chaque associé peut verser dans la caisse sociale, en compte courant, au-dela de sa souscription, toute somme jugée utile par le Président ou le Directeur général pour les besoins de la Société.

Les comptes courant d'associés ne pourront jamais étre débiteurs.

I - Historique des modifications

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1983, le capital social a été augmenté,a HUIT CENT MILLE FRANCS (800.000 FRS).

II - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président ou du Directeur général, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président ou au Directeur général dans les conditions fixées a 1'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président ou au Directeur Général le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Page 5 sur 23

1fc OL

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président ou le Directeur général, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président ou au Directeur général tous pouvoirs pour la réaliser.

IV - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Page 6 sur 23

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus a cet effet.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société. Cette inscription sera opérée sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement sera également inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

Toutes notifications afférentes aux procédures de préemption et d'agrément pourront étre faites par lettre remise en main propre contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus que le terme cession signifie sans que cette liste soit exhaustive : toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, Cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices et a celle des droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en nature, Cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ; dans ce cas, les droits d'agrément, de préemption et les conditions de rachat visés ci-aprés s'exercent sur les actions souscrites.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Page 7 sur 23

2

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Toute cession ou transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, de tout ou partie de la participation détenue par un associé dans le capital social, y compris a un associé, un conjoint, un ascendant ou descendant du cédant, y compris notamment un échange, un apport en société, un nantissement, une transmission à titre universel résultant d'une fusion, une transmission par décés ou liquidation de communauté de biens entre époux, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

En cas de cession projetée par un associé, le cédant doit en faire la déclaration au Président et a chacun des autres associés, dans les formes énoncées a l'article 11 en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société. le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire.

Dans le mois suivant la déclaration faite à chaque associé non cédant, chacun d'eux peut notifier au cédant, son intention de se prévaloir de la faculté de préemption définie ci-dessus.

Si, dans un délai d'UN MOIS, aucun des associés concernés ne s'est prévalu de la faculté de préemption ci-dessus visée, la cession projetée peut étre réalisée, sous réserve de l'agrément prévu ci-aprés.

Si un ou plusieurs associés, bénéficiaires du droit de préemption, notifient, dans le délai susvisé, leur intention de s'en prévaloir, ils devront préciser le nombre de titres concernés par leur préemption. La répartition des titres préemptés se fera entre eux proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. Si la préemption exercée par un ou plusieurs associés ne concerne pas la totalité des titres offerts a la vente, le cédant pourra réaliser la vente initialement envisagée et ceci pour la totalité des actions cédées malgré les offres de préemptions partielles qui auraient été faites dans les conditions précitées, sous réserves du respect de la procédure d'agrément.

Le prix de cession des actions préemptées est fixé d'un commun accord entre le cédant et les cessionnaires. A défaut d'accord sur le prix, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par le cédant et moitié par l'ensemble des cessionnaires avec répartition entre eux au prorata des titres préemptés par chacun d'eux.

Toute cession réalisée en violation du présent droit de préemption est nulle.

Page 8 sur 23

n H v

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité de l'article 24 alinéa 2.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant. A défaut de notification dans les dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, Il'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant

accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertises sont supportés par moitié par le cédant et moitié par le ou les cessionnaires au prorata des titres achetés par chacun d'eux.

Le cédant peut à tout moment notifier au Président, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le

cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Page 9 sur 23

rz HL

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Page 10 sur 23

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par lettre recommandée avec

accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter

de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour la durée indiquée dans la décision des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Page 11 sur 23

R

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Elle est prononcée par 1'assemblée générale des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - arrivée du terme de ses fonctions,

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - Transformation ou dissolution de la société

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Page 12 sur 23

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associée(s) ou non de la Société chargés de gérer et administrer la Société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés réunis en assemblée générale adoptée a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

Le Directeur Général, révoqué ad nutum, devra étre informé du projet de révocation par lettre recommandée, adressée en méme temps que la convocation des associés, et devra étre entendu par les associés siégeant lors de l'assemblée générale.

Pa8e13 sur23

R Hr

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- arrivée du terme de ses fonctions, - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - Transformation ou dissolution de la société.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président. A ce titre, il est investi du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers et de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois, de convention expresse entre les soussignés et à titre de mesure d'ordre intérieur l'autorisation écrite du Président sera nécessaire aux Directeurs Généraux pour réaliser toutes opérations sortant du cadre de la gestion courante et notamment : - contracter tous emprunts, hypothécaires ou non, méme par dépot de sommes en compte courant ; - rembourser les comptes courants ; - consentir tous gages et nantissements ; - réaliser toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d'immeubles et de fonds de commerce ; - contracter tous baux commerciaux, soit comme bailleur, soit comme preneur ; - consentir tous préts ; - prendre toute participation ou adhérer à toutes sociétés, groupements ou personnes morales quelconques ;

- engager ou soutenir toutes actions en Justice, tant en demandant qu'en défendant ; - effectuer toutes opérations de leasing ou opérations voisines, telles notamment que location-vente, location longue durée ; - procéder a tout embauchage ou licenciement de personnel et fixer sa rémunération ; - effectuer tous achats et contracter tous engagements de toutes natures dont l'intérét est supérieur au montant déterminé par décision des associés.

En cas de pluralité de Directeurs Généraux, la collectivité des associés répartit entre eux les pouvoirs de gestion et d'administration de la Société.

Il est précisé que la société est engagée, méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle rapporte la preuve que le tiers avait connaissance du

Page 14 sur 23 4.1 Hv 2

dépassement de l'obiet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la

seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Dans le cas oû la société serait unipersonnelle, les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société unipersonnelle et son président, ou l'un de ses dirigeants, qu'ils soient associés ou non, ne font pas l'objet d'un rapport mais devront étre mentionnées

sur le registre des décisions conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce. Toutefois dans le cas ou le Président ou l'un des dirigeants sociaux partis

a la convention n'est pas associé, il conviendra de soumettre la convention a autorisation préalable de la collectivité des associés.

Les conventions conclues entre la société unipersonnelle et l'associé unique non dirigeant, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, ne font l'objet ni d'un rapport, ni d'une

mention au registre des décisions.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Page 15 sur 23

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité de l'article 24, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils

ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés,

Page 16 sur 23

H

- agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou du Directeur Général.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou du Directeur Général en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions

pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président ou le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de

communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Page 17 sur 23

R H

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix (possibilité de prévoir actions de préférence).

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents

ou représentés, possédant ensemble au moins la moitié du capital.

Conformément aux dispositions de l'article 1884 al. 3 du Code civil, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, excepté pour les décisions concernant l'affectation du résultat.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité (article L. 227-19 du Code de commerce) des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales (notamment l'adoption ou la modification de clauses prévoyant : l'inaliénabilité temporaire des actions ; la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; la possibilité d'exclure un associé ; l'obligation d'information en cas de changement du contrôle d'un associé) ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés (articles 1834 et 1836 al. 2 du Code civil) ; - le changement de nationalité de la société.

Page 18 sur 23

itu

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés & jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associs peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant F'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Page 19 sur 23

He 97

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas chéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Page 20 sur 23

ti

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président ou du Directeur Général des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Page 21 sur 23

2

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés

Page 22 sur 23

titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront , de convention expresse, résolues par voie d'arbitrage conformément au réglement de la Chambre de mdiation, de conciliation et d'arbitrage d'Occitanie située : CCI TOULOUSE, 2 rue Alsace Lorraine- 31000 Toulouse, dont les parties déclarent avoir pris

connaissance avec l'attention nécessitée par la conclusion du présent article et auquel les parties déclarent adhérer.

Le tribunal arbitral statuera en qualité d'amiable compositeur.

Les sentences sont rendues en dernier ressort ; l'application du réglement d'arbitrage de la Chambre emportant, sauf convention contraire des parties, renonciation a toutes les voies de recours auxquelles les parties peuvent valablement renoncer.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la transformation de la Société et notamment :

- signer et faire publier l'avis de transformation dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : - effectuer toutes formalités auprés du Registre du commerce et des sociétés ; - a cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Fait a TOULOUSE Le3o wovEmSRE 2o22 En 9 exemplaires originaux Dont un pour le greffe du tribunal de commerce et un pour chaque associé

Page 23 sur 23