Acte du 25 février 2011

La société "AUTO SERVICES", sociéte nonyme, constituée suivante acte sous signatures privées en date a Toulouse du 2 ajnvier 1979 a adopté a compter du 29 juin 1985 les présents statuts conformes avec

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et celles qui pourront l'@tre ultérieurement.

Elle sera a compter de ladite date du 29 juin 1985 soumises aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 modifiés par la loi n 83- 353 du 30 avril 1983 relative aux obligations comptables, par,les autres textes législatifs ou réglementaires applicables aux sociétés commerciales et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, l'entretien et la répartition de tous véhicules automobiles, particuliers,, industriels et transports en commun, tracteurs agricoles et materiels de motoculture et engins de travaux publics, ainsi que l'achat, et la: vente en gros, et en détail de pieces detachées, et yneumatiques pour ces m&mes accessoires vehicules ;

- l'achat et la vente en gros et en détail de tous lubrifiants, graisses et carburants ;

location sans chauffeur, de vehicules particuliers, - la de véhicules industriels, de véhicules de transports en conmun, de tracteurs agricoles et d'engins de travaux publics ;

- et plus généralement, toutes opérations financieres, comerciales, mobiliéres ou immobiliéres directement se :rapportant ou indirectement a l'objet social ou venant en faciliter son extension ou son développement.

La société a comme dénomination : "AUTO SERVICES"

Les actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociales précédée ou suivie

. le lieu et numéro d'immatriculation de ia société au airsi que Registre du Commerce.

Le siége de la société est fixé au 134, route de Revel 31400 Toulouse.

Il pourra &tre transferé en un autre lieu du mane département ou d'un autre

par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée généraie extraordinaire des actiornaires.

Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, sucoursales, dépots, bureaux d'achats ou de ventes, en tous pays.

La durée de la societe est a 99 années a dater de son fixée immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L' arnée sociale commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre.

Exceptionnellement, le premier exeroice social, comprend le temps écoule depuis w l'immatriculation de la société au registre du commerce jusqu'au trente-et-un décembre mil neuf.cent soixante-dix- neuf.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la societé rattaches a cet seront exercice.

Il a ete apporte a la societe :

- lors de la constitution une somme totale 200.000 F en numeraire de.......

- lors de l'augmentation du capital du 15/10/83 600.000 F libérée par incorporation de reserves

Valeur totale des apports égale au montant du 800.000 F capital social ci- dessous énoncé.

Le capital- de la société .est fixé a 800.000 Francs divisé en 8.000 actions de 100 Francs chacune numérotées.de 1 a 8.000.

Le capital social put @tre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de

aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assenblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives

capital en une ou plusieurs. fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la realisation procéder a la modification corrélative des statuts. En cas a'augmntation de capital en numeraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.

seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a

loi du 24 juillet 1966.

Le.Conseil pourra répartir.les actions de numéraire qui ne seraient pas sousorites tant a titre irréductible que réductibie: Compte tenu de cette répartition, le Conseil pourra, si l'assembiée l'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous, réserve que celui-ci atteigne au trois quarts de i'augmentation décidée. A defaut, moins les l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

La renonciation éventuelle au droit préferentiel de souscription se fera conformément a la loi.

d'apports En cas nature de stipulation d'avantages en ou particuliers, un plusieurs ou commissaires aux apports sont désignés, conformément dispositions de l'article 193 de la loi aux du 24 juillet 1966

Le capital social peut @tre amorti conformément aux articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 modifiée.

La réduction du capital est autorisée cu décidée par l'assemblée générale extraordinaire, aux conditions prévues par la loi et les reglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil a l'effet de la réaliser.

Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protérés conformément a l'article 216 modifié de la loi du 24 juillet1966.

sont interdits, sauf dispositions legales.

social cu aux caisses designées a cet effet, savoir un quart au

prim d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le

maxirmm de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de, réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit. la date de i'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande . en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le, versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du. recours en garantie et'des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966.

Les actions . sont obligatoirement nominatives, elles donnent lieu & une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore, a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a quelque .titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseii d'adminitration.

En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a 'la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agree pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de..trois mois a compter de la notification. de refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire, soit par un' tiers, soit, avec le consentement du cédant, par' la société en vue d'une réduction de capital. A.défaut d'accord entre les. parties, le prix des actions est déterminé dans

les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

la société.

propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera

correspondant dans le delai fixé.

Si le cédant n'a pas deféré a cette invitation dans le delai imparti, la cession sera regularisée d'office par simple déclaration

délai déterminé aveo invitation a se presenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre personne dument mandateé a cet effet.

Les dispositions :. qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle represente.

Toute action donne, droit en cours de sociéte comme en cas de liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

Le droit de vote attaché a chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement,

de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle

de titres nécessaires.

ARTCLE 15 : NOMINATION IES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil composé de 3 a 12 membres pris parmi les actionnaires. Les personnes agées de plus de 75.ans ne puvent @tre administrateurs ; lorsqu'elles dépassent cet ≥ en .cours de mandat, elles sont réputées demissionnaires d'office lors 'de la plus prochaine assemblée génerale.

Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts pour une

exercice social.

Au cours de

sociétés qui font partie du Conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux memes. conditions et obligations qu'um administrateur personne physique.

Pendant toute la durée de son mandat chaque administrateur doit @tre cirm actions au moins, affectées a la garantie de propriétaire de tous les actes de la gestion, conformément a la loi ; elles sont inaliénables.

Le Conseil d'adninistration se réunit sur la convocation du président ou de ia moitié de ses membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intéret de la sociéte l'exige. Le mode de convocation est determiné par le Conseil.

La présence de la moitié au moins des membres en fonction, avec un

délibérations. Il est tenu un registre de présence signe par les administrateurs assistant a la séance.

Les décision sont prises a la majorité des voix des membres présents

séance est prépondérante.: si deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises d'accord.

Le Conseil peut choisir un secrétaire m&me en dehors de ses membres.

Les déliberations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un. registre spécial et sighés par le président de séance et au moins un. administrateur ou, en cas d'emp&chement du président, par deux adninistrateurs au moins.

valablement certifiés par le président du Conseil d'administration, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le Conseil d'administration est investi, de par la loi, des pouvoirs

société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet. social, a moins qu'elle re prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte teru des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Les cautions, .avals et..garanties, donnés par la societé, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.

personnes interposées, l'un entre la société et de ses administrateurs ou directeurs généraux.

excéder celle de son mandat pouvoir

pour laquelle elles lui ont été confiées, ies fonctions du président prennent fin de plein droit lors de' la réunion de la premiere assemblée générale ordiraire dans l'année ou il atteint 70 tenue ans.

Le président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs

société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu'elie réserve. spécialement au Conseil d'administration. Il a la faculté de substituer partiellenent dans tous mandataires spéciaux qu'il avisera: Sur la ses pouvoirs proposition du président, le Conseil d'administration peut nommer, pour l'assister," un directeur géneral. Le directeur général est

révocable a tout moment par le Conseil d'administration sur la proposition du président. En cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, il conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'& la nomination du nouveau président. La rémunération du président et du directeur général est fixée par,.le Conseil d'administration. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec son président. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les fonctions du directeur général prennent fin &e plein droit lors de la réunion de la premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint 70 ans.

Si le capital social est au moins de 500 000 Francs deux.directeurs géneraux peuvent etre nommes.

et valeurs, les. mandats sur les banquiers, les établissements de crédit et de banques, les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de cormerce doivent &tre signés soit par le président du Conseil ou l'administrateur spécialement delégué pour d'emp&chement, soit par le ou un directeur le remplacer en cas general, a moins délégation donnée & un seul ou a plusieurs d une mandataires avec d'agir ensemble : ou separément, les pouvoir cautions, avals et devant obligatoirement faire l'objet garanties d'une. autorisation préalable d administration, du Conseil

conformément aux dispositions légales.

verbal de la délibération qui les aura établis.

L'assemblée génerale annuelle peut allouer aux administrateurs, en

jetons de présence. . Le Conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

Il yut etre : alloué d'administration des par le Conseil

des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunerations sont portees aux charges. d'exploitation l'approbation de et soumises a l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a 1'article 23 ci-apres.

Le président , les administrateurs ou les directeurs généraux de la société sont responsables, envers la société, ou envers les tiers,

anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglerents.

expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Il sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, notamment les actions étant nominatives, la convention pourra etre faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les assemblées générales sont :réunis au siege social ou en tout la m&me ville suivant les indications figurant dans autre lieu de les avis de convocation.

L'ordre du jour est arreté conformément a l'article 160 modifié de la loi _du 24 juillet 1966 et aux articles 128 a 131 du decret du 23 mars 1967 modifié.

Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister se faire représenter a ou l'assemblée sans formalité préalable.

Le produit ,de la liquidation est anployé d'abord à éteindre le passif. Apres ce paiement et le reglement des frais, de liquidation, i'excédent sera réparti a titre de remboursenent de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite.

Toutes les contestations qui puvent s'élever pndant la durée de la

société, les administrateurs ou' les commissaires, soit entre les actionnaires eux memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

En cas de contestations, tout actionnaire est tenu d'élire domicile

significations:et assignations sont régulierement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siége social.

STATUTS MIS A JOUR LE 31/01/2011