Acte du 31 octobre 2018

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de seize (16) mois, qui a commencé a courir le 1e septembre 2017 et se terminera le 31 décembre 2018.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

# ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance.

1829228102

DATE DEPOT : 2018-10-31

NUMERO DE DEPOT : 2018R113613

N° GESTION : 1986B08453

N" SIREN : 338072895

DENOMINATION : BESAGN} ET FILS

ADRESSE : 16 RUE BERANGER 75003 PARIS

DATE D'ACTE : 2018/08/27

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Greffe du tribanal de commeree tie Pnrls Acte déposc Ic :

3 1 OCT. 2018

Sous le N

BESAGNI ET FILS

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 160 000 Euros Siege social : 16, rue Béranger 75003 PARIS

B6 B.8u53 338 072 895 RCS PARIS

1 est formé, cntrc les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, unc société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, cn France et a l'Etranger :

- la construction, la réparation ct l'entretien de tous batimcnts, - la réalisation de travaux publics et le génie civil, - l'étude, la conception, la réalisation de tous travaux, constructions, aménagements pour l'urbanisme. - la fabrication, la commercialisation de tous articles et produits et la prestation de scrvices conccrnant Ie batiment, - la direction de chantiers de construction, le rôlc de maitre-d'æuvre ou d'entreprise pilote, - 1'acquisition de terrains a construire, la promotion ct la réalisation de tous programmes immobiliers, - la prise en location gérance de tous fonds,

et plus généralemcnt toutcs opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliércs pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant cn faciliter l'cxtension ou le développement.

La dénomination de la Société cst : : BESAGNI ET FILS

Dans tous les actes ct documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre precédée ou suivie immédiatemcnt dcs mots "société à responsabilité limitée" ou des initialcs "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social cst fixé : 16, rue Béranger - 75003 PARIS -

Il pourra étre transféré en iout autre endroit de la méme ville, du méme départcment, ou d'un

département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réservc de ratification par la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu cn vcrtu d'une décision collective

extraordinaire des associés.

La durée de la Société cst fixée & 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

STATUTS Page 2

Les associés ont apporté a la société, a savoir :

. Monsicur Giuseppe BESAGN1 La somme de vingt cinq mille francs 25 000 F

. Monsicur Claude BESAGNI La somme de douze mille cinq cents francs ... 12 500 F

. Monsieur Franck BESAGNI La somme de douze mille cinq cents francs .... I2 500 F

La somme total de cinquante mille francs 50 000 F

I1 est précisé que Madame OBERTELLI Estérina, épouse commune en biens de Monsicur Giuseppe BESAGNI ct Madame STERLINI Lilliana, épouse commune en biens de Monsicur Claude BESAGNI ont été dûment averties de l'apport de leurs conjoints auxquels elles ont donné leur consentement.

Les associés reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société,a la BANQUE NATIONALE DE PARIS,Agence Voltaire 18, Boulevard Voltaire - 75011 PARIS -.

* Au terme de 1'AG.E. du 29 aout 1990, le capital a été parté a la somme de 200 000 F par incarporatian de réserves d'un mantant de 150 000 F

* Au tcrnie de l'A.G.E. du 9 nars 2001 te capital est augnicnté de :

. 259 152 F par préleventent sur le poste < Réserves réglententées " .196 805 F par prélévement sur le paste Autres Réserves .

Le capital est en outre converti en euros par applicatian du taux officiel de canversian qui s'éleve pour 1 euro & 6,55957 FRF.

Le capital s'éléve donc & 100 000 euros et est divisé cn 2 000 parts de 50 euros cliacune.

* Au terinc d'une A.G.E. du 28/02/2003, le capital social a été augmente d'une somne dc 60 000 Euros pour le porter a 160 000 Euros par l'incorporation directe au capital de cctte somme prélevée a concurrence de :

> 59 458,18 Euros sur le poste "Réserves réglementées", > et 541,82 Euros sur le poste "Autres Réserves".

Cette augnicutation de capital a été réalisée par l'élévatian de la valeur noninale des 2 000 parts existantes de 50 Euros a 80 Euros.

Le capital social est fixé & CENT SOlXANTE M1LLE Euros

Il cst divisé en DEUX MILLE parts égalcs de QUATRE VlNGTS (80) euros chacune entiεrement libérécs et numérotées de 001 a 2 000.

STATUTS Page 3

Toute modification de ce capital sera décidée, réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions réglementaires

Compte tenu tant des apports d'origine, que des cessions de parts intervenues précédemment et des différentes augmentations de capital, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:

. Monsicur Claude BESAGN] 1 000 parts

. Monsicur Franco BESAGNI... 1 000 parts

Total égal au nombre de parts composant 2 000 parts

Les soussignés déclarent quc toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent. sont réparties entre cux dans lcs proportions indiquécs ci-dessus ct qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralcment.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de fa Société toutes sommcs dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étrc débiteurs ct la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts cxistantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital cst réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport cn nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également &tre réduit cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu licu.

STATUTS Pagc 4

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts aneiennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Lcs parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérécs d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de fa gérance, dans un délai qui ne peut cxcéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales cn rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou cn cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte sculement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisécs.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queleongue, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas té procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports cn nature lors de ia constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

STATUTS Page s

Lcs parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour

chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'eatre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaat d'enteate, il appartieat a l'indivisaire le plus diligeat de faire désigner par voie de jastice ua maadataire chargé de les représeater, coaformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, daas tous les cas, Ic nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

I - Cessioa entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par ua acte aotarié ou sous seings privés.

Pour étre opposablc a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'haissier ou &tre acceptéc par clle dans un acte notarié. La signification peut étre rcmplacée par le dépôt d'ua original de l'acte de cession au siége social coatre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit ca outre avoir été déposéc aa greffe, en anaexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de pareaté avec le cédant, qu'avcc le conseatemeat de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société ct à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception. Daas le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qa'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sar ledit projet. La décisioa de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est aotifiée par la gérance au cédant par Icttre recommandée avec demande d'avis de réceptioa. Si la Société n'a pas fait conaaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au préseat alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cessioa, le cédant peut, dans les huit jours de la notificatioa de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demaade d'avis de réceptioa qu'il renoace a son projet de cession.

A défaut de reaoaciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir lcs parts a un prix fixé a dire d'expert daas les conditioas prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai pcut étre prolongé une seule fois par ordoaaance du Président du Tribunal de commerce statuaat sur requéte.

La Société peut également, avcc le consentement de l'associé cédaat, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix détcrmiaé daas les conditioas prévacs ci-dessas et de réduire son capital du moataat de la valeur nominale des parts du cédant. Ua délai de paiemeat, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Présideat du Tribunal de commerce, statuant par ordoaaance de référé. Les sommes dues porteat iatérét au taux légal.

Si, à l'cxpiration du délai imparti, aucuae des solutions prévues n'est iatervenue, l'associé peat réaliser la cession initialemeat projetée, si toutefois il déticat ses parts depuis au moias deux ans ou cn a recu

STATUTS Page 6

la propriété par suceession, liquidation de communauté de biens cntre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitie des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises cn compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exereice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avee les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

STATUTS Page 7

Lc ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellemcnt ou solidairement selon les cas, envers la Société ou cnvcrs les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a rcsponsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commiscs dans Icur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémcs faits, lc tribunal détermine la part contributive dc chacun d'eux dans la réparation du dommage

Aucunc décision de l'Assemblée ne peut avoir pour cffct d'éteindre une action en responsabilité contre Ics gérants pour fautes commiscs dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaircs ct suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévucs par l'article L. 223-35 du Codc de commerec.

1Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent lcurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, lc Commissaire aux Comptes présente à l'Asscmblée ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Asscmbléc statuc sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desditcs conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumcs et commissions consenties, dcs délais de paiemcnt aceordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées ct, le cas échéant, toutes autres indications pcrmettant aux associés d'apprécier T'intérét qui s'attachait & la conelusion des conventions analysées :

- l'importance des fourmnitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.

Lc gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissairc aux Comptcs, lcs conventions conclucs par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembléc.

Lcs conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supportcr individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

STATUTS Page 8

Ces dispositions s'étendent aux conventions passécs avec une société dont un associé indéfinimcnt rcsponsable, gérant, administrateur, direcieur général, membre du directoire ou du conscil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantcs et conclucs a des conditions normales,

A pcine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres que les personncs morales de contractcr sous quclquc forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire conscntir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appliquc nux conjoini, asccndants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute pcrsonac intcrposée et aux rcprésentants légaux des personnes moralcs associées.

En cas dc pluralité d'associés, Ics décisions collcctives sont prises, au choix dc la gérance, en assembléc ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du conscntement de tous Ies associés cxprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux asscmblées par la gérancc, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné cn justice à la demande de tout associé. Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins Ic quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'unc assembléc.

La convocation cst faite par Icttre rccommandée adresséc aux associés quinze jours au moins avani la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'asscmblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute asscmblée irrégulicrcmcnt convoquéc pcut étre annuléc. Toutcfois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient préscnts ou représcntés.

L'asscmblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle cst présidée par lc gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'cux n'cst associé, par l'associé préscnt et acccptant qui possede ou représcnte Ie plus grand nombre dc paris sociales. Si deux associés possédant ou représcntant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'asscmbléc des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mcntions réglementaires, établi ct signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de seancc. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit &tre signé par tous les associés préscnts et par les mandataires des associés représcntés.

En cas de consultation écrite, la gérance adrcssc a chaquc associé, par lcttre recommandée, Ic texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.

Lcs associés disposcnt d'un délai de quinze jours a compter de la date dc réception du projct de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre rccommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dcssus est considéré comme s'etant abstenu.

Chaquc associé a le droit dc participcr aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & cclui des parts qu'il possédc. Un associé peut sc faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire rcprésenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi quc par un tiers non associé.

STATUTS Pagc 9

Lcs procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des fcuilles mobiles égalcmcnt cotécs et paraphécs, dans Ics conditions réglementaires.

Les copics ou cxtraits des procés-vcrbaux dcs assemblécs sont valablement certifiécs conformes par un scul gérant.

Sont qualifiécs d'ordinaires, les décisions dcs associés ne concernant ni lcs modifieations statutaires ni l'agrémcnt dc cession ou mutations dc parts socialcs, droits de souseription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembléc pour statuer sur les comptcs dudit excrcice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaircs sont adoptées par un ou plusieurs associés rcprésentant plus dc la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votcs émis, quel que soit le nombrc des votants.

Toutcfois, lcs déeisions relatives & la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse fairc l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiécs d'extraordinaires les décisions ayant pour objct de modifier Ics statuts ou d'agréer les cessions ou mutations dc parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions cxtraordinaircs ne sont valablemcnt priscs que si clles ont été adoptécs :

- a l'unanimité, en cas dc changement dc nationalité dc la Société, d'augmentation des cngagcments d'un associé ou dc transformation de la Société cn société en nom collcctif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiéc ou en société civile,

- a la majorité en nombrc des associés, représcntant au moins lcs trois quarts dcs parts socialcs, cn cas d'agrément de nouvcaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés rcpréscntant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmcnter le capital par incorporation de bénéfices ou dc réserves,

- par des associés représentant au moins Ics trois quarts dcs parts pour toutcs Ics autres décisions extraordinaircs.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étenduc et les modalités d'exercicc sont détcrminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication dc documcnts et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a lcur disposition dans les conditions fixécs par les dispositions législatives et réglemcntaires en vigueur.

STATUTS Page 10

Tout associé non gérant peut, deux fois par aa, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moias le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander cn justice la désignation d'ua ou plusieurs experts chargés de présenter ua rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par fa loi et les réglements.

Chaque exercice social a uae durée d'une aanéc, qui commence le 1er JANVlER et finit le 31 DECEMBRE.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif ct du passif de la Société, aiasi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et anaexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, aiasi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exereice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités ea matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice seloa les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les anaées précédentes, sauf si un changement exceptionncl cst intervenu dans la situation de la Société

La gerance procéde, méme en cas d'absence ou d'iasuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exereice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de finaacement en méme temps que le bilan anauel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le déeret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, ct en particulier à peiae de nullité de toute délibération contraire, une

STATUTS Page 11

somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoirc lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnclle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

STATUTS Page 12

La transformation dc la Société cn une société d'unc autrc formc peut étre décidée par Ics associés statuant aux conditions dc majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société cn société cn nom collectif, en commanditc simplc, cn commanditc par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile cxige l'accord unanime des associés.

La transformation cn société anonyme est décidéc a la majorité requisc pour la modification des statuts. Toutefois, clle pcut &trc décidéc par des associés rcpréscntant la majorité dcs parts sociales si Ics capitaux propres figurant au dernier bilan cxcédent 750 000 euros.

La décision de transformation cn société anonyme ou cn société par actions simplifiéc cst précédée du rapport d'un Commissairc aux Compics inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusicurs Commissaircs a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valcur des biens composant l'actif social ct lcs avantages particulicrs. Lc ou Ies Commissaires a la transformation pcuvcnt &tre chargés dc l'établisscment du rapport sur la situation de la Société. Dans cc cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes dc la Société peut étre nommé Commissaire i la transformation.

Lcs associés statucnt sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particulicrs ; ils nc peuvent Ics réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation cxpresse des associés mentionnéc au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société cst dissoutc a l'arrivéc du tcrmc, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipéc peut étre décidéc a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est cn liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelquc causc quc ce soit.

La pcrsonnalité morale de la Sociétô subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de cellc-ci. La dissolution de la Société ne produit ses cfets a l'égard dcs ticrs qu'i comptcr dc la date à laquelle clle cst publicc au Rcgistre du commerce ct des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi quc Ic nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonetions de la gérancc prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conscrve scs pouvoirs ct régle le mode de liquidation ; ellc nomme a la majorité des parts socialcs un ou plusieurs liquidatcurs, choisis parmi ou en dehors des associés, ct détermine leurs pouvoirs. La liquidation cst cffectuée conformément a la loi.

Aprés remboursemcnt du montant des parts sociales, lc boni de liquidation est réparti entrc Ies associés, au prorata du nombrc dc parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts cn une seule main, la dissolution pouvant, Ic cas échéant, en résulter cntraine la transmission univcrselle du patrimoine social à l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation. Ces dispositions nc sont pas applicables si l'associé uniquc est une personnc physiquc.

Pagc 13 STATUTS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS Page 14