Acte du 27 novembre 2023

L'associé unique, au vu du rapport du Commissaire a la transformation qu'il a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de

commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage

particulier n'a été consenti.

L'associé unique prend acte de ce que le rapport n'atteste pas que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient

réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 100 000 euros. ll sera désormais divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associé

unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associé unique adopte article par article, puis dans

son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique décide qu'il exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée égale a la durée de la Société.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa

responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent,

constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée

L'associé unigue donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée aux termes

d'un acte sous signature privée en date à Nice du 8 février 2010, enregistré au Service

des Impts de NICE ARENAS VALLEES.

Elle a été transformée en Société à Responsabilité Limitée en date du 1er septembre 2014.

Par décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2023, la société a de nouveau été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint

d'investisseurs.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Electricité générale en batiment, climatisation, plomberie, maconnerie rénovation,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits

de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société reste : "BARACCO SAs".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement

"Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant

du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs

et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés

concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé a 1050 Route de la Mer, 06410 Biot.

ll pourra étre transféré en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision

collective extraordinaire des associés.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui sera habilité à modifier les statuts en conséguence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par

la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 0,00 euros, représentant

des apports en numéraire.

Le capital social reste fixé a la somme de cent mille euros (100 000 euros)

Il est divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées et de méme

catégorie.

Lesdites actions appartiennent toutes à l'associé unique.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par

majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre

augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs

mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de

leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé

unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport

du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,

dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et

des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter

du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice

de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des

mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription

en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre

du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou

des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont

inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par

ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions

détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé

unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital

par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la

cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a

une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital à un

tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une

demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et

adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande

d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée

au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui

suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux

dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou

valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de

référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une

communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une

société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de

capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de

souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Location des actions

La location des actions est interdite

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de

participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués a toutes les assemblées

et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à

l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres

décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et

pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physigue, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au

mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera

fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité

des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi

des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont

inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet

social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales

de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une

personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont

soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de

travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs

Généraux conservent leurs fonctions jusgu'a la nomination du nouveau Président, sauf

décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat à la condition de

notifier leur décision au Président, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit

besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne

morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités

sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à

la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de

représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous

réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une

décision ultérieure.

Le ou les Directeurs Généraux ne disposent pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unigue ou, s'il s'agit d'une

société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de

commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé

unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux

Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de

l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un

audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la

demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes,

pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises".

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra statuant à la majorité des trois quarts, désigner volontairement un Commissaire aux

Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat a trois exercices et sera ainsi soumise a

l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une

société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer

le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est

nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission

permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la

collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'associé unigue est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat,

- modification des statuts, sauf transfert du siége social,

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme,

- dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- nomination, révocation et rémunération du Président,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unigue font l'obiet de procés-verbaux consignés dans un

registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la

compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont

exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société.

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés - agrément des cessions d'actions,

- nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou

résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un

mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la

demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours

avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous

moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social

8 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un

autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la

Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de

l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote

par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions

prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature

électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous

la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque

associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie

et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés

présents et les mandataires. Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de

présence, le cas échéant, sous format électronique ou numérisé la procuration ou le

formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de

chaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il

est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Toutefois, lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, l'émargement par les associés n'est pas requis.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles

pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux peuvent étre établis et le registre peut

étre tenu sous forme électronique.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement

certifiés conformes, y compris de facon électronique, par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet

d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision

collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant

prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des

cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et

aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant

le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123. 200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence

il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux

Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de

commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé

unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata

de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les

statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices

des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes

en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire

aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent

aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,

consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu

a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une

valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés doit

étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice

la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé

unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les

conditions propres a la nouvelle forme de société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité

des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le

solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires

en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé

également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle

du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a

liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors

de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut

d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par une

des parties ou un arbitre et statuant selon la procédure accélérée au fond, procédera a cette désignation.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par