Acte du 12 septembre 2000

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs crées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par la Loi et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

toutes opérations commerciales se rapportant a :

La prise de mandat de vente d'immeubles, de fractions d'immeubles, d'appartements ou fonds de commerce. La prestation de service pour le compte d'autrui pour l'achat, la vente, l'échange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis, de fractions d'immeubles, d'appartements ou de fonds de commerce. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant ou contribuant a sa réalisation. Elle peut réaliser toutes activités de gestion immobilire et toutes opérations compatibles avec cet objet s'y rapportant ou contribuant a sa réalisation

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La société a pour dénomination sociale : IMM'AUTUN

Le siege social est fixé au 7, rue du Pont - 58400 LA CHARITE SUR LOIRE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de CREUSOT (71), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.

Les soussignés fondateurs apportent a la société, en numéraire seulement :

- Madame Florence GOSSELIN ia somme de DOUZE MILLE 12.500 F CINQ CENT FRANCS, ci ..

- Monsieur Sébastien SILFERI la somme de DOUZE MILLE 12.500 F CINQ CENT FRANCS, ci ..

- Monsieur Jean Lou VENAT la somme de VINGT CINQ MILLE 25.000 F FRANCS, ci

TOTAL des apports effectués égal au capital social ci-aprés fixé, 50.000 F Soit CINQUANTE MILLE FRANCS, ci ...

Cette somme de 50.000 Francs a été déposé par les associés fondateurs conformément a la loi, au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation.

Cette somme sera retirée par le gérant ou son mandataire, sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce de LE CREUSOT attestant de 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Société.

CERTIFIE CONFORME page 4

Le capital social est fixé a Ia somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 Frs). I est divise en CINQ CENTS (500) paris sociales de CENF (100) FRANCS chacune intégralement libérées, souscrites par ies associés fondateurs et attribuées a chacun d'eux a proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :

Madame Catherine PERONNET, deux cent cinquante parts 250 parts numérotée de 1 a 250, ci ...

Monsieur Jean Lou VENAT, deux cent cinquante parts 250 parts numérotée de 251 a 500, ci

TOTAL des parts sociales égal au nombre de parts émises 500 parts Par la société, savoir CINQ CENTS PARTS, ci ...

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1- PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par

majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouveles sont souscrites et lbérées soit en numéraire, soit par cornpensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est égaiement reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'tre personnellement associé. Si cette notification a lieu iors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément

des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sont soumis aux dispositions de l'article 13-I - 3" alinéa 1er des présents statuts. Lors de ia délbération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agré par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

IL - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter Ie capital par incorporation de bénéfces ou de réserves est prise par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capitai est réalisée par élévation de la valeur nominale des

parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise à l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fxe ie montant de la prime et détermine son affectation.

IIL : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les

associés auront proportionnellement a leur droit dans ie capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de ieur réception, dun dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourta étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.

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Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établ sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de comnerce du lieu du siege social, statuant sur requéte de la gérance Lorsqu'il n'y a pas u de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposét par le comnissaire aux apports les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.

Y - ROMPUS

Si r'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnele de toute acquisition ou de toute cession de droits nécesssaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital social est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.

Lopposition est signifée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées sufasantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par ia société est interdit; Toutefois, F'assernblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterniné de parts sociaies pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un delai de trois mois à compter de T'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum tégal ne pourra étre décidée sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Si la réduction du capita fait apparaitre des rompus, les associes devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Les parts sociales sont indivisibles à régard de la société qui ne reconnait q'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigaer par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'iadivision n'est comptée que dans une seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a régard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente fusufruitier dans les décisions extraordinaires

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L-.CESSIONS

a) Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposabie a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément & l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt dun original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Cessions entre associés. sonjoints,-ascendants, descendants Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quei que soit ieur degré de parenté avec le cédant, que dans les conditions d'agrément imposées aux tiers définies au paragraphe c) ci-aprés.

c) Agrément de cession a_des tiers non associés Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou a T'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de Tapport ou de Facquisition Tagrément donné par ies associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans Ie délai de huit jours a compter de cette notification, le gerant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délbére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la societé n'a pas fait connnaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifcations prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fxé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nuelle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de Cominerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'articie 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, defaut d'accord eatre elles, par ordonnance du président du Tribunal de de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans e meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de

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cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, aon susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si & l'expiration du delai inparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUITE_DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATIONDE CQMMUNAUTE

En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de T'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

1is doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé

de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

Dans les huits jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur ieur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diigent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de 1éception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés. ou de ia réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté. l'agrément est donné ou refusé dans ies conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

HII - NANTISSEMENE DES PARTSSOCIALES Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3 ci dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de rélaisation forcée des parts nanties selon les dispositions de F'article 2078 alinéa 1er du Code Civil a moins que la société ne préfere, aprés la cession de racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

CERTIFIE CONFORME: 10

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code Civil reiatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associés

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant sera nommé par décision Ordinaire des associés

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cette objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En cas de rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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L - DUREE La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

IL - REYOCATION DE GERANT Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la 1évocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets En outre, le ou ies gerants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à ia dermande de tout associé.

1IL - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de r'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Ii sera dressé acte de ce changement,lequel ne prendra effet qu'a la date du comnencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe q'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un delai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décéde. en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IY -.REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant

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Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de Tentier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

TITRE Y

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance présente a T'assemblée statuant sur les comptes dun exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de

personne interposée cntre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient

- l'énumération des conventions soumises a f'approbation de l'assemblée des

associés

- le nom des gérants ou associés intéressés

- la nature et l'objet desdites conventions

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarifs pratiqués, des ristournes et comnissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des siretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions anaiysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services foumues, ainsi que Ie montant des sommes versées ou recues en cours de Iexercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice

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TITRE YI

DECISIONS COLLECTIVES, DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, d'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

L- FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en

assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a T'initiative des associés ou d'un imandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 19 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée soit par consultation écrite des associés.

IL - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires oat pour objet la modification des statuts ainsi que f'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes ies autres décisions en assemblée ou lors des consultations écrites sont

qualifiées de décisions collectives ordinaires

I - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils sont définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur ies comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a Tordre du jour de ia premiére convocation ou coasultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

1 - Par exception au paragraphe. ci-dessus, ies décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises à la majorité Teprésentant plus de la moitié des parts sociales.

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I - Elles ont pour objet de modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de pats sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociaies.

IiI - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité , changer ia nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

L - CONYOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commisssaire aux comptes. Un ou piusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de comnerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement coavoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.

IL - QRDRE DU.IOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibéréer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jou1

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III - REUNIQN DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le pus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV - YQTE. REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour

V -PROCES - VERBAUX

Toute délibération de Tassemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, ies documents et rapports soumis a Tassemblée, un résumé des débats et le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social. coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, ies procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la Liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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VI - DROIT DE COMMUNICATIONET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation dune assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée les mémes documents sont tenus, au siege social, a ia disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Dans le délai de six mois qui suit ia cloture de T'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, ie compte de résultat, le bilan, et Tannexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les conptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'aiinéa précédent. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent dun delai de vingt jours a compter de Ia date de 1éception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

I - MENTIONSPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a r'article 34 paragraphe V des présents statuts, relatif aux

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décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbatx.

- DROIT..DE COMMUNICATION.-.PERMANENT. ARTICLE- 28

D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, ia delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paicment d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résuitat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne F'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

II -EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére publc, au comité d'entreprise, au cormmissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de ia prochaine assernblée générale et recevoir la meme publicité

IIL- PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromette la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

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TITRE YI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEFICES

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, l'exercice social en cours comprendra la période courue entre le

premier juin 1999 et le trente et un décembre 2000.

L- ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la séance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la société Elle établt un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficuités rencontrées, Févolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenernents importants survenus entre la date de citure de f'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin ies activités en matiere de recherche et de développement.

I - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et F'annexe sont établis apres chaque exercice selon les m&rxes fornes et les mémes methodes dévaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux cornptes.

HL - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Mene en cas d'absence ou d'insuffsance du bénéfice, il est procédé aux

amortissernents et provisions nécessaires.

Les fras de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

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Si ia société vient a répondre a l'un des criteres défins par décret et tirés du nombre de saiariés ou du chiffre d'affares, compte tenu éventuellemeat de la nature de T'activité, le ou les gérants sont tenus d'établr une situation de F'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisioanel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et ies modalités d'établssement de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans les rapports écrits sur l'évolution de ia société établis par le gérant, qui les communique au Commissaire aux Comptes, au comité d'entreprise, et le ces échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les iaformations données dans les rapports visés a T'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a Tassemblée des assoiés. Ce rapport est communiqué au comité d'entrepnse.

L - DEEINITIONS

a) Réserve légale

A peine de nuilité de toute delibération contraire, il est fait sur le bénéfice de Fexercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légaie". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, iorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

b) bénefice.distribuable:

Le Bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, T'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, i peut etre incorporé en toute ou

partie au capital.

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c) Report_a nouveau.

L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe raffectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits à ces comptes. Is peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables:

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITIQN DES BENEFICES - DIYIDENDES

a) Affectation des bénéfices:

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) paiement_des dividendes:

Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de 5ans est appiicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par Fassemblée générale, sont fixés par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice ; la prolongation de ce delai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

c) répétition des dividendes:

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

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En outre, la société doit prouver que les béneficiaires de la distribution avaient

connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21des présents statuts.

TITRE YIH

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La transformation de la société en société en nom coilectif, en commadite simple ou en conmandite par actions, exige f'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que ia société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en societe anonyme peut etre décidée par des associés representant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing milfions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un comnissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux : ils peuvent etre chargés de f'établissement du rapport sur la situation de ia société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a Tarticle 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nomme commissaire a la transformation. Le rapport est tenu & la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société. Les associés statuent sur Tévaluation des biens et Toctroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, ia transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de deux ans, étre transformée en societé anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont T'obligation d'obtenir par tous moyens une réductioa de leur nombre. Ceux

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des associés qui s opposeraient a toute solution raisonnabie tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du prejudice que pourrait causer la dissolution de la société

L - DISSOLUTION.A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gerance devra provoquer une réunion de la coulectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

IL- DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion_de toutes les parts.en.une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a

responsabilité limitée, les dispositions de T'articie 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la societé a Fassocié unique, sans qu'il y ait Heu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit ie remboursement des créances soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suflisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, Iorsque l'oppsoition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capiatux propres da la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilté a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibéréer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été

appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital.social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimuin légal ne peut étre décidée que sous ta condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum iégal, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout interessé peut dernander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - OUYERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamnnent sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ia clotre de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si en cas de cessation du bal, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du fieu de la situation de l'inneuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

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IL - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ies mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le node de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a ia loi

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux lquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

1IL - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capitai, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de controler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et Ieur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IY - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au lquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a ia convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou f'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierenent faites à ce domicile A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés ie Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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Préalablement a la signature des présents statuts, il a été présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'articie 26 du décret du 23 mars 1967 l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers ernportera reprise des engagements par la société, iorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les détails stipulés aux présents statuts doivent être décomptés selon les rgles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a LE CREUSOT, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-SEPT, et lc Dix Octobre

Sébastien SILFERI, Gérant Florence GOSSELIN

Jean Lou VENAT

CERTIFIE CONFORME

Statuts modifié par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 1999

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION (article 26 du décret du 23 mars 1967)

Signature d'un Bail Commercial concemant les locaux du siege social et de l'exploitation entre Madame BLONDEAU, propriétaire, et Monsieur Jean-Lou VENAT, associé, et toute personne physique ou moraie venant s'y substituer. Le loyer mensuel sera de 1600 Frs Monsieur VENAT a versé un dépôt de garantie qui sera repris par la société pour un montant de 4.800 Francs.

Les ouvertures de lignes électriques et téléphoniques ont été faites par Mr VENAT et seront reprises par la société a hauteur des sommes versées figurant en comptabilité.

Jusqu'a l'immatriculation définitive, insertions publicitaires, achat de diverses fournitures et documentation nécessaires a rexercice de l'activité normale de la société seront reprises par la société a hauteur des sommes versées figurant en comptabilité

Florence GOSSELIN Sébastien SILFERI, Gérant

IMM'AUTUN

7, Rue du Pont 58400 LA CHARITE SUR LOIRE

LISTE ANCIENS SIEGES

- 87, Rue Edith Cavell 71200 LE CREUS07