Acte du 19 décembre 2007

l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient 'etre ultérieurernent une $OCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par la Loi et les dispositions réglernentaires en vigueur, ainsi que les présents statuts.

La Socitté a pour objet en France et dans tous pays .

- toutes opérations commerciales se rapporlant à :

* La prise de mandat de vente d'immeubles, de fractions d'immcubles, d'appartements ou fonds de commerce. .* La prestation de service pour le compie d'autrui pour l'achat. la vente, .l'echange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles balis ou non batis, de fractions d'immeubles, d'appartements ou de fonds de commerce. * elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant ou contribuant & sa réalisation.

0CT.'02.2007 09:22 +0385863067 AGEMCE OAPI AUTUN #7408 P.004

pagc 3.

La societé a pour dénomination sociale : IMMAUTUN

Le siége social est fixé au 7, Rue du Pont - 58400 LA CHARITE SUR LOIRE

ARTICLE S: DUREE

La duréc de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de l'immatriculation de la société au Rcgistre du Commerce et des Sociétés de CRElSOT (71), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévucs aux préscnts statuts.

. Les soussignés fondatcurs apportent a la société, en numéraire seulement :

- Madame Florence GOSSFLJN la somnc dc DOUZE MliLEE CINQ CENT FRANCS, ci....... 12:500 F

- Monsicur Sébastien SILFERI la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS, ci.. 12.500 1

- Monsieur Jcan-Lou VENAT ia somme de VTNGT CINQ.MILLE

FRANCS, ci. 25.000 F

TOTAT. des apports effectués égal au capital social ci-aprés fixé, SOit CINQUAN'TE MILLE FRANCS, c... 50.000F

Cette somme de 50.000Franes a été déposée par ies associés fondatcurs conformément a la loi, au crédit d'un compte bancare ouvert au nom de la sociéte en formation.

Cette somme sera rctirée par le gérant ou son mandataire, sur présentation du certificat delivré par le Grefier du Tribunal de Commerce de LE CREUSOT attestant dc l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. :

OCT:02.2007 09:22 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.005

page 4

Le capital sociai est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS (7 622 euros)) Ii est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES chacune d'eux a proportion de leurs apports respectifs de ia maniere suivante :

Monsieur Jean-Lou VENAT, a concurrence de

QUATRE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES, ci. 450 parts Numérotés de 51 a 500

Madarne Catherine PERONNET, à concurrence de

CINQUANTE PARTS, ci.. 50 parts Nurnérotés de 1 a 50

TOTAL des parts sociales égal au nombre de parts émiscs par la société, savoir CINQ CENTS PARTS, ci 500 parts

#7408 P.006 AGENCE ORPI AUTUN 0CT.02.2007 09:22 +0385863067 page 5

ARTICLE & - AUGMENTATION.DU CAPITAL SOCIAL

I - PRINCIPE

Le capital social cst auginenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du moniant nominal des parts existantes. I.es parts nouveles sont souscrites et libérécs soit cn numérajre, soit par compcnsation avec des créances liquides et exigibles, soit par apporis en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre pcrsonnellement associe. Si cettc notification a fieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément. des associés vaut pour Ies dcux époux. Si cettc notification est postérieure à la 'souscription, l'agrémeni du conjoint par les autres assocics sont soumis aux dispositions de l'article !3-I - 3" alinéa t er des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associê ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul dc la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalite des parts concernées.

II -.COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectvité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositians de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter Ic capiial par incorporation de bénéfices ou dc réscrves est prise par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital cst réalisée par élévation de la valeur nomninale des parts existantes, & libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision colleclive des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la primc ct détermine son affectation.

IIL - AUIGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augnentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préfércnce à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par unc, décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts fcront l'objet, dans les huit jours de leur réception dun dépôt. Le retrait de ces fonds nc pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés Icur dépôt.

IY - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit cn totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés rclative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaquc apport en nature.

0CT.02.2007 05:23 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.007 /027.. . page 6 Il y sera procédé, au vu d'un rapport arinexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nonmé par ordonnance du président du tribunal de coumerce du lieu du sicgc social, statuant sur requete de la gérance. Torsqu'l n'y a pas u de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue sst différenie de celle proposée par le commissaire aux apports les gérants dc la société et les personnes ayant souscrit a Taugmentation du capital sont solidaircment responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers de la valcur attribuée auxdits apports.

Y.ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisart de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute axquisition ou de toute cession de droits nécesssaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles

La réduction du capital social cst autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins lcs trois quarts des parts sociales. En aucun cas, clle ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés T.orsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivéc par des pertes, les créanciers, dont la creance est antérieure a la date du dépt au greffe du proces-verbal de.délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai . d'un mois a compter de la date du dépot.

L'opposition est signifié a la société par acte dhuissier et portée devant le tribunal dc cormmerce. Celui-ci rcjette l'opposition ou ordonne soit le rembourscment des créances, soit la constitution de garanlies, si la société en offre et si elles sont.jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne pcuyent commcnccr pendant le délai d'opposition. L'achat dc scs propres parts par la société est intcrdit, Toutefois, l'assembiéc qui a décidé unc réducrion du capital non rhotivee par. des pertes peut autoriscr Ic gérant à achetcr un nombrc déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un dclai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourta etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentaton de capital destinée a anener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prevu par la loi, à moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre fome. Fn cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra tre prononcée si,.au jour ou le tribunal statue sur lc fond, la régularisation a eu lieu. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur afiaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts ouvelles.

0CT.C2.2007 09:23 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.006 /027

page 7

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnat q'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Ies copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de ia société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le representer. Dans le cas ou la majorite par tere est requise pour ia validité des décisions collectives, l'indivision.n'est comptée que dans une seule tete L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a légard de la société dans ies décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente Jusufruitier dans les decisions extraordinaires.

UCr.U2.2007 09:24 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.009 /027

page 8 ARTICLE 13 =.TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

L- CESSIQNS

a) Forme. de la cession Toutc cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. La cession n'esi rendue opposable & la sociéte qu'apres avoir tté signifiée & cette derniérc ou acceptéx par elle dans un acte notarié, conforménent & l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signifcation peut etre remplacée par le dépt dun original de l'acte de cession au siege social contre rcmise par ie gérant d'une attestation do cc dépôt. Elle n'cst opposable aux riers qu'apres accomplissement de cette formalité el, en ouire, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés

b) Cessions entre associés. conjoints, ascendants. descendants Les parts sont librement cessiblcs entre associés. Elles ne peuvent étre cedées, à titre onéreux ou gratuit, &.des tiers non associés et quel que soit lcur degré de parenté avec le cédant, quc dans les conditions d'agrémcnt impostes aux tiers définies au paragraphe c) ci-aprés.

c) Agrément de cession à.des tiers non associés. Tes parts sosiales ne pcuvent &tre cédécs & des liers étrangers & la société qu'avec le coasentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoiat d'un associé apporieur de biens communs ou acquéreur dc parts sociales à partir de fonds commuris est agréé en qualité d'associe par les autres associés dans ics memes conditions de majorité s'l a notifié postérieurement a l'apport ou a F'acquisition son intentioa de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscritcs ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet dc cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception. Dans le délai de huit jours à compter dc cctte notification le gérant doit coavoquer l'assembléc des associés pour qu'elle délibérc sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projct. La décision de la société est notifiée au cedant par lettre recommandée avec demande d'avis dc réccption. Si la société n'a pas fait connnaitre sa décision dans le delai de trois mois à comptcr de la deraire des notifcations prévues au préscnt alinéa, le conscntement à la cession esi réputé acquis.

d) Obligation.'achat ou dc rachal.de parts dont la cession n'cst pas agréé Si la société a refusé de conscntir a la cession, les associés sont tcnus, dans Ie délai de trois mois & compter de ce rcfus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civû. Toute clause contraire est nuelle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal dc Commerct, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désigaation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par Ics parties soit, défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de de commerce statuant cn la forme des référés ct sans recours possible.

La socitté peut également, avec le consentement de T'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts de

0CT.02.2007 09:24 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #740E P.010 /027

page 9 cet associé ct de racheter ses parts au prix determiné dans les conditians prévues ci dessus.

n dêiai dc paicmena, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification étrc accordé a la société par Ic président du tribunal de commcrcc, statuani par ordormance de référé, non susceptiblc dc recours. Les sommcs dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale. Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession intialenent prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans..

I - TRANSMISSION PAR_DECES OU. PAR.. SUITE DE DISSOLUTION OUDE LIOUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'ua associé ou dc dissoiution dc communauté cntrc époux, la société continuc entre les associés survivants et Ics héritiers et ayants droit de l'associé décédé ct éventuellement son conjoint survivant ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrénent des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permcttre ia consultation des associés sur cel agrémeni, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'cxpédition d'un actc de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Hs doivert égalerent justificr dc la désignation du mandataire commun chargé dc Ics représenter pendant la durée de l'indivision dans ies conditions prévues & l'article 12 ci-dessus des préserts statuts.

Dans les huits jours &e la réception de ces documents, la gérance adrcsse a chacun des associés survivanis une letire recomnandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombrc de ses paris, afin que les associés se prononcent sur leur agrémeat.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux ic plus diligent par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societé et a chacun des associés.

A compter de l'cnvoi dc la lettre rccommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de coramunauté, l'agrément est donné ou rcfusé dans les condiuons prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES:

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissemerrt de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3 ci dessus, ce consentement erportera agrément du cessioanaire en cas de rélaisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil & moins quc la société ne préfere, apres la cession dc rachetcr sans délai les parts, en vue de réduire so .capital.

0CT.02.2007 09:25 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.011 /027

pagc 10 ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Code Civi rclalives a la dissolution judiciairc ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoule par le déces, tinterdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Les gérants ont seuls la signature. sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entrc associes, la gérance paut faire tous actes de gestion dans lintérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun dc s'opposer a toute opération avant qu'clic soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagét mme par les actes de ia gérance qui ne relevent pas de l'abjet social, a moins qu'elle ne pouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 'gaarer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seulc publication des statuts suffise a constituer cette preuve En cas de piuralité de gérants, ccux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En cas de rémunération de ses fonctions, chacun des gerants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et dc déplacement.

VL1.02.2007 09:25 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN $7408 P.012 /027 pagc l1 ARTICLE 19-: DUREE DES..FQNCTIONS DUL GERANT. - REVOCATION -= DEMISSION : DECES..OU RETRAIT DU GERANT.REMPLACEMENT. DU GERANT.

L- DUREE La duréc des fonctians du ou des gérants subséquents est fixéc par la décision collcctive yui les nomme.

H : REYOCATION DE GERANT Le ou les gérants sont révocables par décision des associés representant pius de la moitié des paris sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréls. Fn outrc, le ou les géranis sont révocahles par les iribunaux pour causes légitimes a la demande dc tout associé.

IL - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avaat la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement,lequei ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Ccpendant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte.de la démission d'un ou des gérants avec.effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

I.e déces ou Ic rctrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés dun géraat, la gérancc scra exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision colectivc des associés & F'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe q'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société.en société d'une autre forme ou prononcer ia dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront & exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision coutraire de la cnllectivité des associés. A. défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non. :

IY : REMPLACEMENT DULGERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés provéde au rermplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en cxercice ou par ua ou plusicurs associés, détenani la moité des parts socjales ou détenant, s'ils représentent au moins le quari des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de lassocié le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la coilectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remaplacant.

OCT.02.2007 09:25 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.013 /027

page 12 ARTICLE 20:- RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont rcsponsabics individuelleinent ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a rcsponsabilite limitéc, soit des violations des staluts, soit des fautes carmmises dans leur gestion.

Qutre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés pcuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement: soit en se groupant, & condition qu'ils représenteni au moins un dixiéme du capital social tt en chargeant a leurs frais un ou plusicur's d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation dc l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucunc décision de l'assemblée ne peut avoir pour cffct d'éteindre unc action cn responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissemcnt de Icur mandal.

TITRE Y

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérancc présente a l'assembléc statuant,sur Ics comptcs d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de .consultation écrite, un rapporl sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entrc la société et l'un de ses gérarts ou associés.

Ce rapport contient :

- Fénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assembléc des a5socics

- le nom des gérants ou associés intéressés

- la nature et l'objet dcsdites convcntions

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, dcs sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications perméttant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des convcntions analysées ;

- l'importance des fournitures livrécs ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues en cours de l'exercice en exécution des coaventions conclues au .cours d'cxercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice

0cT.02.2007 09:26 +0385863067 AGENCE CRPI AUTUN #7408 P.014 /027

page l3 TIERE YI

DECISIONS COLLECTIVES, DROIF DE COMMUNICATION PERMANENT, d'INFORMATION ET IE CONTROLE DES ASSOCIES

I-1ORME

Les décisions collectives statuant sur ies comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont égaicmcnt prises en assemblée les décisions soumises aux associés à Tintiative des associés ou dun mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 19 des présents statuts.

Toules les autres décisions collectives peuvcnt etre prises au choix dc ia géranco soit en assemblée soit par consuitation écrite des associés.

I - OBIET

Les décisions collectives sont qualifées d'ordinaires ou d'exttaordinaires.

Les décisions coliectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi quc l'agrémcat des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors des consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaircs.

I - Elles ont pour objet notarnment de donner a la gérance ies autorisations nécessaires à f'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils soni définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ic gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'articlc 29 ci-dessus, ct, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emporiant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou rnutations dc parts sociales, droits de souscription au d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cettc majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés unc soconde fois, sur les memes questions figurant & Fordre du jour de la premiérc convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des vtes émis, qucl que soit le nombre des votants.

HI - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nonination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises à la majorité représcntant plus de la moitié des parts sociales.

OCT.02.2007 09:26 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.015 /027

page 14 ARTICLE 24 - DECISIONS EX'TRAORDINAIRES.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans ioutes leurs disposilions, dagrder les cessions cu mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

H - Les décisions extraordinaires nc sont valablement prises qu'autant qu'ellcs ont été adoptées par des associés representant au moins les irois quarts dos parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, ia décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou dc réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

I - Par exccption au paragraphc ci-dessus, les associés nc peuvent si ce n'est a l'unanimité , changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement sociat, ou cncore transformer la société en société cn noin colleetif, en cormmaridite simple, ou en conmandite par actions.

ARTICLE._.25 .. MODE_DE..CONSULTATION...DES_ASSOCIES EN...CAS D'ASSEMBLEE.

L- CONVOCATION

Les assaciés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par ic commisssaire aux.comptes. n ou plusieurs associés, détenant la moitié dcs parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart dos parts sociales, peuvent demander la réunion d'une asscinblée.

'Tout associé peut demander au président du Tribunal de coromercc statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'assernblée et dc fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la róunion de l'assemblée par icttre recommandée. Cellec-ci indique l'ordre du jour.

Toute assembiée irrégulicrcment convoquée pcut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

IL- ORDRE DUJOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la corvocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent représenter qu'unc minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont fibellées de telle sorte que leur contenn et leur portée apparaissent clairemeni sans qu'il y ait lieu de se rcporter à d'autres documents.

L'assembiée ne peut délibérécr sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

OCT.02.2007 09:26 +0385863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.016 /027 pagc 15 HI - RLUNIONDELASSEMBLEE

L'asscmblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquéc dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des géranis n'est associe, elle est présidée par F'associé présent tt acccpiant qui possde ou roprésente Ic pus grand nombre de paris sociales. Si deux associés qui possedent ou rcprésentcnt Ic m&mc nombre dc parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus ≥

IY.-.VOTE. REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisians tt dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se fairc represcntcr par son conjoint ou par un autre associé à moins quc la société ne comprenne quc les deux époux ou sculcment deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour votcr du chef d'une partie de ses parts et votcr en personne du chef de.l'autre partic.

Ie mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée. I peut cependant etré doané pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sepi jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successivcs convoquées avec le meme ordre du jour.

Y - PROCES - YERBAUX

Toute délbération de l'assembléc dcs associés est constatée par un proces- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les norn, prénom et qualité du président. les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre dc paris sociales détcnues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats ct le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes

I.cs procés-verbaux sont établis ei signés par les gérants ct, le cas échéant, par le président de séance.

Ies procs-vcrbaux sont élablis sur un registre spécial tenu au siége social. coté et paraphé, soit par un juge du tribunai de crumerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au mairc. Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuiles inobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ei rev&tues du sccau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est rcraplie mene partiellement, ellc doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés verbaux des delbérations des associés sont valablement cértifiées conformes par un seul gérant. Au cours de ia liquidation de la société, leur certification cst valablement effectuée par un seul liquidateur.

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ML- DROIL DE COMMUNICATION ET D'INIORMATION DES ASSOCIES

En cas de.convocation.d'unc assemblée autre que celle qui doit statucr sur les comples dc l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi quc, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adrcssés aux associés quinze jours au moins uvant la date de l'assembléc. En outre, pendaat Ic délai de quinze jours qui précéde l'asscmbléc ies memes documenis sont tenus, au siege social, a la disposition des associes, qui peuvent en prendre connaissancc ou copie.

Dans ie délai dc six mois qui suit la clôture de l'exercicc, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'iaventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les géranis sont soumis a l'approbation des associés réunis cn assemblée.

DROIT DE CQMMUNICATION EE D'INEORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que Ic rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avan la convocation de l'assemblée. Lc bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport dc gestion ainsi que ie texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur Ics comptes annucls, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la commnunication des documenis prevue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions.auxquelles le gérant scra tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résohitions proposées ainsi que les documeats nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par leitre recommandée.

Les associés disposent d'un dêlai de vingt jours & compter de la date de réception dcs projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce dêlai sera considéré comme s'étant abstcnu. Pour chaquc résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

IL- MENTION.SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont ienus dans les mémes conditions que celles visées & l'article 34 paragraphe V des présenis statuts, relatif aux décisions priscs en assermblées. Toutefois, il y cst mentionne que la consultation a éte effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexéc a ces proces-verbaux

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:DROIT. DE COMMUNICATION -. PERMANENE. ARTICLE 21 D'INEORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES.

1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir au siegc social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer & ce document la liste des gérants et, lc cas échéant. des commissaires aux comptes en cxercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somne supérieure & dcux francs.

L'associé a également le droit, a toute cpoquc, de prendre par lui-meme et au sicge social, connaissance des docurnerrts suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procôs-vcrbaux. de ces assemblées conccrnant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendrc connaissance emportc celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établics par les cours et tribunaux.

1 - EXPER TISE

Un ou plusieurs associés. représcntant au moins un dixiéme du capital social : peuvent demander soit individuellement.soit cn sc groupant sous .quelque forme quc ce soit, ia désignation en justice d'un ou plusieurs cxpcrts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs cxpcrts chargés de présenter un rapport sur une ou plusicurs opérations de gestion.

Le ministere public ct ie comité d'entreprise sont habilités à agir aux memcs fins.

S'ii est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étcndue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut meltre à la charge de la société les honoraires des experts.

Lc rapport est adressé au demandeur, au ministere public,, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport. doit en outre etre amexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée yénérale ct recevoir la meme publicité:

IIL - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des qucstions au gérant sur tout fait de nature a compromettc la continuité de i'expioitation. La réponse du gérant est communiquée au commissairc aux comptes.

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TTTRE YTI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCLAUX INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois : il commence le 1er janvier pour se terniner le 31 décernbre

1...ETABLISSEMENT..DES COMPTES_SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la séance dresse Finventaire des divers Cléments de l'actif ct du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan ct l'annexc. Le montant dcs cngagements cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a Ja suitc du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écouié. Ics résultats de cette activité, les progrés réalisés ct les .difficultés rencontrées, l'évoution prévisible de cette situation et les perspcctives d'avenir, les événements importants survemis entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, cnfia les activités en matire de recherche ct de développement.

H -FORMES ET METHODES DEYALUATION DES COMPTES SOCIAUX

I.e comptc dc résultat, le bilan et l'anncxe sont établis aprés chaque exercice selon ies memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentcs, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la sociéié.

Dans ce dcrnier cas, les modifications doivent @tre décrites et justifiées dans l'anncxe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

II.- AMQRTISSEMENTS ET PRQYISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insufFsance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de coastitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au pius tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmcntation de capital sont anortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montarrt des primcs d'émission afférertes a cctte augmentation.

#7408 P.020 /027 AGENCE ORPI AUTUN 0CT.02.2007 09:28 +0385863067 page 19

Si la société vient a répondre a lun des critéres définis par décret et tirés du nombrc de salariés ou du chiffre d'aflaires, compte tenu éventuellement dc ia nature de F'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de T'actif réalisable et disponiblc, valeurs d'cxploitation cxclucs, ct du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tablcau de financement cn méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. Ta périodicité, les délais et les modalités d'etablissement de ces documents sont égalemert précisés par décrel. La société cesse d'etre assujettie a cctte obligation lorsqu'clle ne rernnlt aucunc de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans Ics rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui Ics communique au Commissaire aux Comptes, au comité d'cntreprise, et le ces échéant, au conseil de surveillance lorsqu'i est institué dans ces sociétés.

En cas de non-obscrvation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports vises & Falinéa précédent appelleni des obscrvations de sa part, le conmissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans Ie rapport annuel. I pcut .demander que son rapport soit adrcssé aux associés ou qu'l en soit doané connaissancea l'assemblée dcs associés. Cc rappori est communique au comité d'entreprise.

L - DEFINTTIONS

a) Réserve légalc

A pcine de nullité dc toute délibération coniraire, il cst fait sur le bénéfce de l'exercice diminué Ic cas échéaat, des pertes antéricures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "reserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoirc, lorsque la réserve atteini le dixi&me du capital social.

b) bénéfice distribuable:

Le Bénéfice disiribuable cst déterminé conformément a. ta loi.

En outre, l'assemblée généraie peut décider la.mise en distribution de sommes prélevécs sur les réscrves dont ellc a la disposition ; en ce .cas, la décision indique

expressément les postes de réserve sur icsquels les prélévements sont effcctués.

Hors le cas de réduction du capilal, aucune distribution nc peut etre faitc aux

actionnaircs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

L'écart de réévaluation n'est pas distribuablc, il peut etre incorporé en toute ou partie au capital.

#7408 P.021 /027 AGENCE ORPI AUTUN OCT.02.2007 05:26 +0385863067 pagc 20

c) ReporLa.nouveu

L'assembléc peut décider l'inscription au compie report à nouveau, dc tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou f'cmploi des bénéfices ainsi inscrils a ccs comptes. Is peuvent &tre affectés notammcnt au Linancement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables:

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des somimes inscrites au compte rcport à nouveau dont F'asscmblée.a la disposition, constitue les sommes distribuables.

I - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Affectation des.benéfices.

Aprés approbation des comptes et.constalation de Fexistence des sommes distribuabics, l'assemblée générale determine la part attribuée aux associés sous forrac de dividendes. Foulefois, lorsqu'un bilan étabh au cours ou &.la fin de l'exercice ct certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements ct provisions nécessaires el déduction faite s'il y a leu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la ioi ou des staiuis et conpte tcuu du repori bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividcndcs avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant dc ces acomptes ae peut txcéder le montant du bénéfice défini au preseni alinéa. Tout dividende distribué en.violation des régles ci-dcssus &noncées est un dividendc tictif.

b) paiement.des dividendes:

Conformément a Tarticle 2277 du code civil, la prescription de 5ans est applicable aux dividendes non réciamés. Lcs modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixés par elle ou, & défaut, par la gérance. Toutcfois la mise en paiement des dividendes doil avoir lieu dans un délai maximum dc acuf mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce dôlai peut elre accordéc par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te a la denande de la gérance.

c) rénétition des dividendes:

Aucunc répétition de dividendes ne peut Ctre exigée, hors les cas de distribution d'un intérét fixe ou intercalairc. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans & compter de ia distribution des dividendes. En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la.distribution avaient connaissance du caractére irrégulicr de celle-ci, ou ne pouvaieni f'ignorer compte tenu res circonstat

#7408 P.022 /027 AGENCE ORPI AUTUN 0CT.02.2007 09:28 +0385863067 page 2j

Chaque associé a la possibilité, avec le. consentement dc la gerance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions dc fonctionnement de ccs comptes, la fixation des intéréts, les délais pour rctircr les sommes sont arretés dans chaquc cas par accord entre la gtrance ct les intéressés en appliquant 1es dispositions de l'article 21des présents statuts.

L - DISSOLUTION AL'ARRIVEE DU.TERMEADEFAUT DE PROROGAIION

La société cst dissoute & l'arrivée du tcrnie a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la snciété, la gérance devra provoquer une réunion de la.collectivité des associés a l'cffet de décider, dans les conditions requises pour les décisions colicctives extraordinaires, la société doit &tre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal dc commcrcc, statuant sur requete Ja designation d'un mandataire chargé de consulter ies associés sur cette question.

I - DISSOLLTION.ANTICIPEE

a) Béunion de toutes les parts enune seulc main

Fn cas dc réunion en une seule main de toutes Ics parts d'une société a responsabilité iimitée, lcs dispositions de 1'article 1844-5 du code civil relativcs a la dissolution judiciaire nc sont pas applicables. . . ...

En cas de dissolution, celle-ci enlraine' la iransmission universellc du patrimoine de la société a l'associé unique,sans.quil y ait lieu .a liquidation. Les .*. créanciers peuvent faire opposition & la dissolûtion dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejelie l'opposition ou ordonne soit le rembourscment des créances soit la constitution de garantics si la société en offre et si elles sont jugéos suffsanites. La transmissjon du patrimoine n'esl réalis&e et il n'y a disparition de la pcrsoane morale qu'a.l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'oppsoition a élé rejetée en premiere instancc ou quc le renboursement des créances a été effcctué ou les garanties constituées

b) Dérision des.associés

Ta dissolution anticipée de la société peut etre décidéc a tout moment par des associés représentant les trois quaris des paris sociales.

c) Capitaux propres inférieurs.a la moitié du capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documcnts comptables, les capiatux propres da la société dcvicnnent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décideni dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perle, s'll y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modificalion des statuls, la societé est tenuc; au plus iard & la clture du deuxieme cxercice suivant calui au cours duquel la constatation des peres est interyenue et sous réservc des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égai a cclui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réscrves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égalc a la moitié du capital social

OCT.02.2007 09:29 +03B5863067 AGENCE ORPI AUTUN #7408 P.024 /027 page 23

Ians les deux cas, la résolution adoptée par ics associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposéc au greffe du tribunal de commercc du lieu de ce siege et inscritc au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par.le gérant ou.le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'on pu délibéréer-valablement, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la société.

R en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'oni pas été appliquées: Dans tous les cas, le tribunat peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ae peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ccttc régularisation a eu lieu. .

d) Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimun légai ne peut : &tré décidée quc sous ia conditio suspensive d'unc augmentation de capital destinée à amencr celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins quc Ia société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositians du préscnt alinéa, tout interessé peut dernander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la.régularisation a cu feu.

ARFICLE 36 - LIQUIDATIQN.

L- OUVERTURE DE LA LIQUIDATIQN ET EFFETS

La société :est.en liguidation dés linstant dc sa.dissolution pour quelque cause. : que ce..soit : sa dénomination sociale est.alors: suivie de la mcntion "société en fiquidation"

Cette mention ainsi que lc nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de fa société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La pcrsonnalité morale de ia société subsiste, pour ies besoias de la liquidation, jusqu'a ia clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit scs effets à l'égard des tiers qu'a conpter de la date à laquelle ellc esi publiéc au Registre du Comnerce et dcs Sociétés. La dissolution de ia société n'entraine pas de plcin droit la résiliation des baux des immeubles utilises pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces imneubles. Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assuréc dans les termes de celui-ci, il peut y etre substilué, par décision du président du tribunai de grande instance du lieu de la situation de l'immeubic, toute garantie ôfferte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisantc.

IL.. DESIGNATION DU QU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions dc la gérance preanent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les m&mcs pouvoirs qu'avani la dissolution de la société. Elle régle le modc de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidatcurs dont elle détermine les pouvoirs. I.es liquidateurs txcrcent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nornmer un liquidatcur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de conmerce statuant sur requete. La gérance doit