BELLETOILE IMMOBILIER
Acte du 22 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2021 sous le numero de depot 26539
3iS 6
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
22 NOV.2Y21 LE
SOUS LE N
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2021 sous le numero de depot 26539
3iS 6
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
22 NOV.2Y21 LE
SOUS LE N
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Entre
BELLETOILE IMMOBILIER
(l'< Apporteuse >) et
BELLETOILE SYNDIC
(la < Bénéficiaire >)
En date du 22 novembre 2021
J
1
BELLETOILE IMMOBILIER
(l'< Apporteuse >) et
BELLETOILE SYNDIC
(la < Bénéficiaire >)
En date du 22 novembre 2021
J
1
TRAITED'APPORTPARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. BELLETOILE IMMOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 50.800 euros, dont le siége est 1 avenue Gambetta - 94700 MAISONS ALFORT et immatriculée sous le numéro
d'identifiant unique 381 065 978 RCS CRETEIL, représentée par Olivier BELLETOILE, son Président,
ci-aprés, l' < Apporteuse >
D'une part,
ET
2. BELLETOILE sYNDIC, société par actions simplifiée au capital social de 100 euros, dont le siége est 1 avenue Gambetta - 94700 MAISONS ALFORT et immatriculée sous le numéro d'identifiant unique 905 230 421 RCS CRETEIL, représentée par.Olivier BELLETOILE, son
Président,
ci-aprés, la < Bénéficiaire >
D'autre part,
L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés individuellement désignées une < Partie > ou collectivement désignées les < Parties >.
APRESAVOIR RAPPELE QUE:
Il a été décidé que BELLETOILE IMMOBILIER apportera à BELLETOILE SYNDIC (l'< Apport >) une branche compléte et autonome d'activité, au sens des articles 210 B et 301 E annexe II du Code général des impts, consistant plus spécifiquement en l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que des moyens requis pour l'exploitation de son activité de syndic de copropriété de tous immeubles à usage notamment d'habitation, de commerce, de bureaux, d'entrepts ou à usage professionnel, actuellement exercée dans ses locaux situés 1 bis avenue Gambetta -
94700 MAISONS ALFORT (la < Branche Compléte d'Activité Apportée >).
En vue de réaliser l'Apport par BELLETOILE IMMOBILIER de sa Branche d'Activité au profit de BELLETOILE SYNDIC, il a été arrété de la maniére suivante le présent traité réglant cet apport partiel d'actifs qui est soumis aux conditions ci-aprés exprimées (le < Traité >).
Faisant application de la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de commerce, les Parties
ont décidé de placer l'Apport sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-16 a L.236-21 dudit Code et de lui appliquer la procédure simplifiée d'apport partiel d'actifs prévue à l'article L.236-22 alinéa 2 du Code de commerce dans la mesure oû l'Apporteuse détient
l'intégralité des actions composant le capital social de la Bénéficiaire.
2
Les associés uniques respectifs de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire ont décidé, conformément
al'article L.236-10 du Code de commerce, de ne pas faire désigner de commissaires à la scission
ni aux apports dans le cadre du présent projet d'apport partiel d'actif.
CELA EXPOSE,IL AETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. BELLETOILE IMMOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 50.800 euros, dont le siége est 1 avenue Gambetta - 94700 MAISONS ALFORT et immatriculée sous le numéro
d'identifiant unique 381 065 978 RCS CRETEIL, représentée par Olivier BELLETOILE, son Président,
ci-aprés, l' < Apporteuse >
D'une part,
ET
2. BELLETOILE sYNDIC, société par actions simplifiée au capital social de 100 euros, dont le siége est 1 avenue Gambetta - 94700 MAISONS ALFORT et immatriculée sous le numéro d'identifiant unique 905 230 421 RCS CRETEIL, représentée par.Olivier BELLETOILE, son
Président,
ci-aprés, la < Bénéficiaire >
D'autre part,
L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés individuellement désignées une < Partie > ou collectivement désignées les < Parties >.
APRESAVOIR RAPPELE QUE:
Il a été décidé que BELLETOILE IMMOBILIER apportera à BELLETOILE SYNDIC (l'< Apport >) une branche compléte et autonome d'activité, au sens des articles 210 B et 301 E annexe II du Code général des impts, consistant plus spécifiquement en l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que des moyens requis pour l'exploitation de son activité de syndic de copropriété de tous immeubles à usage notamment d'habitation, de commerce, de bureaux, d'entrepts ou à usage professionnel, actuellement exercée dans ses locaux situés 1 bis avenue Gambetta -
94700 MAISONS ALFORT (la < Branche Compléte d'Activité Apportée >).
En vue de réaliser l'Apport par BELLETOILE IMMOBILIER de sa Branche d'Activité au profit de BELLETOILE SYNDIC, il a été arrété de la maniére suivante le présent traité réglant cet apport partiel d'actifs qui est soumis aux conditions ci-aprés exprimées (le < Traité >).
Faisant application de la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de commerce, les Parties
ont décidé de placer l'Apport sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-16 a L.236-21 dudit Code et de lui appliquer la procédure simplifiée d'apport partiel d'actifs prévue à l'article L.236-22 alinéa 2 du Code de commerce dans la mesure oû l'Apporteuse détient
l'intégralité des actions composant le capital social de la Bénéficiaire.
2
Les associés uniques respectifs de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire ont décidé, conformément
al'article L.236-10 du Code de commerce, de ne pas faire désigner de commissaires à la scission
ni aux apports dans le cadre du présent projet d'apport partiel d'actif.
CELA EXPOSE,IL AETE CONVENU CE QUI SUIT:
ARTICLE 1. PRESENTATION DESPARTIES
1.1 Présentation de l'Apporteuse
La société BELLETOILE IMMOBILIER, l'Apporteuse, a été constituée le 20 février 1991 sous forme de société à responsabilitélimitée, aux termes de ses statuts constitutifs enregistrés le
méme jour à la Recette Principale des Impts de Maisons-Alfort sous le folio n39, bordereau
n 40/09. Elle a été transformée une premiére fois en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003. Elle a été transformée à nouveau en
société à responsabilité limitée par décisions en date du 10 mai 2017 et enfin transformée sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée aux termes des décisions de l'associé unique
en date du 29 octobre 2021. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 28
février 2090.
L'Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le
numéro d'identifiant unique 381 065 978.
Le capital social de l'Apporteuse s'éléve a la somme de 50.800 euros. ll est divisé en 635 actions d'une valeur nominale de 80 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
L'Apporteuse n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés à son capital ou à ses droits de
vote niaucune obligation et n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.
L'Apporteuse a pour objet :
La transaction et la gestion immobiliere et commerciale, l'activité de marchand de biens,
lotisseur, aménageur foncier, l'exercice du syndic de copropriété, l'administration
d'immeuble, rédacteur d'actes la négociation sous toutes ses formes de biens et droits
immobiliers et mobiliers, conseil en urbanisme, expertises immobiliéres ;
L'étude de toutes opérations de mise en valeur du patrimoine immobilier, rénovation,
construction d'immeubles neufs, commerces artisanaux, professionnels ou d'habitation ; L'intermédiation d'assurance et intermédiation en opérations de banque ;
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou
a créer, pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport commercial, souscription ou achat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association ;
Et généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tout
objet similaire ou connexe pouvant en faciliter le développement.
3
Conformément aux dispositions légales applicables, compte tenu du nombre de salariés de
l'Apporteuse aucune information consultation sur la présente opération n'a dû étre effectuée.
1.2 Présentation de la Bénéficiaire
La société BELLETOILE SYNDIC, la Bénéficiaire, a été constituée le 9 novembre 2021, sous la
forme d'une société par actions simplifiée, et pour une durée de 99 ans expirant le 16 novembre 2120.
La Bénéficiaire est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro d'identifiant unique 905 230 421 RCS CRETEIL.
Le capital social de la Bénéficiaire s'éleve à la somme de 100 euros. ll est divisé en 100 actions
d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées.
La Bénéficiaire n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés a son capital ou à ses droits de
voteni aucune obligation et n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année et
pour la premiére fois le 31 décembre 2021.
La Société Bénéficiaire a pour objet :
Toutes activités de syndic de copropriété de tous immeubles à usage notamment d'habitation, de commerce, de bureaux, d'entrepôts ou à usage professionnel ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques,
économiques, financiéres, civiles, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou
son développement.
A ce jour, la Bénéficiaire n'a pas de salarié.
La société BELLETOILE IMMOBILIER, l'Apporteuse, a été constituée le 20 février 1991 sous forme de société à responsabilitélimitée, aux termes de ses statuts constitutifs enregistrés le
méme jour à la Recette Principale des Impts de Maisons-Alfort sous le folio n39, bordereau
n 40/09. Elle a été transformée une premiére fois en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003. Elle a été transformée à nouveau en
société à responsabilité limitée par décisions en date du 10 mai 2017 et enfin transformée sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée aux termes des décisions de l'associé unique
en date du 29 octobre 2021. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 28
février 2090.
L'Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le
numéro d'identifiant unique 381 065 978.
Le capital social de l'Apporteuse s'éléve a la somme de 50.800 euros. ll est divisé en 635 actions d'une valeur nominale de 80 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
L'Apporteuse n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés à son capital ou à ses droits de
vote niaucune obligation et n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.
L'Apporteuse a pour objet :
La transaction et la gestion immobiliere et commerciale, l'activité de marchand de biens,
lotisseur, aménageur foncier, l'exercice du syndic de copropriété, l'administration
d'immeuble, rédacteur d'actes la négociation sous toutes ses formes de biens et droits
immobiliers et mobiliers, conseil en urbanisme, expertises immobiliéres ;
L'étude de toutes opérations de mise en valeur du patrimoine immobilier, rénovation,
construction d'immeubles neufs, commerces artisanaux, professionnels ou d'habitation ; L'intermédiation d'assurance et intermédiation en opérations de banque ;
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou
a créer, pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport commercial, souscription ou achat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association ;
Et généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tout
objet similaire ou connexe pouvant en faciliter le développement.
3
Conformément aux dispositions légales applicables, compte tenu du nombre de salariés de
l'Apporteuse aucune information consultation sur la présente opération n'a dû étre effectuée.
1.2 Présentation de la Bénéficiaire
La société BELLETOILE SYNDIC, la Bénéficiaire, a été constituée le 9 novembre 2021, sous la
forme d'une société par actions simplifiée, et pour une durée de 99 ans expirant le 16 novembre 2120.
La Bénéficiaire est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro d'identifiant unique 905 230 421 RCS CRETEIL.
Le capital social de la Bénéficiaire s'éleve à la somme de 100 euros. ll est divisé en 100 actions
d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées.
La Bénéficiaire n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés a son capital ou à ses droits de
voteni aucune obligation et n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année et
pour la premiére fois le 31 décembre 2021.
La Société Bénéficiaire a pour objet :
Toutes activités de syndic de copropriété de tous immeubles à usage notamment d'habitation, de commerce, de bureaux, d'entrepôts ou à usage professionnel ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques,
économiques, financiéres, civiles, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou
son développement.
A ce jour, la Bénéficiaire n'a pas de salarié.
ARTICLE 2. LIENS ENTRE L'APPORTEUSE ET LA BENEFICIAIRE
2.1 Liens en capital
L'Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Bénéficiaire à la date de
signature du Traité.
2.2 Dirigeants ou administrateurs communs
Monsieur Olivier BELLETOILE est Président de l'Apporteuse et Président de la Bénéficiaire.
L'Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Bénéficiaire à la date de
signature du Traité.
2.2 Dirigeants ou administrateurs communs
Monsieur Olivier BELLETOILE est Président de l'Apporteuse et Président de la Bénéficiaire.
ARTICLE3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'Apporteuse exploite cinq activités distinctes, savoir :
Administration de biens et gestion immobiliére, Syndic,
Transaction immobiliére dans son établissement d'Alfortville, Transaction immobiliere dans son établissement de Maisons Alfort,
Transaction et intermédiation de locaux et fonds commerciaux a destination d'une
clientéle professionnelle.
Afin d'optimiser ses performances tant au regard de la gestion et de l'évolution des demandes
des clients d'une part que de la transparence et l'indépendance des activités exercées d'autre part, l'Apporteuse a souhaité restructurer ses activités et les scinder. La constitution d'un GROUPE BELLETOILE IMMOBILIER permettra de conforter son positionnement sur le marché
immobilier local et d'asseoir la marque auprés des différentes clientéles.
Ainsi, la Bénéficiaire se verra donc transférer l'ensemble de l'activité afférente au syndic de
copropriété de tous immeubles à usage notamment d'habitation, de commerce, de bureaux, d'entrepts ou à usage professionnel exploité au 1 bis avenue Gambetta à MAISONS ALFORT.
Concomitamment a l'Apport, l'Apporteuse procéde a l'apport partiel d'actifs de deux autres branches completes et autonomes d'activité de Transaction immobiliére exploitée à Alfortville
et de Transaction immobiliére exploitée à Maisons Alfort, respectivement à BELLETOILE TRANSACTION ALFORTVILLE et BELLETOILE TRANSACTION MAISONS ALFORT.
Cette restructuration, conforme aux évolutions du secteur, sera de nature a améliorer le
développement de chacune des branches d'activités dans l'objectif d'assurer une meilleure
compétitivité sur un marché trés concurrentiel.
Administration de biens et gestion immobiliére, Syndic,
Transaction immobiliére dans son établissement d'Alfortville, Transaction immobiliere dans son établissement de Maisons Alfort,
Transaction et intermédiation de locaux et fonds commerciaux a destination d'une
clientéle professionnelle.
Afin d'optimiser ses performances tant au regard de la gestion et de l'évolution des demandes
des clients d'une part que de la transparence et l'indépendance des activités exercées d'autre part, l'Apporteuse a souhaité restructurer ses activités et les scinder. La constitution d'un GROUPE BELLETOILE IMMOBILIER permettra de conforter son positionnement sur le marché
immobilier local et d'asseoir la marque auprés des différentes clientéles.
Ainsi, la Bénéficiaire se verra donc transférer l'ensemble de l'activité afférente au syndic de
copropriété de tous immeubles à usage notamment d'habitation, de commerce, de bureaux, d'entrepts ou à usage professionnel exploité au 1 bis avenue Gambetta à MAISONS ALFORT.
Concomitamment a l'Apport, l'Apporteuse procéde a l'apport partiel d'actifs de deux autres branches completes et autonomes d'activité de Transaction immobiliére exploitée à Alfortville
et de Transaction immobiliére exploitée à Maisons Alfort, respectivement à BELLETOILE TRANSACTION ALFORTVILLE et BELLETOILE TRANSACTION MAISONS ALFORT.
Cette restructuration, conforme aux évolutions du secteur, sera de nature a améliorer le
développement de chacune des branches d'activités dans l'objectif d'assurer une meilleure
compétitivité sur un marché trés concurrentiel.
ARTICLE 4. REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT
4.1. De convention expresse et en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n2019-744 du 19 juillet 2019, les Parties ont décidé de soumettre
l'Apport aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code, dans la mesure oû l'Apporteusedétient la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Bénéficiaire. En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la
Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés à la Branche Compléte d'Activité Apportée et la
Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de
l'Apporteuse relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée.
4.2. Par ailleurs, conformément a l'alinéa 2 de l'article L. 236-22 du Code de commerce, il
n'y aura lieu ni a approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa du I de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce, si, jusqu'a la
réalisationde l'Apport, l'Apporteuse continue de détenir en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Bénéficiaire. Dans ce cadre, aucun commissaire à Ia scission, ni aucun commissaire aux apports n'a ainsi été désigné.
5
4.3. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce, et de
conventionexpresse entre les Parties, la Bénéficiaire ne sera pas tenue solidairement avec l'Apporteuse des éléments de passif non compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels resteront exclusivement a la charge de l'Apporteuse. Réciproquement,
l'Apporteuse ne sera pas tenue solidairement avec la Bénéficiaire des éléments de passif
compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels seront exclusivement à la charge de la Bénéficiaire.
4.4. Compte tenu de cette absence de solidarité et conformément aux dispositions des
articles L. 236-21 et L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication du Traité pourront former opposition à l'Apport dans un délai de trente (30) jours a compter de la date
de publication. En application de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée
par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'Apport.
4.5. Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions du Plan Comptable
Général en ses articles 710-1 à 770-2, tel que modifié par le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017. Ainsi qu'au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation
Comptable.
4.6. Le présent Apport, lequel, conformément à l'article 210 B du Code Général des Impôts
et à l'article 301 E de l'Annexe 2 du méme Code, comprend des éléments constituant une
branche complete et autonome d'activité, est placé sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
l'Apport aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code, dans la mesure oû l'Apporteusedétient la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Bénéficiaire. En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la
Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés à la Branche Compléte d'Activité Apportée et la
Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de
l'Apporteuse relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée.
4.2. Par ailleurs, conformément a l'alinéa 2 de l'article L. 236-22 du Code de commerce, il
n'y aura lieu ni a approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa du I de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce, si, jusqu'a la
réalisationde l'Apport, l'Apporteuse continue de détenir en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Bénéficiaire. Dans ce cadre, aucun commissaire à Ia scission, ni aucun commissaire aux apports n'a ainsi été désigné.
5
4.3. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce, et de
conventionexpresse entre les Parties, la Bénéficiaire ne sera pas tenue solidairement avec l'Apporteuse des éléments de passif non compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels resteront exclusivement a la charge de l'Apporteuse. Réciproquement,
l'Apporteuse ne sera pas tenue solidairement avec la Bénéficiaire des éléments de passif
compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels seront exclusivement à la charge de la Bénéficiaire.
4.4. Compte tenu de cette absence de solidarité et conformément aux dispositions des
articles L. 236-21 et L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication du Traité pourront former opposition à l'Apport dans un délai de trente (30) jours a compter de la date
de publication. En application de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée
par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'Apport.
4.5. Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions du Plan Comptable
Général en ses articles 710-1 à 770-2, tel que modifié par le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017. Ainsi qu'au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation
Comptable.
4.6. Le présent Apport, lequel, conformément à l'article 210 B du Code Général des Impôts
et à l'article 301 E de l'Annexe 2 du méme Code, comprend des éléments constituant une
branche complete et autonome d'activité, est placé sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
ARTICLE5. DATE D'EFFET DE L'APPORT
5.1. Les Parties conviennent que l'Apport produira son plein effet à l'issue de la décision
de l'associé unique de la société Bénéficiaire BELLETOILE SYNDIC qui réalisera l'augmentation
de capital en rémunération des apports de la société Apporteuse BELLETOILE IMMOBILIER, que
les Parties souhaitent fixer au 31 décembre 2021 (la < Date de réalisation >). Pour respecter cette date,le présent Traitéferal'objet d'undépt auprés du greffe compétent et d'une parution
au BODACC avant le 30 novembre 2021.
5.2. Les Parties conviennent toutefois expressément que l'Apport produira son effet fiscal
et comptable ainsi que juridique, au regard de la reprise des actes de l'article L.210-6 du Code de commerce, à compter rétroactivement du 1er janvier 2021, et ce conformément à la
doctrine administrative B0I IS FUS -40-10-20 n°60 s'agissant particuliérement de la société Bénéficiaire (la < Date d'Effet >).
5.3. En conséquence, et conformément aux dispositions de ll'article L.236-3 du Code de
commerce, l'Apporteuse transmettra à la Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de
son patrimoine objet du présent Apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a laDate de Réalisation.
5.4. A défaut de réalisation du présent Apport à la date du 31 décembre 2021, le présent
Apport sera considéré comme caduque. 6
de l'associé unique de la société Bénéficiaire BELLETOILE SYNDIC qui réalisera l'augmentation
de capital en rémunération des apports de la société Apporteuse BELLETOILE IMMOBILIER, que
les Parties souhaitent fixer au 31 décembre 2021 (la < Date de réalisation >). Pour respecter cette date,le présent Traitéferal'objet d'undépt auprés du greffe compétent et d'une parution
au BODACC avant le 30 novembre 2021.
5.2. Les Parties conviennent toutefois expressément que l'Apport produira son effet fiscal
et comptable ainsi que juridique, au regard de la reprise des actes de l'article L.210-6 du Code de commerce, à compter rétroactivement du 1er janvier 2021, et ce conformément à la
doctrine administrative B0I IS FUS -40-10-20 n°60 s'agissant particuliérement de la société Bénéficiaire (la < Date d'Effet >).
5.3. En conséquence, et conformément aux dispositions de ll'article L.236-3 du Code de
commerce, l'Apporteuse transmettra à la Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de
son patrimoine objet du présent Apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a laDate de Réalisation.
5.4. A défaut de réalisation du présent Apport à la date du 31 décembre 2021, le présent
Apport sera considéré comme caduque. 6
ARTICLE 6. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont : 6.1 Pour la Société Apporteuse :Conformément à l'article 744-2 du Plan Comptable général, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dûment approuvés par l'associé unique de la Société Apporteuse. Un état comptable intermédiaire a été arrété au 31 août 2021, conformément aux
dispositions de l'article R.236-3 4° du Code de commerce et mis à disposition des associés des sociétés parties à la présente opération. Un état comptable intermédiaire
relatif spécifiquement à la Branche Compléte d'Activité Apportée et arrété à cette
méme date a été également établi.
6.2 Pour la Société Bénéficiaire :
Cette société de création récente n'a eu, à ce jour aucune activité et n'a clôturé aucun
bilan comptable. ll sera donc utilisé sa situation nette comptable telle qu'elle ressort à
ce jour, savoir le montant de son capital social.
6.3 La valorisation des éléments composant la Branche Compléte d'ActivitéApportée a ainsi été faite au 31 décembre 2020 et seront transmis a la Date d'Effet, pour la valeur
comptable qu'ils avaient a cette méme date.
dispositions de l'article R.236-3 4° du Code de commerce et mis à disposition des associés des sociétés parties à la présente opération. Un état comptable intermédiaire
relatif spécifiquement à la Branche Compléte d'Activité Apportée et arrété à cette
méme date a été également établi.
6.2 Pour la Société Bénéficiaire :
Cette société de création récente n'a eu, à ce jour aucune activité et n'a clôturé aucun
bilan comptable. ll sera donc utilisé sa situation nette comptable telle qu'elle ressort à
ce jour, savoir le montant de son capital social.
6.3 La valorisation des éléments composant la Branche Compléte d'ActivitéApportée a ainsi été faite au 31 décembre 2020 et seront transmis a la Date d'Effet, pour la valeur
comptable qu'ils avaient a cette méme date.
ARTICLE 7. METHODES D'EVALUATION
7.1 Évaluation des éléments d'actif et de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée
L'Apporteuse détient et détiendra, a la date de réalisation de la présente opération, 100% du
capital social et des droits de vote de la Bénéficiaire.
En conséquence, dans la mesure oû l'Apport porte sur une branche complete et autonome
d'activité et qu'il sera réalisé entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif apportés et les éléments de passif pris en charge sont évalués à leur valeur comptable à la Date d'Effet, conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2017- 01 du 5 mai 2017 et particuliérement à l'article 744-2 du Plan Comptable Général, savoir sur la
base des valeurs nettes figurant au bilan de l'Apporteuse au 31 décembre 2020
En effet, aux termes de ces doctrine et réglementations, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou
plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et
qui se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrôle et par la continuité de
l'entité nouvelle, le transfert à la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif
transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités
dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.
En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure ou les provisions,
amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.
Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû la Société Bénéficiaire
appréhende les éléments du patrimoine transférés à la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de la Société Apporteuse.
Pour satisfaire à ces obligations, la Société Bénéficiaire prend l'engagement d'enregistrer les
apports en distinguant, le cas échéant, les valeurs brutes, les provisions et amortissements y afférent. De la sorte, les apports sont indiqués ci-aprés pour leurs valeurs nettes à la seule fin de permettre leur totalisation.
7.2 Évaluation de l'Apport et de la Bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de l'Apport
En vue de la détermination de la rémunération de l'Apport, les Parties ont souhaité, de
convention expresse, calculer le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire en contrepartie de la réalisation de l'Apport sur la base des valeurs comptables de l'Actif Net
Apporté dans les comptes de l'Apporteuse établis au 31 décembre 2020.
En tant que de besoin, il est précisé qu'au regard de la rémunération des apports, et de la détermination du rapport d'échange, les Parties ayant réguliérement placé l'Apport sous le régime de l'article 210 A du CGl, elles entendent expressément bénéficier des dispositions de
la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020 $ 40, laquelle précise :
[..] il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une
rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés
apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210A du CGl, sous réserve du respect de la triple condition suivante :
- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
- la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés réalisation de l'opération d'apport ; - tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques. Cette tolérance fiscale ne saurait étre regardée comme emportant approbation de la validité,
notamment comptable et juridique, des opérations d'apport qui seraient réalisées dans ces
conditions.
Il est précisé gue la Bénéficiaire bénéficiera de cette tolérance pour la premiére fois.
Compte tenu de l'effet rétroactif de la présente opération et par référence à l'article 751-2 du
Plan Comptable Général, dans la mesure ou la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité
Apportée à la Date de Réalisation excéde la valeur nette comptable à la Date d'Effet, il n'est pas
constaté de provision pour perte de rétroactivité au passif ; ladite perte de rétroactivité ne faisant pas obstacle à la libération des apports, il n'est pas nécessaire de minorer les apports a
due concurrence.
Les modalités de détermination de la rémunération de l'Apport sont décrites en Annexe 7.2
8
L'Apporteuse détient et détiendra, a la date de réalisation de la présente opération, 100% du
capital social et des droits de vote de la Bénéficiaire.
En conséquence, dans la mesure oû l'Apport porte sur une branche complete et autonome
d'activité et qu'il sera réalisé entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif apportés et les éléments de passif pris en charge sont évalués à leur valeur comptable à la Date d'Effet, conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2017- 01 du 5 mai 2017 et particuliérement à l'article 744-2 du Plan Comptable Général, savoir sur la
base des valeurs nettes figurant au bilan de l'Apporteuse au 31 décembre 2020
En effet, aux termes de ces doctrine et réglementations, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou
plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et
qui se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrôle et par la continuité de
l'entité nouvelle, le transfert à la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif
transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités
dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.
En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure ou les provisions,
amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.
Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû la Société Bénéficiaire
appréhende les éléments du patrimoine transférés à la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de la Société Apporteuse.
Pour satisfaire à ces obligations, la Société Bénéficiaire prend l'engagement d'enregistrer les
apports en distinguant, le cas échéant, les valeurs brutes, les provisions et amortissements y afférent. De la sorte, les apports sont indiqués ci-aprés pour leurs valeurs nettes à la seule fin de permettre leur totalisation.
7.2 Évaluation de l'Apport et de la Bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de l'Apport
En vue de la détermination de la rémunération de l'Apport, les Parties ont souhaité, de
convention expresse, calculer le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire en contrepartie de la réalisation de l'Apport sur la base des valeurs comptables de l'Actif Net
Apporté dans les comptes de l'Apporteuse établis au 31 décembre 2020.
En tant que de besoin, il est précisé qu'au regard de la rémunération des apports, et de la détermination du rapport d'échange, les Parties ayant réguliérement placé l'Apport sous le régime de l'article 210 A du CGl, elles entendent expressément bénéficier des dispositions de
la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020 $ 40, laquelle précise :
[..] il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une
rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés
apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210A du CGl, sous réserve du respect de la triple condition suivante :
- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
- la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés réalisation de l'opération d'apport ; - tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques. Cette tolérance fiscale ne saurait étre regardée comme emportant approbation de la validité,
notamment comptable et juridique, des opérations d'apport qui seraient réalisées dans ces
conditions.
Il est précisé gue la Bénéficiaire bénéficiera de cette tolérance pour la premiére fois.
Compte tenu de l'effet rétroactif de la présente opération et par référence à l'article 751-2 du
Plan Comptable Général, dans la mesure ou la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité
Apportée à la Date de Réalisation excéde la valeur nette comptable à la Date d'Effet, il n'est pas
constaté de provision pour perte de rétroactivité au passif ; ladite perte de rétroactivité ne faisant pas obstacle à la libération des apports, il n'est pas nécessaire de minorer les apports a
due concurrence.
Les modalités de détermination de la rémunération de l'Apport sont décrites en Annexe 7.2
8
ARTICLE 8. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS
Dans le cadre du présent Apport, la Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, qui
accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées aux
présentes, avec effet à la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini à l'article 5.1 ci-avant,
l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci-aprés constituant la Branche d'Activité,
tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.
Il est précisé que la Branche d'Activité fait l'objet d'une véritable exploitation, disposant du
matériel, de la clientéle et des ressources financieres et humaines lui permettant de constituer,
du point de vue de son organisation et de ses moyens, une exploitation autonome, capable de
fonctionner par ses propres moyens, indépendamment de la Société Apporteuse.
Il est rappelé :
que la désignation des actifs apportés par l'Apporteuse à la Bénéficiaire ainsi gue du
passif pris en charge par cette derniére est, d'un commun accord entre les
soussignés, faite d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant à l'inventaire de la société Apporteuse au 31 décembre 2020,
et que les résultats de toutes les opérations effectuées par l'Apporteuse depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport et concernant la Branche Compléte d'Activité Apportée par elle à la Bénéficiaire
seront activement et passivement au compte de cette derniére.
En conséquence, l'actif et le passif dont la transmission à la Bénéficiaire est prévue consistent
dans les éléments ci-aprés désignés, sans que cette énumération puisse étre considérée comme
limitative :
8.1 Eléments d'actif apportés
8.1.1. Actif immobilisé :
Est transféré par l'Apporteuse a la Bénéficiaire l'ensemble des actifs immobilisés affectés à
l'Activité, et notamment les éléments suivants :
Le fonds de commerce créé de syndic de copropriété exploité au 1 bis avenue Gambetta 94700 MAISONS ALFORT, ledit fonds comprenant notamment la clientéle,
l'achalandage, l'ensemble des biens et droits composant ce fonds ainsi que le droit de se dire successeur de la société Apporteuse, le droit à la jouissance des locaux attachés,
Les autres immobilisations attachées à la Branche Compléte d'Activité Apportée :
En euros Brut Amort/ Valeur Nette
9
Lesdits éléments d'actifs immobilisés apportés pour un total de 21.155 euros.
8.1.2. Actif circulant :
Est transféré par l'Apporteuse à la Bénéficiaire l'ensemble de l'actif circulant affecté à l'Activité
et notamment les éléments suivants :
Lesdits éléments d'actifs circulants apportés pour un total de 1.575.289 euros.
8.1.3. Comptes de régularisation
10
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation affectés à l'Activité, et notamment :
8.2 éléments du passif pris en charge
L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge intégrale par la Bénéficiaire des
éléments de passif liés a l'Activité, à savoir, notamment, les éléments suivants :
LE MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF COMPRIS DANS L'APPORT S'ELEVE DONC A 1.590.446 EUROS.
8.3 Détermination de l'Actif Net Apporté
11
En conséquence, l'actif net apporté, correspondant à la différence entre :
la valeur de l'actif transmis, soit : 1.600.916 euros
et le montant total du passif transmis, soit 1.590.446 euros
s'éléve à la somme de 10.470 euros (l' < Actif Net Apporté>).
8.4 Engagements hors bilan transmis
Aucun contrat de crédit-bail mobilier et/ou de locationfinanciére n'est transféré a la Bénéficiaire
dans le cadre de l'Apport.
8.5 Bénéfice de certains contrats pour les besoins de l'Activité
L'ensemble des contrats se rapportant à l'Activité et composant la Branche Compléte d'Activité
Apportée seront transférés a la Bénéficiaire au plus tard a la Date de réalisation.
En cas de survenance d'un événement empéchant le transfert d'un des contrats susvisés, les
Partiesferont leurs meilleurs efforts pour permettre le transfert de ce contrat dans les meilleurs
délais, de facon à assurer le bénéfice de l'exploitation effective de la Branche Compléte d'Activité Apportée parla Bénéficiaire.
Il est précisé que : La jouissance des locaux sis 1 bis avenue Gambetta - 947OO MAISONS ALFORT nécessaires a l'exploitation de la Branche Complete d'Activité Apportée fera l'objet de
la conclusion d'un bail commercial entre le propriétaire des locaux, la société MC
INVEST, et la Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation ; l'actuel bail conclu entre
ledit bailleur et l'Apporteuse devant faire corrélativement l'objet d'un avenant pour
acter de la diminution des surfaces louées. La mise a disposition des services administratifs communs, qui demeurent logés dans l'Apporteuse conformément à la doctrine administrative B0I FUS 20-20 n°230,feront
l'objet d'une convention de mise à disposition de moyens/ convention de prestations de services administratifs à compter de la Date de Réalisation.
accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées aux
présentes, avec effet à la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini à l'article 5.1 ci-avant,
l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci-aprés constituant la Branche d'Activité,
tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.
Il est précisé que la Branche d'Activité fait l'objet d'une véritable exploitation, disposant du
matériel, de la clientéle et des ressources financieres et humaines lui permettant de constituer,
du point de vue de son organisation et de ses moyens, une exploitation autonome, capable de
fonctionner par ses propres moyens, indépendamment de la Société Apporteuse.
Il est rappelé :
que la désignation des actifs apportés par l'Apporteuse à la Bénéficiaire ainsi gue du
passif pris en charge par cette derniére est, d'un commun accord entre les
soussignés, faite d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant à l'inventaire de la société Apporteuse au 31 décembre 2020,
et que les résultats de toutes les opérations effectuées par l'Apporteuse depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport et concernant la Branche Compléte d'Activité Apportée par elle à la Bénéficiaire
seront activement et passivement au compte de cette derniére.
En conséquence, l'actif et le passif dont la transmission à la Bénéficiaire est prévue consistent
dans les éléments ci-aprés désignés, sans que cette énumération puisse étre considérée comme
limitative :
8.1 Eléments d'actif apportés
8.1.1. Actif immobilisé :
Est transféré par l'Apporteuse a la Bénéficiaire l'ensemble des actifs immobilisés affectés à
l'Activité, et notamment les éléments suivants :
Le fonds de commerce créé de syndic de copropriété exploité au 1 bis avenue Gambetta 94700 MAISONS ALFORT, ledit fonds comprenant notamment la clientéle,
l'achalandage, l'ensemble des biens et droits composant ce fonds ainsi que le droit de se dire successeur de la société Apporteuse, le droit à la jouissance des locaux attachés,
Les autres immobilisations attachées à la Branche Compléte d'Activité Apportée :
En euros Brut Amort/ Valeur Nette
9
Lesdits éléments d'actifs immobilisés apportés pour un total de 21.155 euros.
8.1.2. Actif circulant :
Est transféré par l'Apporteuse à la Bénéficiaire l'ensemble de l'actif circulant affecté à l'Activité
et notamment les éléments suivants :
Lesdits éléments d'actifs circulants apportés pour un total de 1.575.289 euros.
8.1.3. Comptes de régularisation
10
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation affectés à l'Activité, et notamment :
8.2 éléments du passif pris en charge
L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge intégrale par la Bénéficiaire des
éléments de passif liés a l'Activité, à savoir, notamment, les éléments suivants :
LE MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF COMPRIS DANS L'APPORT S'ELEVE DONC A 1.590.446 EUROS.
8.3 Détermination de l'Actif Net Apporté
11
En conséquence, l'actif net apporté, correspondant à la différence entre :
la valeur de l'actif transmis, soit : 1.600.916 euros
et le montant total du passif transmis, soit 1.590.446 euros
s'éléve à la somme de 10.470 euros (l' < Actif Net Apporté>).
8.4 Engagements hors bilan transmis
Aucun contrat de crédit-bail mobilier et/ou de locationfinanciére n'est transféré a la Bénéficiaire
dans le cadre de l'Apport.
8.5 Bénéfice de certains contrats pour les besoins de l'Activité
L'ensemble des contrats se rapportant à l'Activité et composant la Branche Compléte d'Activité
Apportée seront transférés a la Bénéficiaire au plus tard a la Date de réalisation.
En cas de survenance d'un événement empéchant le transfert d'un des contrats susvisés, les
Partiesferont leurs meilleurs efforts pour permettre le transfert de ce contrat dans les meilleurs
délais, de facon à assurer le bénéfice de l'exploitation effective de la Branche Compléte d'Activité Apportée parla Bénéficiaire.
Il est précisé que : La jouissance des locaux sis 1 bis avenue Gambetta - 947OO MAISONS ALFORT nécessaires a l'exploitation de la Branche Complete d'Activité Apportée fera l'objet de
la conclusion d'un bail commercial entre le propriétaire des locaux, la société MC
INVEST, et la Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation ; l'actuel bail conclu entre
ledit bailleur et l'Apporteuse devant faire corrélativement l'objet d'un avenant pour
acter de la diminution des surfaces louées. La mise a disposition des services administratifs communs, qui demeurent logés dans l'Apporteuse conformément à la doctrine administrative B0I FUS 20-20 n°230,feront
l'objet d'une convention de mise à disposition de moyens/ convention de prestations de services administratifs à compter de la Date de Réalisation.
ARTICLE 9. REMUNERATION DE L'APPORT
9.1 Augmentation de capital de la Bénéficiaire
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif objet des présentes, la Bénéficiaire procédera à
une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à l'Apporteuse.
Le nombre d'actions de la Bénéficiaire devant étre attribué à l'Apporteuse en rémunération de
12
l'Apport a été déterminé sur la base des valeurs comptables de l'Actif Net Apporté
conformément aux stipulations de l'Article 7.2.
L'Apporteuse renonce au bénéfice de tous droits formant rompus dont elle disposerait, le cas
échéant. En conséquence, la Bénéficiaire ne sera redevable d'aucune somme au titre des droits
formant rompus, le cas échéant, et n'effectuera aucun paiement a ce titre.
L'Apport de la branche complete et autonome d'activité ci-dessus décrit par l'Apporteuse à la
Bénéficiaire est consenti et accepté moyennant l'attribution en représentation et en rémunération de cet apport net a l'Apporteuse de 10.470 actions nouvelles d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, émises au pair, entierement libérées, à créer par BELLETOILE SYNDIC a titre d'augmentation de dix mille guatre cent soixante-dix euros (10.470 €) de son capital social.
En effet, compte tenu de la valorisation retenue de la Bénéficiaire, conformément aux
stipulations de l'article 7 ci-dessus, et décrite en Annexe 7.2, la valeur d'une action de
BELLETOILE SYNDIC prise en compte pour le calcul de la parité ressort à sa valeur nominale,
savoir un euro (1 €) par action. En conséquence aucune prime d'apport ne sera constatée.
Lesdites actions porteront jouissance pleine et entiére a compter de la Date de Réalisation
Elles seront, par suite, dés leur création, entiérement et complétement assimilées aux 100 actions composant le capital actuel de la Bénéficiaire et seront, comme elles, soumises à toutes les dispositions de ses Statuts.
Le capital, actuellement de 100 euros ainsi porté à 10.570 euros serait divisé en 10.570 actions
d'un euro de valeur nominale chacune.
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif objet des présentes, la Bénéficiaire procédera à
une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à l'Apporteuse.
Le nombre d'actions de la Bénéficiaire devant étre attribué à l'Apporteuse en rémunération de
12
l'Apport a été déterminé sur la base des valeurs comptables de l'Actif Net Apporté
conformément aux stipulations de l'Article 7.2.
L'Apporteuse renonce au bénéfice de tous droits formant rompus dont elle disposerait, le cas
échéant. En conséquence, la Bénéficiaire ne sera redevable d'aucune somme au titre des droits
formant rompus, le cas échéant, et n'effectuera aucun paiement a ce titre.
L'Apport de la branche complete et autonome d'activité ci-dessus décrit par l'Apporteuse à la
Bénéficiaire est consenti et accepté moyennant l'attribution en représentation et en rémunération de cet apport net a l'Apporteuse de 10.470 actions nouvelles d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, émises au pair, entierement libérées, à créer par BELLETOILE SYNDIC a titre d'augmentation de dix mille guatre cent soixante-dix euros (10.470 €) de son capital social.
En effet, compte tenu de la valorisation retenue de la Bénéficiaire, conformément aux
stipulations de l'article 7 ci-dessus, et décrite en Annexe 7.2, la valeur d'une action de
BELLETOILE SYNDIC prise en compte pour le calcul de la parité ressort à sa valeur nominale,
savoir un euro (1 €) par action. En conséquence aucune prime d'apport ne sera constatée.
Lesdites actions porteront jouissance pleine et entiére a compter de la Date de Réalisation
Elles seront, par suite, dés leur création, entiérement et complétement assimilées aux 100 actions composant le capital actuel de la Bénéficiaire et seront, comme elles, soumises à toutes les dispositions de ses Statuts.
Le capital, actuellement de 100 euros ainsi porté à 10.570 euros serait divisé en 10.570 actions
d'un euro de valeur nominale chacune.
ARTICLE 10. CHARGES ET CONDITIONS DEL'APPORT
10.1 Transmission du passif - Propriété et jouissance des biens apportés
La Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, en lieu et place de l'Apporteuse, le passif
transmis au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée à la Date de réalisation, ainsi que
les engagements hors bilan afférents a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Elle en aura la jouissance, également à compter de cette date, par la prise de possession réelle
et, en général, par l'exercice de tous les droits attachés a la propriété des biens qui lui sont
apportés.
Il est toutefois rappelé que, de convention expresse, la Bénéficiaire aura à reprendre toutes les
opérations actives et passives de l'Apporteuse se rapportant à la branche d'activité qui lui est apportée, au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et qui concernent les biens et droits qui lui sont apportés.
La Bénéficiaire sera, enfin, substituée purement et simplement, de facon générale, dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure
13
o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens, faisant l'objet du
présent apport, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.
Il est expressément convenu que, conformément aux dispositions de l'article L.236-21 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire sera tenue de la partie du passif qui est mise a sa charge, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, sans solidarité entre elle et la Société Apporteuse.
En conséquence, les créanciers non obligataires de la Société Apporteuse et de la Société
Bénéficiaire, pourront exercer leur droit d'opposition, dans le délai et selon les modalités
prévues a l'article R.236-8 du Code de commerce.
10.2 Charges et conditions générales de l'Apport
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et,
notamment, sous celles suivantes :
10.2.1. En ce qui concerne la Bénéficiaire
La Bénéficiaire s'oblige à remplir les charges et à respecter les conditions suivantes :
a. Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état et dans la consistance oû ils se
trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir effectuer aucune réclamation ou exercer aucun recours contre l'Apporteuse pour quelque cause que ce soit; elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever les biens apportés, sauf a s'en défendre, et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre
l'Apporteuse et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits
qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
b. Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits et obligations (y compris les engagements hors bilan donnés et recus) ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, engagements et traités conclus par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations réglementaires qui auraient été consenties à l'Apporteuse pour
l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, charges, C. priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
d. Elle supportera et acquittera à compter de la Date de Réalisation tous les impts,
contributions et taxes, sous réserve des dispositions de l'Article 13 du traité ainsi que les primes,
cotisations d'assurances, et toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation de la Branche Complete d'Activité Apportée.
e Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient
14
étre nécessaires, le tout a ses risques et périls
f. Elle reprendra les contrats de travail et avenants des salariés de l'Apporteuse ainsi que
toute convention (notamment de mise a disposition) en application des articles L. 1224-1 a L. 1224-4 du Code du travail.
Elle sera tenue a l'acquit du passif qui lui est transmis, dans les limites et les conditions g fixées dans le Traité, le tout dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances
pouvant exister et relatifs au passif pris en charge au titre de l'Apport, comme l'Apporteuse, préalablement à l'Apport, est tenue de le faire elle-méme. En particulier, elle sera subrogée a l'Apporteuse dans tous les droits et obligations relatifs aux emprunts émis par l'Apporteuse qui
sont compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
h. Elle prendra à sa charge les passifs, méme non comptabilisés, qui lui sont transmis au titre du présent Traité ainsi que les passifs afférents à la Branche Complete d'Activité Apportée ayant une cause antérieure à la Date de réalisation mais qui ne se révéleraient que postérieurement a cette date. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.
i. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des
engagements de caution et des avals pris par l'Apporteuse au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.
j. Elle sera substituée à l'Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant
en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée. Elle aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre à tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou nouvelles, aux lieu et place de l'Apporteuse et relatives aux biens
apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions de justice ou transactions.
k. Elle accomplira tous actes et toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ainsi que des droits et obligations qui y sont attachés.
I. Elle exécutera, a compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours
contre l'Apporteuse.
D'une maniére générale, la Bénéficiaire déclare reprendre l'ensemble des biens, participations
et charges attachés a la Branche Compléte d'Activité Apportée à ses risques et périls dans l'hypothése oû, alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens et participations
nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
10.2.2. En ce qui concerne l'Apporteuse
15
L'Apporteuse s'oblige à remplir les charges et à respecter les conditions suivantes :
a. La Branche Compléte d'Activité Apportée sera gérée par l'Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation dans le cours normal de ses affaires (a l'exception des actes et décisions devant
intervenir avant la Date de Réalisation qui pourraient résulter des obligations légales liées à la
mise en ceuvre del'Apport).
b. Dans le cas oû l'accord d'un tiers (en ce compris sous forme de renonciation ou d'autorisation, expresse ou tacite) serait nécessaire pour permettre le transfert a la Bénéficiaire de tout bien, droit ou contrat faisant l'objet du présent Traité ou pour que le bénéfice ou la
jouissance d'un tel bien, participation, droit ou contrat puisse se poursuivre au profit de la Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation, l'Apporteuse sollicitera cet accord dans les meilleurs délais et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement a la Date de Réalisation. Les
Parties s'engagent à coopérer en vue de l'obtention de ces accords et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées à cet effet.
Si certains accords de tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de l'Apport en ce qui
concerne les éléments de la Branche Compléte d'Activité Apportée, dont le transfert n'est pas
soumis a l'obtention desdits accords, et les Parties négocieront de bonne foi les conditions permettant a chacune d'elles, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une
situation économique similaire à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords
de tiers avaient été obtenus dés la Date de Réalisation.
L'Apporteuse s'oblige a fournir à la Bénéficiaire tous renseignements dont cette C. derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours
utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
l'Apport et l'entier effet du présent Traité.
La Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, en lieu et place de l'Apporteuse, le passif
transmis au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée à la Date de réalisation, ainsi que
les engagements hors bilan afférents a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Elle en aura la jouissance, également à compter de cette date, par la prise de possession réelle
et, en général, par l'exercice de tous les droits attachés a la propriété des biens qui lui sont
apportés.
Il est toutefois rappelé que, de convention expresse, la Bénéficiaire aura à reprendre toutes les
opérations actives et passives de l'Apporteuse se rapportant à la branche d'activité qui lui est apportée, au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et qui concernent les biens et droits qui lui sont apportés.
La Bénéficiaire sera, enfin, substituée purement et simplement, de facon générale, dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure
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o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens, faisant l'objet du
présent apport, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.
Il est expressément convenu que, conformément aux dispositions de l'article L.236-21 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire sera tenue de la partie du passif qui est mise a sa charge, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, sans solidarité entre elle et la Société Apporteuse.
En conséquence, les créanciers non obligataires de la Société Apporteuse et de la Société
Bénéficiaire, pourront exercer leur droit d'opposition, dans le délai et selon les modalités
prévues a l'article R.236-8 du Code de commerce.
10.2 Charges et conditions générales de l'Apport
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et,
notamment, sous celles suivantes :
10.2.1. En ce qui concerne la Bénéficiaire
La Bénéficiaire s'oblige à remplir les charges et à respecter les conditions suivantes :
a. Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état et dans la consistance oû ils se
trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir effectuer aucune réclamation ou exercer aucun recours contre l'Apporteuse pour quelque cause que ce soit; elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever les biens apportés, sauf a s'en défendre, et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre
l'Apporteuse et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits
qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
b. Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits et obligations (y compris les engagements hors bilan donnés et recus) ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, engagements et traités conclus par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations réglementaires qui auraient été consenties à l'Apporteuse pour
l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, charges, C. priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
d. Elle supportera et acquittera à compter de la Date de Réalisation tous les impts,
contributions et taxes, sous réserve des dispositions de l'Article 13 du traité ainsi que les primes,
cotisations d'assurances, et toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation de la Branche Complete d'Activité Apportée.
e Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient
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étre nécessaires, le tout a ses risques et périls
f. Elle reprendra les contrats de travail et avenants des salariés de l'Apporteuse ainsi que
toute convention (notamment de mise a disposition) en application des articles L. 1224-1 a L. 1224-4 du Code du travail.
Elle sera tenue a l'acquit du passif qui lui est transmis, dans les limites et les conditions g fixées dans le Traité, le tout dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances
pouvant exister et relatifs au passif pris en charge au titre de l'Apport, comme l'Apporteuse, préalablement à l'Apport, est tenue de le faire elle-méme. En particulier, elle sera subrogée a l'Apporteuse dans tous les droits et obligations relatifs aux emprunts émis par l'Apporteuse qui
sont compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
h. Elle prendra à sa charge les passifs, méme non comptabilisés, qui lui sont transmis au titre du présent Traité ainsi que les passifs afférents à la Branche Complete d'Activité Apportée ayant une cause antérieure à la Date de réalisation mais qui ne se révéleraient que postérieurement a cette date. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.
i. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des
engagements de caution et des avals pris par l'Apporteuse au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.
j. Elle sera substituée à l'Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant
en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée. Elle aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre à tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou nouvelles, aux lieu et place de l'Apporteuse et relatives aux biens
apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions de justice ou transactions.
k. Elle accomplira tous actes et toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ainsi que des droits et obligations qui y sont attachés.
I. Elle exécutera, a compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours
contre l'Apporteuse.
D'une maniére générale, la Bénéficiaire déclare reprendre l'ensemble des biens, participations
et charges attachés a la Branche Compléte d'Activité Apportée à ses risques et périls dans l'hypothése oû, alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens et participations
nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
10.2.2. En ce qui concerne l'Apporteuse
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L'Apporteuse s'oblige à remplir les charges et à respecter les conditions suivantes :
a. La Branche Compléte d'Activité Apportée sera gérée par l'Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation dans le cours normal de ses affaires (a l'exception des actes et décisions devant
intervenir avant la Date de Réalisation qui pourraient résulter des obligations légales liées à la
mise en ceuvre del'Apport).
b. Dans le cas oû l'accord d'un tiers (en ce compris sous forme de renonciation ou d'autorisation, expresse ou tacite) serait nécessaire pour permettre le transfert a la Bénéficiaire de tout bien, droit ou contrat faisant l'objet du présent Traité ou pour que le bénéfice ou la
jouissance d'un tel bien, participation, droit ou contrat puisse se poursuivre au profit de la Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation, l'Apporteuse sollicitera cet accord dans les meilleurs délais et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement a la Date de Réalisation. Les
Parties s'engagent à coopérer en vue de l'obtention de ces accords et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées à cet effet.
Si certains accords de tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de l'Apport en ce qui
concerne les éléments de la Branche Compléte d'Activité Apportée, dont le transfert n'est pas
soumis a l'obtention desdits accords, et les Parties négocieront de bonne foi les conditions permettant a chacune d'elles, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une
situation économique similaire à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords
de tiers avaient été obtenus dés la Date de Réalisation.
L'Apporteuse s'oblige a fournir à la Bénéficiaire tous renseignements dont cette C. derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours
utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
l'Apport et l'entier effet du présent Traité.
ARTICLE 11. DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
11.1 Déclarations et garanties de l'Apporteuse
L'Apporteuse déclare et garantit à la Bénéficiaire qu'à la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais,
(ii) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité,
(iii) elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire,
(iv) elle a la pleine et entiére propriété ou titularité des biens et droits apportés, lesquels
ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement, sûreté de quelque nature ou droits de tiers.
11.2 Déclarations et garanties de la Bénéficiaire
16
La Bénéficiaire déclare et garantit à l'Apporteuse qu'a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au
droit francais,
(ii) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité,
(iii) elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne
fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
L'Apporteuse déclare et garantit à la Bénéficiaire qu'à la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais,
(ii) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité,
(iii) elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire,
(iv) elle a la pleine et entiére propriété ou titularité des biens et droits apportés, lesquels
ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement, sûreté de quelque nature ou droits de tiers.
11.2 Déclarations et garanties de la Bénéficiaire
16
La Bénéficiaire déclare et garantit à l'Apporteuse qu'a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au
droit francais,
(ii) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité,
(iii) elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne
fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
ARTICLE 12. LIVRES COMPTABLES ET DOCUMENTS
L'Apporteuse remettra a la Bénéficiaire, à la Date de Réalisation, tous titres, contrats, archives, piéces ou autres documents se rattachant exclusivement a l'Activité.
En outre, les livres comptables, documents, archives et dossiers de l'Apporteuse relatifs à
l'Activité non exclusivement (y compris ceux se trouvant dans ses propres livres de
comptabilité) seront tenus à la disposition de la Bénéficiaire pendant une période de dix (10)
ans suivantla Date de Réalisation
En outre, les livres comptables, documents, archives et dossiers de l'Apporteuse relatifs à
l'Activité non exclusivement (y compris ceux se trouvant dans ses propres livres de
comptabilité) seront tenus à la disposition de la Bénéficiaire pendant une période de dix (10)
ans suivantla Date de Réalisation
ARTICLE 13. REGIME FISCAL
13.1 Stipulations générales
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que l'Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens des dispositions prévues à l'article 210 B du Code général des
impots (< CGI >).
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des
sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et
comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui
concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes
autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
D'une facon générale, a compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera subrogée
purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse à raison du paiement de toutescotisations ou tous impts afférents a la Branche Compléte d'Activité
Apportée.
13.2 Impôt sur les sociétés
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Ainsi qu'il résulte de l'Article 5, l'Apport prend effet, du point de vue juridique, comptable et
fiscal, a compter du 1er janvier 2021.
En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent expressément que l'Apport est réalisé
conformément aux dispositions de l'article 210 A du CGl, en tant qu'il porte sur une branche
compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B dudit Code.
Pour assurer à l'Apport le bénéfice du régime des articles 210 A et 210 B du CGl, la Bénéficiaire
s'engage a respecter, pour autant qu'elles se rapportent a des éléments d'actif ou de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée et qu'elles pourront trouver application,
l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du CGl et notamment :
a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Apporteuse
ainsi que la réserve spéciale oû l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve oû
ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
b. se substituer à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des C.
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
d. réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des
biens amortissables dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A-3-d du CGl, sans
omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore
réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e. inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGI) compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, à
défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
f. compte tenu de la transcription des éléments d'actif et de passif faisant l'objet de
l'Apport sur la base de leur valeur comptable, reprendre à son bilan les écritures comptables de
l'Apporteuse(valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer a calculer les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de
l'Apporteuse;
g. d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements
incombantà l'Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions,
18
scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A,
210 B et/ou 38-7 bis du CGl) et qui se rapportent à Branche Compléte d'Activité Apportée.
Par ailleurs, l'Apporteuse et la Bénéficiaire se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGI et l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI, à savoir :
l'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat un état a.
de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,
conformément a l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI ;
b. la Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif
non amortissables compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée, dans le registre
prévu a l'article 54 septies Il du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du
CGl, les plus-values de cession afférentes aux titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de
l'Apport seront déterminées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse.
13.3 Demande d'agrément de transfert des déficits fiscaux attachés à la Branche Compléte
d'ActivitéApportée
Les sociétés BELLETOILE IMMOBLIER, Apporteuse, et BELLETOILE SYNDIC, Bénéficiaire transmettent a la Direction Régionale des Finances Publiques d'lle de France et de Paris, une
demande d'agrément relatif au transfert des déficits attachés à la Branche Compléte d'Activité
Apportée au profit de BELLETOILE SYNDIC, Bénéficiaire, pour un montant de 81.294 euros, dans le cadre des dispositions du Il de l'article 209 du Code Général des Impôts.
A ce titre, l'Apporteuse s'engage expressément à renoncer à la déduction de ces déficits dans la mesure ou la décision d'agrément en autorise le transfert a la Bénéficiaire.
13.4 Droits d'enregistrement
L'Apporteuse et la Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux
articles 816 et 817 du CGl et à l'article 301-E de l'annexe ll audit Code, en application duquel un
tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches complétes et autonomesd'activité.
Nonobstant ce qui précéde et, en tant que besoin, conformément à la doctrine administrative
(BOI-ENR-AVS-10-30, s 10, publié au BOFIP le 12 septembre 2012), il est indiqué que le passif
pris charge serait imputé en priorité sur les postes de l'actif circulant, les immobilisations financiéres, les droits de propriété intellectuelle, les immobilisations corporelles a l'exception
des immeubles par destination, et enfin sur les immobilisations incorporelles.
13.5 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
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Les Parties entendent bénéficier de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du CGl
pour les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables lors de la
transmissionà titre onéreux ou a titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de biens.
Conformément aux dispositions de cet article, le transfert de l'ensemble des biens et des
services qui appartiennent à l'universalité transmise, quelle que soit leur nature (marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels
d'investissement, immeubles et terrains a bàtir), est dispensé de TVA et ne donne pas lieu à régularisation immédiate du droit à déduction chez l'Apporteuse.
En application des dispositions précitées, la Bénéficiaire est réputée continuer la personne de
l'Apporteuse au titre de l'Activité apportée et sera tenue ultérieurement aux régularisations
prévues à l'article 207 de l'annexe Il au CGl qui auraient été exigibles si l'Apporteuse avait continué à exploiter elle-méme l'universalité transmise.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGl et sur le plan formel,le montant total
hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services dépendant de l'universalité de
biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 (< autres opérations non imposables >) de la
déclaration de TVA CA3 souscrite par la Société Bénéficiaire et par l'Apporteuse au titre de la
période au cours de laquelle l'opération d'Apport est réalisée.
13.6 Contribution économique territoriale
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGl et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises),
l'Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
13.7 Contribution unique à la formation professionnelle et à l'alternance (taxe
d'apprentissage et contribution à la formation professionnelle)
La Bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la
contribution à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par l'Apporteuse à la Date d'Effet de l'Apport pour les salariés transférés dans le cadre de l'apport de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
13.8 Autres impts et taxes
Au regard de tous autres impts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse
dans le présent traité et se rapportant à la Branche Compléte d'Activité Apportée, la Bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse.
20
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que l'Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens des dispositions prévues à l'article 210 B du Code général des
impots (< CGI >).
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des
sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et
comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui
concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes
autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
D'une facon générale, a compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera subrogée
purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse à raison du paiement de toutescotisations ou tous impts afférents a la Branche Compléte d'Activité
Apportée.
13.2 Impôt sur les sociétés
17
Ainsi qu'il résulte de l'Article 5, l'Apport prend effet, du point de vue juridique, comptable et
fiscal, a compter du 1er janvier 2021.
En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent expressément que l'Apport est réalisé
conformément aux dispositions de l'article 210 A du CGl, en tant qu'il porte sur une branche
compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B dudit Code.
Pour assurer à l'Apport le bénéfice du régime des articles 210 A et 210 B du CGl, la Bénéficiaire
s'engage a respecter, pour autant qu'elles se rapportent a des éléments d'actif ou de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée et qu'elles pourront trouver application,
l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du CGl et notamment :
a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Apporteuse
ainsi que la réserve spéciale oû l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve oû
ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
b. se substituer à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des C.
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
d. réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des
biens amortissables dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A-3-d du CGl, sans
omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore
réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e. inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGI) compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, à
défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
f. compte tenu de la transcription des éléments d'actif et de passif faisant l'objet de
l'Apport sur la base de leur valeur comptable, reprendre à son bilan les écritures comptables de
l'Apporteuse(valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer a calculer les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de
l'Apporteuse;
g. d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements
incombantà l'Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions,
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scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A,
210 B et/ou 38-7 bis du CGl) et qui se rapportent à Branche Compléte d'Activité Apportée.
Par ailleurs, l'Apporteuse et la Bénéficiaire se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGI et l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI, à savoir :
l'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat un état a.
de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,
conformément a l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI ;
b. la Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif
non amortissables compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée, dans le registre
prévu a l'article 54 septies Il du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du
CGl, les plus-values de cession afférentes aux titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de
l'Apport seront déterminées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse.
13.3 Demande d'agrément de transfert des déficits fiscaux attachés à la Branche Compléte
d'ActivitéApportée
Les sociétés BELLETOILE IMMOBLIER, Apporteuse, et BELLETOILE SYNDIC, Bénéficiaire transmettent a la Direction Régionale des Finances Publiques d'lle de France et de Paris, une
demande d'agrément relatif au transfert des déficits attachés à la Branche Compléte d'Activité
Apportée au profit de BELLETOILE SYNDIC, Bénéficiaire, pour un montant de 81.294 euros, dans le cadre des dispositions du Il de l'article 209 du Code Général des Impôts.
A ce titre, l'Apporteuse s'engage expressément à renoncer à la déduction de ces déficits dans la mesure ou la décision d'agrément en autorise le transfert a la Bénéficiaire.
13.4 Droits d'enregistrement
L'Apporteuse et la Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux
articles 816 et 817 du CGl et à l'article 301-E de l'annexe ll audit Code, en application duquel un
tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches complétes et autonomesd'activité.
Nonobstant ce qui précéde et, en tant que besoin, conformément à la doctrine administrative
(BOI-ENR-AVS-10-30, s 10, publié au BOFIP le 12 septembre 2012), il est indiqué que le passif
pris charge serait imputé en priorité sur les postes de l'actif circulant, les immobilisations financiéres, les droits de propriété intellectuelle, les immobilisations corporelles a l'exception
des immeubles par destination, et enfin sur les immobilisations incorporelles.
13.5 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
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Les Parties entendent bénéficier de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du CGl
pour les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables lors de la
transmissionà titre onéreux ou a titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de biens.
Conformément aux dispositions de cet article, le transfert de l'ensemble des biens et des
services qui appartiennent à l'universalité transmise, quelle que soit leur nature (marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels
d'investissement, immeubles et terrains a bàtir), est dispensé de TVA et ne donne pas lieu à régularisation immédiate du droit à déduction chez l'Apporteuse.
En application des dispositions précitées, la Bénéficiaire est réputée continuer la personne de
l'Apporteuse au titre de l'Activité apportée et sera tenue ultérieurement aux régularisations
prévues à l'article 207 de l'annexe Il au CGl qui auraient été exigibles si l'Apporteuse avait continué à exploiter elle-méme l'universalité transmise.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGl et sur le plan formel,le montant total
hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services dépendant de l'universalité de
biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 (< autres opérations non imposables >) de la
déclaration de TVA CA3 souscrite par la Société Bénéficiaire et par l'Apporteuse au titre de la
période au cours de laquelle l'opération d'Apport est réalisée.
13.6 Contribution économique territoriale
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGl et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises),
l'Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
13.7 Contribution unique à la formation professionnelle et à l'alternance (taxe
d'apprentissage et contribution à la formation professionnelle)
La Bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la
contribution à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par l'Apporteuse à la Date d'Effet de l'Apport pour les salariés transférés dans le cadre de l'apport de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
13.8 Autres impts et taxes
Au regard de tous autres impts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse
dans le présent traité et se rapportant à la Branche Compléte d'Activité Apportée, la Bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse.
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ARTICLE 14. DISPOSITIONSDIVERSES
14.1 Formalités
Chaque Partie remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à
l'Apport. Le présent projet de Traité sera publié conformément à la loi.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui
en réglera le sort.
La Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations gu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés
La Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui sont apportés.
14.2 Pouvoir
Tous pouvoirs sont conférés à chaque représentant légal des Parties à l'effet de poursuivre la
réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par tout mandataire désigné par
lui, et,en conséquence, de réitérer, si besoin est, l'Apport effectué a la Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour permettre la transmission des éléments
d'actif apportés par l'Apporteuseau profit de la Bénéficiaire et, généralement, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont en outre donnés aux porteurs d'un original ou copie des présentes à l'effet
d'accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publication et autres.
14.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires objets du présent Traité, ainsi que ceux qui en seront la suite
et la conséquence, seront supportés par la Bénéficiaire, qui s'y oblige.
14.4 élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications,
l'Apporteuse et la Bénéficiaire élisent domicile a leur siege social respectif.
14.5 Loi applicable- Juridiction compétente
Le présent contrat est soumis à la loi francaise.
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Tout litige auquel pourraient donner lieu la formation, l'exécution ou l'interprétation du présent
Traitésera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Créteil.
Fait à Maisons Alfort,le 22 novembre 2021
En trois exemplaires
BELLETOILEIMMOBILIER Représentée par son Président Olivier BELLETOILE
n
BELLETOILE SYNDIC Représentée par son Président Olivier BELLETOILE
22
Annexe 7.2-Méthode d'évaluationBelletoile Syndic
Comme décrit a l'article 7.2 du présent traité :
En vue de la détermination de la rémunération de l'Apport, les Parties ont souhaité, de
convention expresse, calculer le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire en contrepartie de la réalisation de l'Apport sur la base des valeurs comptables de l'Actif Net
Apporté dans les comptes de l'Apporteuse établis au 31 décembre 2020.
En tant que de besoin, il est précisé qu'au regard de la rémunération des apports, et de la
détermination du rapport d'échange, les Parties ayant réguliérement placé l'Apport sous le
régime de l'article 210 A du CGl, elles entendent expressément bénéficier des dispositions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020 $ 40, laquelle précise :
[..] il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une
rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport
partiel d'actif sous le régime de l'article 210A du CGl, sous réserve du respect de la triple condition suivante :
- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins
99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ; - la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représenteau moins99,99% du capitalde cette derniere sociétéaprésréalisation del'opération
d'apport; - tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
Cette tolérance fiscale ne saurait étre regardée comme emportant approbation de la validité,
notamment comptable et juridique, des opérations d'apport qui seraient réalisées dans ces conditions.
Il est précisé que la Bénéficiaire bénéficiera de cette tolérance pour la premiére fois.
Compte tenu de l'effet rétroactif de la présente opération et par référence à l'article 751-2 du
Plan Comptable Général, dans la mesure oû la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité
Apportée à la Date de Réalisation excéde la valeur nette comptable à la Date d'Effet, il n'est pas constaté de provision pour perte de rétroactivité au passif ; ladite perte de rétroactivité ne faisant pas obstacle a la libération des apports, il n'est pas nécessaire de minorer les apports a due concurrence.
La méthode ainsi retenue pour calculer tant la valeur de l'Apport que la parité est la valeur nette
comptable pour chacune des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
Il est rappelé gue la société Bénéficiaire ayant été constituée le 9 novembre 2021, ses capitaux
propres et sa valeur sont retenus pour le montant de son capital social de 100 euros, chacune
des 100 actions ayant une valeur nominale d'un euro.
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S'agissant de l'Actif Net Apporté a la Date d'Effet du 1er janvier 2021, la valeur nette comptable
de la Branche Compléte d'Activité sur la base du bilan de l'Apporteuse arrétée au 31 décembre 2020 fait apparaitre les montant suivants :
Sur la base de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 août 2021, les Parties ont entendu vérifier s'il était nécessaire de prendre en considération la perte intercalaire. La perte
intercalaire telle que projetée à la Date de Réalisation s'éléverait à (41.212 £).
Compte tenu de la valeur du fonds de commerce compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, calculé sur la base d'une moyenne des chiffres d'affaires des exercices 2018, 2019 et 2021 (tel que projeté), l'exercice 2020 n'étant pas pris en compte tenu de l'impact COVID-19 trés significatif sur le niveau d'activité et aprés application d'un coefficient de 1, il apparait que la
valeur réelle aprés prise en compte de la perte intercalaire est bien supérieure à la valeur nette
comptable :
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Chaque Partie remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à
l'Apport. Le présent projet de Traité sera publié conformément à la loi.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui
en réglera le sort.
La Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations gu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés
La Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui sont apportés.
14.2 Pouvoir
Tous pouvoirs sont conférés à chaque représentant légal des Parties à l'effet de poursuivre la
réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par tout mandataire désigné par
lui, et,en conséquence, de réitérer, si besoin est, l'Apport effectué a la Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour permettre la transmission des éléments
d'actif apportés par l'Apporteuseau profit de la Bénéficiaire et, généralement, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont en outre donnés aux porteurs d'un original ou copie des présentes à l'effet
d'accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publication et autres.
14.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires objets du présent Traité, ainsi que ceux qui en seront la suite
et la conséquence, seront supportés par la Bénéficiaire, qui s'y oblige.
14.4 élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications,
l'Apporteuse et la Bénéficiaire élisent domicile a leur siege social respectif.
14.5 Loi applicable- Juridiction compétente
Le présent contrat est soumis à la loi francaise.
21
Tout litige auquel pourraient donner lieu la formation, l'exécution ou l'interprétation du présent
Traitésera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Créteil.
Fait à Maisons Alfort,le 22 novembre 2021
En trois exemplaires
BELLETOILEIMMOBILIER Représentée par son Président Olivier BELLETOILE
n
BELLETOILE SYNDIC Représentée par son Président Olivier BELLETOILE
22
Annexe 7.2-Méthode d'évaluationBelletoile Syndic
Comme décrit a l'article 7.2 du présent traité :
En vue de la détermination de la rémunération de l'Apport, les Parties ont souhaité, de
convention expresse, calculer le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire en contrepartie de la réalisation de l'Apport sur la base des valeurs comptables de l'Actif Net
Apporté dans les comptes de l'Apporteuse établis au 31 décembre 2020.
En tant que de besoin, il est précisé qu'au regard de la rémunération des apports, et de la
détermination du rapport d'échange, les Parties ayant réguliérement placé l'Apport sous le
régime de l'article 210 A du CGl, elles entendent expressément bénéficier des dispositions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020 $ 40, laquelle précise :
[..] il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une
rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport
partiel d'actif sous le régime de l'article 210A du CGl, sous réserve du respect de la triple condition suivante :
- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins
99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ; - la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représenteau moins99,99% du capitalde cette derniere sociétéaprésréalisation del'opération
d'apport; - tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
Cette tolérance fiscale ne saurait étre regardée comme emportant approbation de la validité,
notamment comptable et juridique, des opérations d'apport qui seraient réalisées dans ces conditions.
Il est précisé que la Bénéficiaire bénéficiera de cette tolérance pour la premiére fois.
Compte tenu de l'effet rétroactif de la présente opération et par référence à l'article 751-2 du
Plan Comptable Général, dans la mesure oû la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité
Apportée à la Date de Réalisation excéde la valeur nette comptable à la Date d'Effet, il n'est pas constaté de provision pour perte de rétroactivité au passif ; ladite perte de rétroactivité ne faisant pas obstacle a la libération des apports, il n'est pas nécessaire de minorer les apports a due concurrence.
La méthode ainsi retenue pour calculer tant la valeur de l'Apport que la parité est la valeur nette
comptable pour chacune des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
Il est rappelé gue la société Bénéficiaire ayant été constituée le 9 novembre 2021, ses capitaux
propres et sa valeur sont retenus pour le montant de son capital social de 100 euros, chacune
des 100 actions ayant une valeur nominale d'un euro.
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S'agissant de l'Actif Net Apporté a la Date d'Effet du 1er janvier 2021, la valeur nette comptable
de la Branche Compléte d'Activité sur la base du bilan de l'Apporteuse arrétée au 31 décembre 2020 fait apparaitre les montant suivants :
Sur la base de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 août 2021, les Parties ont entendu vérifier s'il était nécessaire de prendre en considération la perte intercalaire. La perte
intercalaire telle que projetée à la Date de Réalisation s'éléverait à (41.212 £).
Compte tenu de la valeur du fonds de commerce compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, calculé sur la base d'une moyenne des chiffres d'affaires des exercices 2018, 2019 et 2021 (tel que projeté), l'exercice 2020 n'étant pas pris en compte tenu de l'impact COVID-19 trés significatif sur le niveau d'activité et aprés application d'un coefficient de 1, il apparait que la
valeur réelle aprés prise en compte de la perte intercalaire est bien supérieure à la valeur nette
comptable :
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