Acte du 20 septembre 2010

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.

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La Société a pour objet :

l'exploitation d'un fonds de commerce d'agence immobiliére, marchand de biens, promotions immobiliéres, administrateur de biens, agence de voyage, assurances et courtage, expertise, conseil en gestion ;

et généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, artisanales, financieres mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension

ou le développement.

La société prend la dénomination sociale de :

AGENCE CENTRALE

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : 35 Place de la Libération 26110 NYONS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle pourra etre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par les associés d'une somme de 50.000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31 août 2010, le capital social a été augmenté de 50.000 £ dont 10.973 £ par création de 720 parts nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 £ assortie d'une prime d'émission de 39.027 £ soit 54,19 £ par part, par compensation avec le comte courant détenu par Monsieur Dominique THIOUDELLET exigible sur la société.

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Le capital social est fixé a la somme de 18.595,45 £ divisé en 1.220 parts de 15,24 £, assortie d'une prime d'émission de 39.027 £ soit 54,19 £ par part.

Les 1.220 parts sociales sont réparties entre les associés comme suit :

A la SARL PRO'CONSULT 490 parts numérotées de 1 a 490 ;

A Monsieur Dominique THIOUDELLET 730 parts numérotées de 491 a 1220.

Lesdites parts sociales sont entiérement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de 1 aloi du 24 juillet 1966, et du décret du 23 mars 1967 modifiés.

Au cas ou il serait décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés auront proportionnellement au montant de leurs parts sociales un droit de préférence irréductible a la souscription des nouvelles parts ; quant aux parts non souscrites, elles seront attribuées a titre réductible aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel proportionnellement a leur part du capital et dans la limite de leur demande.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres ngociables.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et, ce, a ses frais.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les co-propriétaires dune part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire

3-

-10-2006 P.06/14 DE 14:39 A 0475264353 CABINET J SABATIER uu-proprietairus.

ies nus-propritcaires aux assemulees extraordinaires. :

:: Article 1l - DROITS DES PAnTS

thaque 3or:iale cenfere a scn proerietaire part drois un : benetices de la Societe et dans i actit social. La charga de la retenue sur ls revenu des valeurs mobilieres, que la : : Société sera tenue, la cas ecnéant, d'etrectusr : remioursenent du capital social. sara reparcie entre toutes les lors du parts indistinctenent en proporcion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte diffšrentes dates de creation, ni da l'origine das diversas parts. des

Les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

: : Ils ne peuvent @tre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividandes regulierement distribués, sans leur consenteinent.

:. Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres, an quelque main qu*elles passent.

La proprieta d'une part enporte de plein drcit adhesion aux statuts de la Societe et aux decisions collectives des associés.

Les associés ont le droit d*obtenir communication ou copie

documents sociaux d'une maniere permanente et a l'occasion des assemblécs, des conform&ment aux dispositions 24 juillet 1966 et du d@cret du 23 mars 1957 modifies. de lo1 la : du

Les stipulations de la loi du 24 juillet l966 modifiee sont

ses gerants ou associés, directement-ou parpersonne interposea.

Dana tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi Ou les presents statuts, elle sera constatee par ecrit.

a l'article l590 du Code Civil ou par le dep&t d'un original de l'acte de cession au siege social da la Société contre remise d'une attestation de r&ception dtlivree par la Gerance. ::r

*:

14:40 DE CABINET J SABRTIER A 0475264353 -10-2006 P.07/14

Ells ne sera opposable aux tiers qu'apr&s l*ancomplisstment de ces rormalites et, en cuure apres pubiicita au Razistre du Commerce et des Sociece confermement au decret du aa mars 1ge? mocirie.

ATtiCLE 17 - TRANEMISSION PAR EUCCESSICN, LIQUIDATICM DE COMXUNAUTE QUL CESEION A UN CONJOENT QU A DES AECENDANTS QU DESCENDANITE

Les: parts cociales seront libremert transmissibles per voie de succession, ou en cas da liquidation de comnunaues de biens entrs

Epoux, ou entre conjoints et astenuanta cu dascendanta. ...: Puur l'exercice die leurs droits d'associes, les heritiers cu ayants

+ droits coivent justifier de leur identite perscnnelle et de leurs qualites heréditaires, la sérance pouvart toujours txiger t.** production d'expéditions cu 'extraits de tous actes notarias la Etablissant ces qualités. Ils, doivent enfin justitier de la désignation du mandataire commun charge de les representer pendant la durée de l*indivision.

Toutefois le conjoint, un heritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cessicn dos parts d'un associe ou leur transmission a leur profit qu'apres avoir ate agreés par la societ&.

Cet agrément resultera d'une dicision des associés representant les trois quarts des parts socialcs conposant le capital.

Le proJet de cession ou l*acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un heritier sera notifie a la Societe'et a chacun des associes. si la Societe n'a pas fait connattre sa decision dans le delai da trois mois a compter de la derniare des notifications susvisees, le consentement a la cession ou a la transmission sera repute acquis.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent εtre cédees a des tiers étrangers a la Sociéte qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession. est notifie a la Societé et a chacun des associes. si la Societe n'a pas fait connaftre sa decisicn dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisees, le consentement a la cassion ou a la transmission sera répute acquis.

Si la Societs refuse de consentir a la cassion, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois i compter de ce rafus d*acquérir ou de falre acquerir les parts a un rrix fixe dans les conditions

prevues a l'article 18e8 du Code Civil ; cependant a la demande du : **** gérant, ce celai pcut ecre prolorge une fois par decision de justice.

DE CABINET J SABATIER A 0475264353 P.08/14 25-10-2006 14:40 La Saciste pourra egalemert, avae le consentenent da l'assccle

: delai, de r&duire scn capital cu mcntant de la valaur nominale des -: 1 parts de cet as3orie et de racheter ces pares au prix desermint dans las conditicns ci-dessus. ::

1'agremert eer reprti acquis.

+.*.t+ Lorsqu'un associé a i'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la Societe par lettre recommandee. :

Si la Sccists a donne son consentemenr a ce Frojet dans lss

conditicns pr2vues par la loi du 24 juillet 196e modifiée, ce * ccnsentement emportera 1 agrement du cessionnaire en cas de realisation forc5a des parcs sooiales nanties selon les dispositions de l article 2078. alinea ler du Code Civil. a moine que la Societe

ne prefere, apres la cession. racheter sans delai les parts en vue 1.. .. . de reduire son capital. Article 21 - NOMINATION DES_GERAMTS

La Societs est administrée par un ou plusieurs gerants pris parmf les asscciés ou en dahors d*eux et nommes par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts sociales.

Si, sur une premiere convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associes seront convoquas une seconde fois et une décisian sera prise a la majorité des votcs emis, quel que soit le nombre de votants.

La gerance de la Societé sera nommee par un acte posterieur.

.. Article 22 = DUREE DES FONCTIONS

La duree des fonctions de la gérance sera determinée dans un acte : postérieur. :

En. cas de. pluralite- de gerantsr-ceux-ci detiennent separément.les pouvoirs prévus a l'alinaa précédent. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre g&rant est 'sans efret a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associss :

et a titre &e mesure d'ordre interieur, les ventes, achats, apports ou échanges d immeutles ou de fonds de commerce, les emprunts sous quelque forma que ce soit, y compris les dép2ts de fonds par les associes en compte courant : lss constitutions de Societé ou de

groupements d interet collectif, prise de participation, les opérations de fusion cu de scission, las Laux de plus ae neuf ans, : *..

:-:

25-10-2006 CABINET J SABATIER 14:40 DE A 0475264353 P.09/14 :. Ce mane, tous travaux d'entretien, achats de materiel, Ce machines.

ccurantes d'adniniatratisn, dépasaant la semme de Es.co0 Frs, ne pourront @tre realises que sur la signatura cu avae i'accprd da tous

l'apcrobatian ds la collertivice des associss ceticerant a maiorite simple Frevur potr les decisiona crdinatres. la

qu'elle ne scit conclut. Ceste cpcosicion devra atrs notiriee par lettre recomnandea aves nccusi de rereption.

Le serant est an drcit dt deleguer certains de ses pauvoirs a un ou plusieurs chefs de scrvice de la Societe pour des objets

Les gerants sont tenus de consacrer a la Societe tout le temps et taus les soins necessaires a sa bcnne marche. Pendant toute la duree de leur mendat, ils ne pourront accepter aucun posta de gérant, de president ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la Societe presentement crsee, a moins d'y avoir éte préalablement autorise par l'unanimite des associés.

Sous leur responsabilite, Ies gérants peuvent se faire représeater 1 dans leurs rapports avec les tiers par das mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux confere ne soit pas taut a la fois géneral ct permanent.

obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Societé.

Ils sont responsables. soit envers la Societe, soit envers les

tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet : l966, et au d&cret d'application modifie, des violations des :

presents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion conformement a ladite loi et décret du 23 mars 1957 modifies.

Chacun des gerancs a droit, en romuneration da son travail et independanment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et deplacements, a un traitement annuel, fixe proportionnel, a passer par frais generaux. et Les taux at les modalites de te traitement sort fixes par dellbération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a decision contraire. : : :

:

: : :

:

14:41 P.10/14 CABINET J SABATIER 25-10-2006 DE A 04?5264353 .*-1 : Article S7- CESSATION EES FONC'TIONE DE CERANTS

.... Les g&rante sont revocables a tout mament pour tca justes motifs par : .... de la lci du zd juillet lsee meuifise. :

Les' gerants peuvent resilier leurs fonctions, mais seulanant a la

Tin d*un exercice et a charge de grevenir les assecies Aot uati ..-: au moirs a l'avance et par lettra reoommandée.

.... rctraite volontaire de ce garant ou d'infirmite ou de maladie diment constatée l'ampechant d*exercer ses fonctions pendant six mois

consécutifs, il est nammé, suivant ce que les associes décident, un : cu plusieurs nouveaux gerants, confornêment aux stipulations de *: restant en fonction continuent seuls a administrer la Soci@té.

Art1cle 28..= FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Toutes les décisions sont prises en assemblée généralei ou par voie de consultation ecrite, a l'exception de l'assemblée generala annuelle.

Les associés sont convoques conform@ment aux stigulations du decrat du 23 mars l967 modifie au siEge social de la Societe ou dans un autre lieu du meme département. Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou

quart des parts sociales, peuvent demander la reunion diune assemblée.

En outre, tout associe peut demander er justice la designation d'un

mandataire charga de convoquer l'assemblée at de fixer son ordrt du +** jour. * *** Chaque associe a le droit de participer aux décisions et cispose d'un nombre de voix egal a celui des parts sociales qu'il possede. . Un associe peut se faire representer par un autre associe ou par son canjoint, ou par tout autre personne munie d'un pouvoir regulier.

Les associes Juridiquement..incapablas sont representés- par-leur -représentant legal.

La disoussion.ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

ATticle 29 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

A l'exceptian des modifications statuaires, toutes les decisions .: sont adopt&es par un ou plusieurs associ@s representant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sont. selon le cas, convaqu&s ou ccnsultés une seconde fois, ot .les :décisions seront prises a la majorité des votes &mis, quel que soitile nombre des votants.

:

14:41 A 0475264353 P.11/14 25-10-2006 DE CABINET J SABATIER

: :

Arti-le 3C - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les nodirications des statuts sont dncideas par les assccies representant Au muins las trois quart$ des garts sociales.

1

Toutefois, les associes ne peuvent, si ce n'aet a l'unanimite.

Nom Coilectir cu en Commandite Simple ou par aot&ons.

engagement social.

Le contrôle des associés, tant a l'occasian de l'assemblee annuelle

stipulations de la loi du 24 juillet l96s modifiée.

ordinaire des associes pour une durée de trois exercices dans les conditions fixées par la loi du 24 juillet l96e modiriée.

Ses fonctions, ses obligations. sa responsabilite, sa révocation et : : sa rémunération sont réglees conformément aux dispositions l@gislatives et reglementaires en vigueur actuellement et a venir.

Chaque exercice commence ler aour le et termine le 31 juiller. 5e

:

Les actes accomplis par la Scciete et repris par elle seront rattaches a cet exercice.

des divers el&ments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte de rasultat, le bilan et l'annexe.

rls &tablissent un rapport ecrit de la situation da la Societe st 1'activité de celle-ci pendant l'exercice &coulé. ::

Ila convoquent une aasemblee générale des associes dans le delal de six mois a compter de la clôture de l'exercice aux fins d'approbaticn des comptes, conformement aux stipulations de la loi du 24 juillet l956 modifiec.

CABINET J SABATIER A 0475264353 P.12/14 25-10-2006 14:41 DE

reduccion faita ce tous trais s&naraux sc charges aoclales de tcutes natures, ainsi que tout anortisemant da ilactir sccial da Moutes

industriels decides par la rerance, canstituent des banefices nets. =t

Sur ces benefices, diminués le cas acheant das pertes antarieures. il ast prelevε :

- cinq pcur cent pour ccnstituar les fonds de r&serve legale. Ce prelevement cesss d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixiene du capital social i il reprend son cours,lorsque pour une raison quelconque, la reserve est descendue au dassous de cc dixieme.

Et,: le cas écheant, las sommes nécessaires a la constitution de la : : réserve speciale de participation pr&vue par l'ordonnance N- 67-693 du 17 aout l967.

Le solda est reparti a titre da dividende entre les associss gerants et non gerants, proportionnallenent au nomore de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la serance. reporter a nouveau ou affecter a la creation de toutes réserves. eénerales ou speciales. dont ils determinent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénefices.

En outre. i'assemblee peut décider la mise en distribution de sommes prelevecs sur les reserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision indique expressement les postes da réserves sur lesquels les prelevements sont effectues.

Les pertes. s'il en existe, sont supportées par les associes proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d*eux puisse en @tre tenu au-dela du mantant de ses parts.

La Societe peut recevoir de ses associ&s des fonds en compte courant : les conditions de.fonctionnement de ces comptes, la fixation-de$ inter@ts,des delais de préavis pour

somnes, ete..., sort arretes, dans chaque cas, par accord entre la retrait des gerance 'les intéressss. les dispositions actuellement en vigueur ou a vanir sercnt observéas. législatives Article 35 - CAUSES DE_DISSOLUTION

La Société n'est pas dissoute par, la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incepecite frappant l'un des associes.

Si du fait des pertes corstateas dans les documants comptables. les

les conditions determinées par les dispqsitions lagislatives et reglementaires en vigueur.

:

- 10 - : .*:

CABINET J SABATIER A 0475254353 P.13/14 2$-10-2006 14:42 DE

.La decisinn des associes sera dnns coue ies cas rendue publiqus. contornemanc aux stipulations de la lai du 24 juillet l968 mcdifiee:

quslle qu'sn soit le cause, coneormement aux dispesititns sns efTectuer actuellement er vieseur ou a venir. : leginletivas tt reglementaires .. ArticlE 38 = TRANEFORMATION ...... La transfsrmaticn de la Societé en una Sccieté Comnerciale de toute legislatives et reglementaires en viguour actuellement ou a venir.

La Societé pourra etre e3alement transtormee en un groupamant ..+ W.. d'interet &ecnomique par décision unanime des associés. @tre moral nouveau.

soit une scission, soit une fusion-scission, conformément aux stipulations de la loi du 24 juillet 1966 modifiée. ..... Article 40 = CONTESTATIONS 4

: :

1 de sa liquidacion soit entre les associés, la, sérance, les +.

. r- rr1

arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.:

d'un extrait des présentes pour faire toute formalité.

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

*.

: seront pris en charge par cette derniere. ***

* Fait a Nyor0

Le o4 Tamut iggl

remise en outre a chaque associe.

. Claude CORDET Ginette CORDET

-YISE FOUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE

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