Acte du 31 août 2021

La Sociét& a été constituée sous la forme dune Société a Responsabilite Linitée aux termes dun acte sous seing ptivé en date du 13 février 1981, enregistrés le 23 février 1981.

Elle a été transfoxmée et Sociéts Anonyme suivant d&cision de PAsscmblée Générale Extraordinalre des associés en date du 5 décembre 1990.

Elle a ensuite &té transformte en Societé par actions simplifée suivant dcision de l'Assemblée Generale Extraordinaite des actionnaires cn date du 2 fevrier 2006,statuant& Punanimite.

La Societé continue dexister entte les ptopriétalres des actions existanter et de celles qui seraient créees nltéricurement.

Ele est régie par les lois ct Ies réglemeuts sn vigusus, uotamment par le Code de Cornfncrce, ainsi que par les pr&stnts statats. Ele ne peut faite appel public & Pépargne sous su foime actuelle de Societé pat attions simplifte.

La Société continue d'avoir pour objet en France et hora de France :

le lotissernent, Forganisation, Fachat, la vente, la location, la gestion de tous batiments a tous ustges (industties, agricoles et d'habitation), l'étude et la ptomotion de toutes constructions inmobili&res ou de travaux publics, Fétude, la conception, la coordination et la réalisation de tous batiments ct cnsembles itnmobiliers destinés a tous usages, Fétude, la conceptian, la cooxdination et la réalisation de lam&nagement et de l'utbanisation de toute région tmétropolitaine ou non, la promotion de toutes opérations immobilieres ou de travaux publcs, le lotissement de tous tetrains, Fachat, Ia vente, la location, la gestion de tous biens inmohiliers, la création,l'acquisition et Pexploitation par tous moyens de tous fonds de commerce ou dindustrie ayant des objcts sinilaires a ceux sus &noncés, la participation de l Soci&té,par tous moyens, a toutes entreprises,groupements dinteret économique ou socités créés ou cr&cr pouvant se fattachet directement ou indirectenaent a Fobjet socjal ou A tous objets similaires ou connexss, soit pax voie de création de societé ncuvelle, d'apport, cominandite, souscription ou achat de titres, ou droits soiaux, fusion, groupement,alliance o association en particiation soit de tot autte tnaniére, et généralement, toutes opérations industielles, commerciales ou Financires, inobilietes ou imtnobili&res pouvant se tattacher directement ou indirectement & Pobjet social ou tons objets similaites ou conrexes ou susceptibles d'en favotiser le développeinent ou Pextension.

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La deaotnination de la Socié-& reste :

HEPER COORDINATION INGENIERIE - HCI>

Dana tous les acte& facturts, annonces, publicatiots et autres documents étnanant de la Socété, la dénotnination sociale doit toujours étre ptéc&dés ou suivit des mots écxits lisillement = Société par actions sitnplifiée ou des initiales SAS et de Findication du montant du capital social

Le siege social est fixé : 6 nc Auguste Comte - 92170 VANVES

La durée de la société reste ixée a quatrevingt dix-neuf (99) atinées compter de la date de con immaticulation au Registre du commerce et des sociétés, sauf disschuton anticipée ou ptorogation.

Le capital social s'éléve a 62.980 £. Il est divisé en 3.880 actions de 16 euras chacune, souscrites an totalité et libérées.

Les actious émises par la soc.été ont obligatoirernent la forme noninative.

Elles donnent leu & une inseription en coptes "nominatifs puts" ou "nominatifs admiistr&a' selon les modalités pr&vues par le "cahier des charges.des émetteurs = teneurs de comptes de valeurs mobili&res non adises en SICOVAM" approuvé par la Directiod du Trésor, par la societé au nom de chaque associedans les conditfons ct sclon les modalités prévues par la lci et Ies réglements cn vigueur sur les societés corntaerciales pour les sociétés anorymes.

A la demande d'un aasociz, u attestation d'inscription en compte lui ser divrée par la coriété.

Transmission

Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission d'actions s'opére pat viremcnt de compte & cotnpte sur instruction signée du Cédant ou de son représentatt qualifie.

Indlivisibilite

Les actions sont indivisibles a l'égard le la société

Le cepital social peut etre augmenté ou réduit que par unc décision colective des asrsociés statuant sur Ie rapport du Président.

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11.1 President de la Societe

La societé est représentée a égard das tiers par un président qui cst soit une personnt physiguc salariée ou noh, associee ou non de la société,soit une personne inorale associée ou non de la société.

Le Président est désign& pcur une durée déterminét ou non pat une décision collectve des associés qui fixe son éventuele rétnutération.

En cas de déces, demission ou cmpecherment du Ptésident dexercet sca fonctions pour une durée supéricure a trois mob, il est pourvu a spn remplacemeat par une petsonne désignée pat les assocles. Le Président templagant xe demeure cn fonctio que pour le temps restant courir du mandat de son ptédécesseut.

Le Président représente la sociéte a -égard des tiers. Il est investi des pouvois les plus &tendus pout agir en toute circonstance au natn de la société dans Ia linite delobjet social.

La pexsonne morale présidant est teprésentée par son représcntant egal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment sn cours de mandat, eHe désighe une personte spécialement habilit&e & la reptéseater en gualit& da repr&sentant.

Lorsquune personne mora.e est ngmnée présidcnt, ses dirigennts sont soumis aux mernes conditions ct obligations et sncourent les mees responsabilltes ciyile et pinale que sils étaient président en leux propre nor, sans prejudice de la responsabilité solidaite de la personne morale qu'ils ditigent.

Le Président est réyocable 2 tout moment de inaniere disctétionnairc, sans qu'l soit necessaire dl'invoquer quelque tmotif quc cc soit, par wie décision de lassembl&e des associ&s statuant & la majorité des deux tlers du capital sotial.

Les délégués du cotnité dentreprise exexcetont les droits qui laur sont xeconnus par l'ardicle L 432-6 du Code du trawail auptes du lrésident.

11.2 Directeur Général

Sur la proposition du Président, l'Assemblée peut sur décision collective des associés reptéschtant plus de la imoitié du capitl social nomm&r un (ou phsimmrs) Directeur Général, personne physicue.

L'étendue et la durée des rouvoirs dôlégués au Directeur Géneral sont céterminées par les Associes en accord avec le Président.

Le Directeut Géneial est réwocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans quil soit necessaire d'invoquer quelqu motif quc ce soit, par une d&cision de Paasermbl&e des associés statuant& la majorité des deur tiers du capital social.

En cas de déces, démission ou empecheinent du Président, le Directeur Ganetal en fonction conserve ses fonctions et atubutions jusqu'a la nomination du nouveau Présicent.

AR'TICLE12-Conveations réglementées

Toute couvention intetvenart, ditectement ou par personne interposée entre la Socléte ct son Président ou son Directour Général, Pun de ses ditigeants, Pun da ses associés disposant d'une Eraction des dtoits de vote supérieur a 10 % ou, s'il sagit dunc socété aasociée, la Société la contolatt au seias de Patticle L 233.3 du Code de Cotminerce doit tre pott& a la tonnaissance des Comtnissaires aux Comptas dans la friois de sa conclusion.

Le Président ou lintéressé dait, dans le mois de la conclusion duno coxvantion, en aviset le Comtnissaire aux Comptes par lettre recommandée avec denande davis de réception.

Les Commissaires aux Cotrptes présentent sux associés un rappart sur la conclusion et l'exécutiot des convettions au couts de lexercice &coule. Les associés staiuent sur ce rapport lors de la décisiot collective statusnt sur ics comptes de cet exeicice ; Passoci inéressé cst ptivé du droit de vote.

Les conveitions non approurécs pxoduisent n&anmoins leurs effets, à charge pour la personne intétessée d'en supparter les conséquentc& dommageables pour la société.

Les convehtions portant sur -es opéradons courantes conclues a des conditons notinales sont communiqu&es au Commissaire aux Comptet. Tout associé a le doit d'en obtenir cominunication.

Les interdictions ptévues a l'aticle L 225.43 du Code de Coinmerce s'appliquat.au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela ost obligatoire en vertu des dispositions legales et réglementaires, pour la durée, dans les couditions et avec la mission fixée par la lot, notamment en ce qui concerne le contr8le des comptes aociaux, un ou plusiours Comimissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Cominissaires aux coinptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit Iegal reserve aux petites entrepr.ses.

Lorsque la desigmation d'un Commissnire aux comptes titulaire.ct d'un Conmissaire aux comptes suppleant demeure facultative c'est a la collectivité des associes,quil appartieut de praceder a de telles dsignations,si elle le juge opportun.

Bn outre, la nomination d'un Coumissaire aux comptos pourta tre demandés en justice par un ou plusieurs assooies représentant au moins le dixieme du capital.

Enfin, une minorité d'assocjés reprsentant au moins un tiers du capital peut ottenir la nomination d'un commissaire aux conptes sur emande motivée aupr&s de la Société.

Les Conmissnires nux comptes doivent etre invités & participer a toutes las decisions callectives dans Ies mmes conditiona aue les ssociés,

'EYTRE IV

DECI3IONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les dlécisions relevant de la coinpétence des associés sott las suiyantes :

Tranafert thu siege sotal ; Normination et rer.ouvellement des Cominissaires sux Comptes ; Nomination, renouvelleiment et révocation du Président ct le cas échéant du ou des Ditecteurs Générux ; Apptobation des tomptes sociaux aunuals et affectatton des résultats, approbation des conventions reglementées ; Modification des statuts, transformation ou liguidation aniable ou judiciaire de Ix $ociété :

Augmentation, amortsseinent ou réducion du capital, sinsi que Pémission de toute valeur mobiliere ouviant ascés imnédlatement, potettiellement ou & tetme au capital ; Fusions, scissions ou appats pattiels d'actifs ; Acquisition, investissement, prise de participation significative dans toute autre Société ; Adhéaion a un groupetnent d'intérét éconotnigue et & toute forme de société ou d'association pouvant enttainer la responsabilité solidaire ou itnd&fnie de la société. Agrétnent des cessions d'actions Révocation du President er du Directeur Général Disposition, sou quelgue forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence ou autre, d'un actif social indispensable a l'exercice de lactivité Octroi de garanti-s, suretés ou cautionnement, au titre des ongageinents d'un tiers autre qu'une sociéte filiale ou apparentée ; Décision excepticnnelle, stratégique ct/ou de nature & modifier significativement le fonotionnement de la Societe et/ou la nature et l'etendue de ses activités.

Les décisious collectves de* associés sont adoptées A la maioriré des deux tiers des yoix des

aesociés disposant du droit de vote, présents bu représentes.

Le dzoit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quodté du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a nne voix.

Par exception aux dispositiors qui piécedent, les d&cisions callectives imitativenient énumérées ci-aptés doivent etre adopieet aux regles de majorité suivantes :

A.Punanimite des associes

- celles pr&vues par les dispostions légales, - augmentation ou r&duction du capital social ;

- nodificatian de l'objet social : -acguisition, investissemen, prise de participation significative dans toute mtre Societé; -fusion avec une autre societé;apjort A toute autre societé -disposition, sous quelque forme quc ce soit,et notamment par yente, transfert,location Hcence ou autre,d'un actif social indispensablo a l'exercice de l'activit - octroi de garanties, sgretés ou caufionnernent, au titre des engagameats d'un tiers autre qu'une societe filiale ou apparentéc : - ttansformation, liquidation amiable ou judiciaire de la Societé : - décision exceptionnelle, stratégigue et/ou de nature a modifier significativemcnt le fonctionnement de la Societe at/ou la nature et l'étendue de ses activités.

Ala.maiorite simple des associ&s disposant du.droit de vote:

L'approbation des comptes sociatx et }alfectation des resultata et en particulier les distribution de dividendes qai interiendraicnt en 2006 sur les résultats d P'txercice 2005 ; etant conven que pour les exerclces suivants seules les distributions de lividendes au plus égales 50 % du benefice distribuab.e pourront &tre décidees à ia majorité sinple, la reglo de la majorité des deux ters des voix s'appliquant a nouveau pour toute distritution superieure.

Sauf ics cas ci-aprés prévus, lts décisions collectivcs des associés sont prises, au choix de Iauteur de la convocation, solt en assermablée réunir au siege social ou ch tout autre leu, cn France, indiqué sur la convocation, solt pat consultution, soit par cotrespondance, étant entendu que chacun des associés y est apoele a se prononcer.Elles peuvent aussi sexptimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par lensemble des associés. Les détisions qualifics d'extraordinaires sont obligatcitetnent prises en Asstinblée.

La consultation ou la réunion des assaciés est coivoquée par le Président de la soci&té ou tout associé détenant (coilectiveinent ou individuellement) an moins vingt cinq Fout cent (25%) du capital ou des droits de vote o1 encote pat le Directeur Général. :

Quel qu'en soit ls mode, toute consulation de la collectivité des associés doit faire Fobjet d'une information préalable comptenanr l'otdre du jour, le texte des tésolutions et tous docutnents et informations leur petimettant de se prononcer en connaissanco de cause sur h ou les résolutions présentées & leur approbation.

Cette inforrnation doit faire Fobjet dune communication intcrvenant cing {5) jouts au moins avant la date de Ja consulmtior..

Sont obligatoirement prises collectivancnt par les associés réunis en Assemblée Ies décisions relatives a toute modification des statuta de la socitéla fusion,la scission ou dissolution de la société, la noinination dea Cotmmissalres aux Cotaptes, l'approbation des comptes annuels et .'affectation des tésultats.

g

LAsaemblée est réunie au sige sociel ou tout autre leu proposé par F'auteur de la convocaton. La convocatio est faite par lette sirple, courtier remis en main propre, telécopie'ou pat letite recommandée avec accusé de réception quinze (15 jours au moins avant la data de FAssemblée sut premiere ou sur deuxime convotation (ces delais pouvant ttre réduita cu supprimes si tous les assoclés sont prtsents ou représentés) : elle indique l'ordre du jout ct il doit &tre annex& le ptojet des tésolutions attété par Pauteux de la couvocation ainsi quc le rapport dudit auteur & i'Asstmbl&e.

L'Asseinbl&e cst presid&e pas le Présdent de la sociaté ou, cn cas d'ctnptchatnent, d'sbsance ou de relus de ce detnier, par le Directeut Général ou Fassocié present représentant le plus grand nombre d'actions.

Les associts peuyent e faire tepr&sentar par un mandataire, gul devra etre lui matne associ de la socitté ou salarle d'ui associe personre morale, Il est établi unc feuille de ptésence et un ptoces. verbal de lAssemblee par le grisident de séance ct un secrétaire choisi par Paasocfe (autre que le Pr&sident} représentant le plu grand nombre d'actions,

Ppur debérer vaablement,FAssembléc doit reunir les associes representant au moins lendaux

disposent les assoctes presents ou teprésentés,

Chaque action donne droit & nne voix.

AR'TICLE17-Droitde.conmunication etd'information

Lorsque jes dedisions collectiyes doivent tre ptises en application de la loi sar le ou les mapports du Président ct/ou des Comraissaites aux Comptes, le ou les rapports doivert étre cominuniqués aux aasoci&s quinze joutu avant la date d&tablisstrnent du procea-verbal de la déciaion des associt$,

Lea assocles peuyent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social et, le cas &chéanst prendre copie, pour les troia detriets exetcices, des registtes sociaux, de Pinventaire et des comptes antuels, du tableau des résulats des cing derniers cxetcices, dcs cotnp-cs consolidés, sil y leu, das rapports de geston du Président et des rapports des Comunissaires aux Comptes.

S'agissant de Ia décision collestive statuant sut les comptes annucls, les associ&s peuveat obtenir coinmunication aux frais de la sociéta des comptes annuels ct, le cas &cheant, dea comptes consolidés du dernier exercice.

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TITREY

EXERCICE SOCIAL -COMPTES ANNUELS -AFFECTATION CES RESULTATS

Chaquc &xercice socjal a une durée d'une antée, qui conmetice le premier janviet et se tertnine le 31 décembre.

Il est tenu une cotaptabilité t&guliere des opérations sockales, conforimémeint Ja loi.

A la clóture de chaqut exercize, le Préaidant dxesse l'inventaire es divers élérnents de l'acif et du passif existant a cette date.

I dresse égalemant le bilan cécrivant les élénaents actifs ct passifs et faisant apparaitre de facon distinete les capitaux propres, le compte de fésultat récapitulant les produis et les charges de l'exercice, ainsi que l'aunexe completant et commentant linformation donnte par fe bilan et le coinpte de résultat.

Dans les aix moia de la clóture de l'exetcice, les assóciés doivent statuer par décision tollective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Préaident et des tappoxt du ou des Conmissaires aux Comptes,

Lorsque des coinptes consoldê šont établis, ils sont présentés aYet le rapport de gestion du gkoupe et Ies rappotts des Cominissaites aux Comptes, loxs de cette décision collective.

Le compte de résultat qui capitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pat differencc, apres déduction des amortissements et des provisiona, le benfice ou la perte de Iexercice clos.

Sur le bénfice de lexercice lminu, le tas échéant, des pettes antérieutes.il est prélev cing pour cent an moins pour constitucr le fonds de réserve légale. Ce prelerement cesse etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social i reprend son cours lotsque,pour une cause quelconque,la réserve legale est descendue au-dessous de ce dixine.

Le béntfica distribuable est constitué par le bénéfice de lexcrcice diminué des pertes anterieures et des sommes A porter en réterve, en application de Ia loi ct des statuta, ct augmenté du report bénéficialtc.

Aprs approbatiofi des coinptes ct constatant de Pexistence dun benéfle distribuable, les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de rserves dont ils reglent l'affectation ct l'emploi.

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La decision collective des associes peut décider la mise en distibution de toutes somnes prélevées sur le report mouveau bénéficiaire ou sur les réserves dispanibles en indiquant expressenent les postes de téserves sur lesquels ces prelevements sont cffectues.Toutefois, les dividendes sont prelevs pat priorité sur le bénéfice distlbuable de l'exercice.

Ea décision collective das astociés fixe les modalités de paiement das dividendes.

A l'expiration de la Société oa en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidaten et nomint un ou plusieuxs liquidateprs dont elle détermine les potrvoirs et qui axercent leure fonctions conforimément & la loi.

Si toutes les actions sont réuaics en une seule main,la dissolution de la Socitté entraine,lotsque l'associée uniquc cst une personne inorale, la transinission universella du patimoine Fassociée unique, sans quil ny sit lieua Mquidation, tonfotmément aux dispositions e l'article 1844.5d Code Civil.

Toutes les contestations qui pouttaient sélever pendant la durec de la sccieté ou lors de sa liquidation entre les associs ou entre un associê ct la Societé ou encora entre le President sil n'est pas associé et la Sociéte concernant les affaires sociales, l'intetprétation ou l'exécuion de présents statuts, stront jugée4 confonémtnt & la loi st soumises i la juridiction des tribunaux compétents.