Acte du 3 janvier 2005

toutes opérations de promotion immobiliere, de montage et réalisation d'opérations iminobiliéres destinées soit a usage de la société, soit destinées a étre cédées a des utilisateurs, investisseurs ou autres promoteurs :
:
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, nobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social. ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est : "IMMOBILIERE RISPOLI" ayanl poui sigle "3.I.R"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société & responsabilité linitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social et du siége du Tribunal de Commerce au greffe duquel la société est immatriculée.

a MARSEILLE (13012), 67 Avenue des Peintres Roux
Il pourra etre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une décision de la gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit de la meme ville.
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société e été fixée a cinquante ans. a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés; sauf ls cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus aux préscnts statuts. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer la réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts si la société doit étre prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL I - Lors de la constitution de la Société, les associés ont fait les apports en numéraire suivants : Monsieur RISPOLI Francis, a apporté a la société une somme en numéraire de.500 francs, Monsieur RISPOLI Jean Francis a apporté & la société une somme en numéraire 49.500 francs Soit ensemble la somme totale de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.), laquelle somme a'été déposée à un compte ouvert au nom de la société, a la banque : U.1.0 SOFAL; Agence du 2 Rue Lamennais, 75008 PARiS. Conforméinent a la Loi, le retrait de ladite somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sur présentation du certificat attestant l'accomplissement de cette formalité .
I - Intervention d'un conjoint d'associé commun en biens.
Madame PIETRI Lucie épouse commune en biens de Monsieur Francis RISPOLI atteste par signature des présentes :
- avoir été avertie conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil de l'intention de son conjoint de faire, a la présente société en formation les apports en deniers sus-indiqués au paragraphe 1 en vue de la souscription de cinq parts.
- qu'elle consent expressément a la réalisation dudit apport par son conjoint. - qu'elie n'entend pas devenir associée de la présente société pour autant.
I11 - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 3 Septembre 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000 (cent mille ) francs, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 1 50.000 (cent cinquante mille) francs.
1V- Aux termes d'un acte de cession de parts recu aux iminutes de Me REYNAUD, notaire a MARSEILLE le 23 novembre 2004, Monsieur Francis RISPOLI a vendu a Madaine Florence RISPOLI née POLLACK ses 15 parts sociales.
Article 7 - CAPITAL Le capital social est fixé a 150.000 (cent cinquante mille) francs, divisé en 1.500 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.500 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, à savoir : A Madane Florence RISPOLI née POLLACK par suite de la cession de parts consentie par Monsieur RISPOLI Francis, sus visée) : a concurrence de 15 parts sociales portant les numéros de 1 a 5 et 501 a 510
A Monsieur RISPOLI Jean Francis, a concurrence de 1485 parts sociales portant les numéros de 6 a 495 et 511 a 1500
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.500 parts.
Conformément a 1'article 38 de la Loi du 24 Juillet 1966 les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes intégralenent libérées.
Par ailleurs, les soussignés autorisent dés a présent le ou les gérants a contracter tous les engagements nécessités par la réalisation de l'objet social avant l'imimatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social pourra, par decision extraoreinaire des associés etre augmente en une ou plusieurs fois :
- par la création, avec ou sans prime, de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilegtees : attribuees en représentation d apports en nature ou en numeraire :
ou encore par capitalisation de tout ou partie des bénefices ou des reserves au moyen de la creation de parts nouvelles ou de l elevation de la vaieur nominale des parts existantes.
En tout etat de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte ; les parts nouvelles doivent etre entierement liberees et reparties des leur creation. La repartition des parts prevues a l'article 7 sera modifie an conséquence.
En cas d'augmentation de capital en numeraire, ies associes auront, sauf renonciation justifiee, un droit de préference a la sous- cription des parts nouvelles, proportionnelllement a leurs droits dans Te capital, selon des modalites a derinir par une decision extraordi- naire des associes.
Au cas ou certains associes ne souscriraient pas la totalite des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts rendues ainsi disponibles seront attribuees aux associes qui auront déclare vouloir souscrire un nombre de parts supérieur E celui qu'ils auraient pu souscrire a titre preferentiel et ce propor- tionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Les parts qui n'auraient pas ete suuscrites par les associes ne pourront etre attribuees qu'a des personnes agré&es aux conditions Fixees sous l'article 13 ci-apres pour les cessions de parts.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci sont évalues au vu d'un rapport etabli par un Commissaire aux apports designe par decision de justice a la demande du cerant.
Une augmentation de capital pourra toujours étre realisee, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits necessaires.
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Le capital social pourra, par decision extraordinaire des associés, etre reduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de reaiisation de cette reduction,. notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans que cette derniere puisse etre inferieure au minimum legal, mais a condition de ne pas porter atteinte al'egalite des associes.
Le projet de reduction de capital est communique aux Commissairesaux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblee des associés appelee a statuer sur ce projet. Ceux-ci, font connaitre a cette assemblee leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de decision de reduction-de capital non motivee par des pertes, les.creanciers de la societe dont la creance est anterieure a la date de depôt au Greffe du proces verbal ou de l'acte constatant cette decison, peuvent former opposition a la reduction dans le delai d'un mois de la date du dept, par acte extrajudiciaire
Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition et ordonne soit le rembaursement des creances, soit la constitution .de garantins, si la societé en .offre ou si elles sont jugees suffisantes. Les cperatiuns de reduction ne peuvent commencer pendant le delai d'oppo- sition.
Une réduction de capital pourra etre realisee nonobstant l'existance de rompus, chaque associe devant faire son affaire per- sonnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Chaaue part donne droit, dans l'actif social et les benefices
quelle que soit i'epoque de cette création et le régime fiscal eventuel- iement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deiiberations.
Sauf exceptions Tegales, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appei de fonds est interdit.
Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhesion aux statuts de la societe et aux resolutions prises regulierement par les associes.
Les représentants, heritiers, ayants-cause ou creanciers d'un associe, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l apposition des scelles sur les biens, papiers et valeurs de la societe, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent pour 1'exercice de ieurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux. et aux decisions des associes.

Les parts sociales ne peuvent etre representées par des titres negociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associe resultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des cessions ou 'mutations de parts sociales qui seraient ulterieuremerit et regulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra &tre delivre a chaque associe, sur sa demande et a ses frais.

Les parts sociales sont indivisibles al'egerd de la societe qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque.part
Les copropriétaires indivis, heritiers, ou ayants cause d'un associe decede'sont tenus de se faire representer aupres de la societe par l'un d'eux considere par elle comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de
mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront egalement se faire representer par 'un d'entre cux. A defaut d'entente, ia societe considerera l'usufruitier comme representant valablement le nu-proprietaire quelles que soient les decisions a prendre.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées -par acte notarie ou sous seing prive. Elles ne seront opposable a la societe qu'autant qu'elles auront ete signifiées a la societe ol- Tacceptees..par.-elle.,..dans un acte authentique, conformément a l'article il5g0 du Code Civil, ou" qu'autant qu'elles auront fait llobjet d'un depot en un exemplaire original, au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres i'accomplisse ment de cette formalite et en outre. Te depat..de_deux..expeditions. de
prive en annexe au registre du commerce et des societes.
Entre_ les associes, les parts sont librement cessibles : mais elles ne peuvent etre cédees.a_des.personnes..etrangeres a la societe qu'avec le_consentement_dela_maiorité en nombre des associes representant.au moins.les.trois.quarts du capital social, cette majorite @tant determinee compte tenu de la personne et des parts de T'associé cedant.
Koutefois, ce consentement n'est pas necessairepour les cessians_consenties entre conjoints..et .entre.ascendants et descendants. De meme, n'aura pas5esoin d'etre agrée par les associes, T'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réali- sation forcée, mais seulement dans 1'hypothése ou ia sociéte aura donne son consentement au projet de nantissement.
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Suite Articie 13
Iout projet de cession pour.lequel, ce consentement est reguis doit etre notifie par acteextrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, non seulement a la societe, mais a chacun des associes.
Dans le delai de huit jours a compter de cette notification le gerant doit convoquer l'assembiee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet.
La decision de la societe est notificee au cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.
Si le consentement demande lui est accorde, i'associe pourra ceder. les parts visees dans sa demande a la personne ou aux personnes designees par lui.
Si ce consentement lui est refuse, il pourra :
soit exiger le rachat des parts a ceder par ses co-associes ou par les . acquereurs designes par ceux-ci, si elles sont detenues depuis au moins deux ans,.ou bien si elles ont &te devolues par voie de succes sion, de liquidation de communaute de biens entre @poux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou decendant, le prix de cession etant determine par un expert designe soit par ies parties, soit a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du President du Tribunal statuant en la forme des referes et sans recours possible. l'acquisi- tion doit @tre realisee dans le delai de trois mois a compter du refus A la demande du gérant, le delai peut etre prolongé une seule fois par Ie President du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse exceder six mois.
soit accepter la proposition eventuellement faite par la societe de - - reduire dans le eme de}ai de trois mois le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celle-ci, a un prix determine dans les conditions prevues ci-dessus. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance de refere. les sommes dues portant interet au taux legal
- Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus
envisagees n'est intervenue :
soit que la societe n'ait pas fait connaitre sa decision, et alors le consentiment a la cession est repute acquis.
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Suite Article 13
soit que, la societe ayant express&ment refuse. de donner. son consente- ment, i'associe ait demande ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associe peut realiser la cession initialement prevue.

LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ousn cas de liquidation de communaute de biens entre époux meme pour une cause autre que le deces, noiamment : divorce, separation de corps ou de biens, ou encore changement de regime matrimonial.
En cas de deces d'un associe, la societe continue entre les associes survivants et les heritiers ou ayants-droit de l'associe decede et eventuellement son conjoint survivant, lesquels heritiers, ayants- -droit et conjoint doivent justifier de ieurs qualites dans ies trois mois du deces par la production de l'expedition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intitule d'inventaire.
L'exercice des drpits attaches aux partis sociales de l'asso cie decede est subordonne a la production de cette justification, sans prejudice du droit pour la gerance de requerir, de tout notaire, la delivrance d'expedition ou d'extraits de tous actes, etablissant les- dites qualites.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptee que pour une seule tete pour le calcul de la majorite requise pour les decisions extraordinaires, ainsi gue les decisions sur le consentement a donner aux projets de cessions de parts visees sous 1'article 13. Ce n'est qu'apres avoir notifie a la gerance un acte régulier de partage des parts indivises, que les heritiers, ayants-droit et conjoint sur- vivant,,seront consideres individuellement comme associes.

En cas de reunion en une seule main de toutes les parts d'une societe a responsabilite limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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La société n'est point aissoute par le otcts, l'interoiction la faillite ou la déconfiture g'un associe.
En cas de déces a'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventueliement son conjoint survivant, sous reserve des Justirications stipulées a l article l4.

La societe est geréa et administrée p&r une ou plusleurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualite ae Gerant.
Le ou les gérants sont nommés par las associés aans les statuts ou par acte posterieur, a la majorite requise vour les aécisions ordinaires.
.les associés nomment par les presentes comme premier gérant :
Monsieur RisPolI Jean Frangois, associ& sus-niommé.
vis i vis des tiers, cnacun aes gérants est investi des pouvoirs les pius £tenaus pour agir en toute circonstance au nom de la societé sous reserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associes. il engage la sociéte pour tous les actes et opérations entrant dans 1'otjet social, sans limitation at sans avoir a justitier de pouvoirs speciaux.
Chaque gerant dispose des m&mes pouvoirs que s'il etait gerant uniqu R f FR
Suita Articie 18
Chacun des gerants, associe ou non, nomne dans les statuts .ou en dehors, est revocable par decision ordinaire des associes representant plus de la moitie du capitai social, ou bien par les tribunaux a la demande de tout associe. si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets.
Les gérants peuvent se demettre de leurs fanctions a toute epoque, a charge par eux d'en informer chacun des associes trois mois au 'moins a j'avance.
L'incapacite iegale d'un gérant ou son incapacite physique, dament constatee pendant une annee, doit faire l'objet d'une decision ordinaire des associés et réguiierement publiée.
La cessation des fonctions d'un gerant, pour queique motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe.
Le gérant dont les fonctions ont cesse est remplacé par un nouveau gerant nomme lors d'une assemblee génerale ordinaire des associes ou d'une consuitation ecrite provoquée a la diligence de i'un d'entre eux dans le mois qui suit cette cessation. Toutefois, cette nomination serait facultative dans ie cas ou il exiterait un ou plusieurs autres gerants. Durant la periode interimaire, les mandataires du gerant continuent a exerce: leurs fonctions pour assurer ia gestion de la societe, sauf decision contraire de la collectivite des associes.

Chacun des gerants recevra a titre de remuneration de son travail et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel .ou a la fois fixe =t proportionnel dont le montant et les modalites de paiement seront determines par décision collective ordinaire des associes.
Les frais de representation, de voyages, de deplacements leurs sont rembourses, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur presentation d'etats certifies par'eux, selon ce qui sera decide par 7es associes statuan en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables, individuellement ou soli- dairement, selon le cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives et r&glementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. G F FK
Suite Articie
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant ; mais Cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes que si elle est faite avant que l'operation en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilite personnelle, conferertoute delegation spéciale et temporaire pour des operations determinees, a tout mandataire de son choix.
Le ou les gerants peuvent notamment, mais en agissant
conjointement s'iis sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associes ou en dehors d'eux, dont ils determinent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les condi- tions de nomination et de remuneration.

Les gerants sont nommés pour une duree indeterminee.
- Toutefois, la limite d'age pour l'exercice des fonctions de gerant est fixee a quatre yingt ans.
Aucun gerant ne pourra etre nomme s il a depasse cette limite d'age.
Le Gerant qui doit de retirer devra informer de sa retraite future chacun des associes trois mois au moins avant son quatre vingtieme anniversaire et sera repute demissionnaire d'office lorsque il i'aura atteint.
- En outre, les fonctions des gerants cessent par leur deces, leur incapacite physique dment constatee pendant une annee ou ieur incapacite legale, leur deconfiture ou leur faillite, leur demission ou leur révocation.
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Suite Article 20
L'action en responsabilite contre les gerants peut etre exercee par toute personne qui a subi personnellement un prejudice.
En outre, s'ils representent au moins le dixieme du capita? social, des associes peuvent dans un interet commun, charger a ieurs
tant en demande qu'en defense, l'action sociale contre les gerants.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associes, le tribunal ne peut statuer que si la societe a ete reguliere- ment mise en cause par l'intermédiaire de ses representants legaux.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, le ou ies gérants et, d'une facon generale, les personnes visees par la iégislation sur le redressement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et de- cheances, dans Tes conditions prevues par ladite legislation.

Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, presente a 1,'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associes
tions intervenues directement ou par personne interposee entre la societi et l'un de ses gérants ou associes. L'assemblée statue sur ce rapport Le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contra tant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciable: a la societe.
Les dispositions qui precedent s'etendent aux conventions
passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, geran administrateur, directeur general, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance est simultanement gerant ou associe de la societe a respon- sabilite limitee.
Les dispositions qui precedent concernent &galement les conventions intervenues entre la gerance et un associe pour definir
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Suite Article 2l
les conditions dans lesquelies ce dernier consentira a Ia societe des avances temporaires de fonds productives d'interets. En i'absence da stipulation contraire, le taux de cet interet sera egal a celui des avances de la Banque de France majore de deux points. les interets Figureront dans les frais generaux de la societe.
Toutefois, une decision ordinaire des associes pourra definir elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gerants.
Les comptes courants ne pourront jamais etre debiteurs.
Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decou- vert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou ava- liser par elle leurs engagements envers les tiers : cette interdiction s'applique egalement envers les tiers ; cette interdiction s'applique egalement aux conjoint , ascendants et descendants des gérants ou associes ainsi qu'a toute personne interposee.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppieant est obligatoire dans les cas prevus par la loi et les reglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours etre demandee en justice par un ou plusieurs associes possedant ia quotite requise du capital.
La duree du mandat des commissaires aux comptes nommes par les associes est de six exercices, leur mandat venant a expiration a t'issue de la réunion de l'assemblee genérale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes, nomme par 1'assemblee en rempla cement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son predecesseur.
Les pouvoirs, ies fonctions, les obligations, la responsabi- Iite., la revocation et la rémuneration des commissaire aux comptes sont definis par la Loi.

En principe, ies decisions des associes sont prises en assemblée.
Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de ia gerance, ou encore par un acte notarie ou sous seing prive signe par tous les associes ou leurs mandataires.
Toutefois, les decisions relatives a l'approbation des comptes annuels doivent etre prises obligatoirement en assemolee, reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'assemblee est convoquee au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par un gérant, soit a defaut, par le Commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire designe a ia de- mande d'un associe, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en referé.
Toutefois, un ou plusieurs associes representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital, peuvent demander a la gérance la réunion &'une assemblee.
La convocation doit etre faite par .lettre recomnandee quinze jours au moins avant la réunion de i'assembiée. Elle doit indiquer ies questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et'leur por- teeapparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Sous reserve que soit respecte le droit cecommunication des
associes rappele sous l'article l0, une assemblee peut se tenir valable- ment sur convocation verbale si tous les associés sont presents ou re- présentes.
L'assemblee est presidee par Te gerant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidee par i'associe présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous.reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associes, qui possedent ou representent le meme nombre de parts sont 'acceptants, la presidence de i'assemblee est assurée par le plus age E F ICR
Suite Article 24
La discussion ne pourra porter que surles questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire representer par un autre associe ou par son conjoint.
Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses'parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de representation d'un associe est donne pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblees successives convo- quees avec ie meme ordre du jour. Il peut cependant etre donne pour deux assemblees tenues le.meme jour ou. dans un délai de sept jours.
Toute deliberation de l'assemblee des associés est constatee par un.proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la reunion, Tes nom, prenoms et qualite du Président, les nom et prenoms des asso- cies presents ou representes avec l'indication du nombre de parts sociale detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee, un resume des debats, le texte des resolutions mises aux voix et le resultat des votes.
Ce proces-verbal est etabli et signe par les gerants sur un registre $pecial tenu au siege social et cote et paraphe soit par un juge du Tribunal de Commerce, soitpar un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les memes conditions que le registre sus-yise et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de delibérations des associes sont valablement certifiees conformes par un seul gérant.

En cas de consultation ecrite, la gerance adresse par lettr:
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Suite Article 25
recommandee avec demande d'avis de reception, a chacun des associes, au dernier domicile declare par lui a la societe, Te.texte des resoiu- tions proposees ainsi que les documents necessaires a 1'information des associes.
Ces associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception des projets de resolution pour emettre Ieur vote par ecrit. Ce vote, formule par un ."oui" ou un "non", inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposees doit etre adresse a la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.
Tout associe, qui n'aura pas regulierement vote dans le delai imparti, sera considere comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la deliberation sera etabli par la gérance selon les formes indiquees sous T'article 24 pour les proces verbaux d'assemblees, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par ecrit et en annexant au proces-verbal la reponse de chaque associe.

Les decisions collectivés des associes peuvent etre prises .a toute &poque.
L'assemblee appel@e a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.
Les decisions collectives regulierement prises obligent tous les associes, meme absents, dissidents ou incapables.
Les decisions collectives des associes sont qualifiees
d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiees d'ordinaires les decisians des associés ne concernant ni l'agrement de nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la loi (révocatior
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Suite Artic1e 27
du gerant statutaire et transformation en societe anonyme.lorsoue l'actif net excede cinq millions de francs).
Elles ont notamnent pour objet de statuer sur las comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux resultats, de nommar et approuver les gerants memes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gerants a effectuer certaines operations excedant les pouvoirs qui leur ont ete conferes sous 'article l7, d'approuver les conventions intervenues entre la societe et l'un de ses gerants ou l'un de ses associes.
Les decisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social.
Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sont, selon le cas, convoques ou consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes emis, quelle que soit la portion du capital represente

Sont qualifiées d'extraordinaires les decisions des associes portant agrement de nouveaux associes ou modification des statuts sauf dans les cas 'ou la Loi et l'article 27 des statuts prevoient que cette modification peut etre effectuee par une decision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduc- tion du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre societe, la transformation, en societe d'une autre forme, sauf l'exception mentionnee sous l'article 27.
Les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptees :
- a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe ou d'obliger un associe a augmenter son engagement social ;
- par la majorite en nomore des associes representant au moins Tes trois . quarts du capital social, s'il s'agit de.statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 :
- par des associes representant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes autres decisions extraordinaires, sauf cas .d'augmentation par incorporation de reserves ou de bénetices pris par ies associes representant au moins la moitié du capital social. jca X R RF

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un decembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la periode courue entre le jour de l immetriculation de la societe au registre du commerce et des societes et le trente et un decembre mi1 neuf cent quatre vingt quatorze.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inven- taire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions legislatives et reglementaires.
Elle doit egalement etabiir un rapport de gestion ecrit exposant Ta situation de la socite pendant T'exercice ecoule, son evolution previsible, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ses activites en matiere de recherche et de developpement.
Les comptes annuels sont etablis, chaque exercice, selon .les memes methodes d'evaluation que les annees précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblee génerale des asso- cies, au vu des comptes etablis selon les formes et methodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposees.

La gérance doit adresser aux associes, guinze jours au moins avant la date de l'assemblee generale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice socia}, le rapport sus-visé, ainsi que les comptes annuels letextedes resolutions proposees et, le.cas écheant, Te rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles ia gérance sera tenue de repondre au cours de l'assemblée.
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Suite Article 31
Pendant ie delai de quinze jours qui precede.l assemblee,
qui ne peuvent en prendre copie.
Toute deliberation prise en violation de ces dispositions peut atre annulee.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas echeant, mis a la disposition du ou des comnissaires aux comptes dans les conditions prevues par les cispositions reglementaires
Enfin, tout autre associe a droit, a toute epoque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assemblees. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblee ordinaire des associes est obligatoirement appelee a statuér sur 1'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice. Elle se prononce egalement sur l affectation a donner aux resultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais géneraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements Et provisions, constituent le benefice de j'exercice.
Sur ce benefice, diminue le cas echeant des pertes ante- rieures, il est fait un prelevement qui peut etre superieur mais ne peut etre inferieur a un vingtieme et qui est affecte a la formation
obligatoire lorsque cette reserve atteint le dixieme du capital social mais doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la reserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le benefice distribuable est constitue par le benefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures, ainsi que des sommes a parter en réserve en application de la Loi ou des presents statuts, et augmente du report seneficiaire.
Suite Artic1e 32
sous forme de dividende entre les associes, proportionnellement au
toutes sommes qu'elle jugera convenabie pour les porter cn tout ou partie a tous fonds de reserve ou de prevoyance ou encore pour ies reporter a nouveau.
En outre, l'assemblee peut decider la mise. en distribution de sommes prelevees sur les réserves dont elle a la disposition.
En ce cas, la decision indique exoressement les postes de reserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des r&serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En ce qui concerne les pertes @ventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assembiée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des benefices repor tes ou des reserves de toute nature. Cependant une imputation sur ie capital ne peut,valablement etre effectuee que par une decision extraor 1 dinaire.
1 ARTICLE 33 -' PAIEMENT DES DIVIDENDES
:
Les modalites de mise en harmonie des dividendes votes par l'assemblee generale sont fixees par elle, ou a defaut, par les gerants. -
Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir iieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolon- gation accordee par ordônnance du President du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande des gerants.
La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non reclames. Passe ce delai, les divi- dences peuvent @tre apprehendes par la societe sauf si elle en a porte le montant au credit du compte du beneticiaire, auquel cas ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un delai de trente ans. X F
Suite Article 33
Aucune repetition de dividende ne peut etre exigee, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un interet fixe ou intercalaire, cette action en repetition se prescri- vant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La societe pourra se transformer en societe commerciale de toute autre forme sans que cette operation n'entraine la creation d'une personne morale nouvelle. Elie pourra également se transformer en societe civile.
Toutefois, sa transformation en societe anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas etabii et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.
Si la societe vient a comprendre plus de cinquante associes, elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformee en societe anonyme, sinon elle serait dissoute.
La decision de transformation, quel que soit le type de societe adopte, doit etre precedee du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la societe.
La decision de transformation en societe anonyme doit etre en outre precedee du rapport d'un commissaire designe par decision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ; conformement a la loi, les associes statuent sur l'evaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimite.
La transformation en societe en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societe civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en societe anonyme est valablement decidee par des associes representant les trois quarts du capital social. la majorite simple en capital est meme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.
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La societe pourra avec une ou plusieurs autres.societes anciennes ou nouvelles, meme de forme differente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une decision des associes prise normalement a la majorite des trois quarts du capital, sauf si l'opération entraine ie changement de la nationalite de la societe, la modification d'une clause statutaire ne pouvant @tre changee que d'un commun accord entre tous les associes, ou une augmentation des engagements des associes, auquel cas i'unanimité sera requise.

Si du fait des pertes constatees dans les documents compta- bles, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gerance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de decider s'il y a lieu a dissolution. anticipee de la societe. La meme obligation incombe au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gerant est defaillant
Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite exigee pour la modification des statuts, la societe est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la consta tation des pertes est intervenue de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui despertes qui n'ont pu etre imputées sur les reservi si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins @gale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la resolution adoptee par les associés est publiee dans un journal d'annonces legales dans ledepartement du siege social, deposee au.Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.
A defaut, par 7e gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associes n'ont pu delibérer valablemen : tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe. I en est de meme si les-dispositions de T'alinea 2 ci-dessus n'ont pas et appliquees. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour oi il statue sur le fond , cette regularisation a eu lieu. .R F
Suite Article 36
Les dispositions du present article ne sont pas applica- bles si la soc:ete est en etat de reglement judiciaire of est soumise a la procedure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolu- tion quelle qu'en soit Ta cause (arrivee de son terme, nombre d'associes devenu supérieur a cinquante, cessation de l objet social, capital reduit au-dessous de 50:000,00 Francs, r&union de toutes les parts en une seule main), et le mode de constatation (decision des associes ou du Tribunal).
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a T'egare des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au registre du commerce et des societes.
La personnalite morale subsiste pour les besoins de la .iquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "societe en iiquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la societe et destines aux tiers.
La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs pris parmi les associes ou en dehors d'eux nommes a la majorite en capitai des associes, ou a defaut, par ordonnance du President du Tri- bunal de Commerce statuant sur requete de tout interesse.
Un ou plusieurs controleurs peuvent @tre nommés dans les .memes,conditions que les liquidateurs.
Pendant le cours de la liquidation, les associes peuvent comme pendant la période d'activite sociale, prendre les decisions qu'ils jugent utiles pour tout ce qui concerne cette liguidation, de Ta maniere indiquee sous l'article 23 ci-dessus.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, repre sente la societe : il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif
Suita Artic1e 37
Le produit net de la liquidation,apres l'extinction du passif et des charges, est partage entre les associes porportion-
tal non amorti en premier lieu et de repartition de boni ensuite.
Au surplus, la liquidation de la societe sera effectuee selon 1es regles definies par les articles 402 a 418 de la Loi du 24 Juil1et 1966.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la duree de la societe ou de sa liquidation, soit entre les associes la gérance et la societe, soit entre les associes eux-memes, relati- vement aux affaires sociales, seront jugées conformement a ia Loi et soumises a ia juridication des tribunaux competents du siege social.
A cet effet, tout associe doit faire election de domicile dans le ressort du Tribunal conpetent du siege social. A defaut, les assignations et significations sont valablement faites au Procureur de la Repubtique pres le Tribunal de Grande Instance du siene social.

.la presente societe ne jouira de la personnalite morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes.

: i Les soussignes declarent accepter, purement et simplement, les actes deja accomplis pour le compte de la societe en formation et enonces dans un etat annexé aux presents statuts avec l'indication, pou chacun d'eux, de l'engagement qui en r@sultera pour la societe.
La signature des presentesemportera par la societe reprise de ses engagements qui seront reputes avoir ete souscrits des l'origine lorsque f'immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce aura ete ffect
R F
:
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera par slle reprise de ses angagements.

Tous les frais, droits at honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatricuiation, iis seront entierement pris en charge par ia société qu! devra les armortir avant toute distribution de bénétices.

Toutes les formaiités requises par ia Loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a ia diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus , tous pouvoirs sont coniérés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant &tre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.
Fait a MARSElLLE.