Acte du 20 janvier 2021

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 Juin 2020

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, de ne plus limiter, à titre de réglement intérieur, les pouvoirs du président.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide, en conséquence de la résolution qui précéde, de modifier l'article 13 des statuts pour supprimer les dispositions suivantes : < Le Président ne peut, sans y avoir été autorisé par une décision des associés prise à la majorité ordinaire, engager la société pour les opérations suivantes :

tout programme d'investissement, ou de désinvestissement d'un montant supérieur à 500.000 euros réalisé en une ou plusieurs fois ; toute prise de participation, ou modification d'une participation existant dans une filiale; les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société : l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; la création ou la cession de Filiales ; l'acquisition ou la vente d'immeubles ; la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : les crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; La conclusion, la résiliation ou la modification par avenant de tous baux commerciaux. "

Le reste sans changement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L-RESOLUTIONSRELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE :

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au Cabinet LEGISPHERE AVOCATS 7 cours maréchal leclerc 17100 SAINTES au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales et réglementaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et 2 actionnaires.

ACTE D'AVOCATELECTRONIQUE

Maitre Raphaél LOPEZ, avocat au barreau de SAINTES,gérant du cabinet d'avocat LEGISPHERE AVOCATS sis 7 cours du Maréchal Leclerc, 17100 SAINTES, choisi en qualité de rédacteur unique, a été mandaté par toutes les parties pour rédiger le présent acte. En conséquence, aprés avoir donné lecture de cet acte dématérialisé aux parties et recueilli leurs signatures par procédé électronique, a la date mentionnée ci-aprs, Maitre Raphaél LOPEZ ie contresigne, avec l'accord des parties. Conformément a l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste qu'il a pleinement informé l'ensemble des parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celles-ci reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires.

ACTE D'AVOCAT

Acte d'Avocat électronique

Identifiant unique de l'Acte : 20201216094807-ocbl4wM9hVUc6i4PA

Type d'acte : Droit des sociétés

Nombre de page(s) signée(s) au total : 5 dont 2 page(s) de signature

Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Bernard HAURIT Le 16/12/2020 a 15:05 CET En représentation de HAURION Le 16/12/2020 a 18:40 CET

serialNumber 39B4 serialNumber 66FF95

Signé par Bernard HAURIT Signé par André THOMAS Le 16/12/2020 & 18:39 CET Le 07/01/2021 a 14:16 CET

serialNumber 66FF82 serialNumber 69D8DA

Signé par Guillaume THOMAS Signé par Anne JACQUINET-SULGER Le 17/12/2020 a 08:57 CET En représentation de OUEST CROISSANCE

Le 16/12/2020 a 15:07 CET

serialNumber 670B16 serialNumber 66F3E3

Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrle d'avocats inscrits à un Barreau Francais

Conseil National des Barreaux

ACTE D'AVOCAT

Acte d'Avocat électronique

Identifiant unique de l'Acte : 20201216094807-ocbl4wM9hVUc6i4PA

Type d'acte : Droit des sociétés

Nombre de page(s) signée(s) au total : 5 dont 2 page(s) de signature

Signé par Marie-Odile THOMAS Signé par Vincent PELLOQUIN Le 07/01/2021 a 14:27 CET En représentation de OCEAN PARTICIPATIONS

Le 19/01/2021 a 16:18 CET serialNumber 69D972 seriaNumber 6B77F3

Signé par Matthieu HAURIT Signé par Damien THOMAS

Le 16/12/2020 a 15:15 CET Le 16/12/2020 a 18:58 CET

serialNumber 66F473 serialNumber 67005E

Contre-signé par Me Raphael LOPEZ

Le 19/01/2021 a 16:22 CET

serialNumber 641CE462C8861999570EDCF93252F471

Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrle d'avocats inscrits à un Barreau Francais

Acte

Conscil National des Barreaux

ACTE ELECTRONIQUE D'AVOCAT

ZOLUX

Société par Actions Simplifiée au capital de 21.637.970 Euros

Siége SocialSAINTESCharente Maritime 141,Cours Paul Doumer

R.C.S SAINTESn431967447

STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 11 DECEMBRE 2020

ARTICLE 1 - FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment les articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 à L 244-4 du code du commerce, ainsi que par les dispositions du code de commerce communes aux autres formes de sociétés commerciales, les articles 1832 a 1844-17 du Code civil, et enfin par les présents statuts

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : < ZOLUX.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'importation, l'exportation, la

fabrication, soit directement soit en sous-traitance, soit par tout autre moyen, à la représentation, l'agence commerciale et à la vente en gros, demi-gros et détail de tous produits et articles d'oisellerie, aquariophilie, et pour animaux de compagnie, aliments et accessoires : La gestion et l'administration de titres de sociétés existantes ou à créer, acquises par voie d'achat, d'apport, d'échange ou de souscription au capital lors de la création de société ou en cours de vie sociale :

La fourniture de prestations de services ainsi que l'assistance financiére aux différentes iliales en vue de faciliter la réalisation de leur objet

Toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siége de la société est fixé à SAINTES (Charente Maritime) 141, cours Paul Doumer.

Il peut étre transféré en tout endroit du département par décision du Président, et ailleurs par toute autre décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, et sous réserve des dispositions Iégales en vigueur.

ARTICLE 5 - DURÉE DE LA SOCIETÉ - ANNÉE SOCIALE :

1 - La société a été constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

2 - L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de chaque année.

ARTICLE6-FORMATIONDU CAPITALAPPORTS:

1 °) Il a été apporté à l'origine de la société une somme en numéraire de TRENTE-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (38.500 @).

2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme totale de VINGT-DEUX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (22.198.500 @), par voie d'apports en nature d'égal montant.

3 °) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 janvier 2003, il a été apporté :

par la Société ETABLISSEMENTS HAURIT, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué & la somme nette de 16.168.823 Euros, en échange de la création de VINGT MILLE CENT SOIXANTE- DOUZE (20.172) actions nouvelles de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale,

par la Société ETABLISSEMENTS ROGER GENDRE, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué à la somme nette de 4.144.149 Euros, en échange de la création de SOIXANTE ET UNE (61) actions nouvelles de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale,

par ia Société ETABLISSEMENTS JP AUBINAUD, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué à la somme nette de 2.791.443 Euros, en échange de la création de CINQ

CENT QUARANTE (540) actions nouvelles de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale,

l'augmentation corrélative du capital social s'étant élevée à la somme de DEUX CENT SEPT MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS (207.730 @), assortie d'une prime de fusion d'un montant total de SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE- TREIZE EUROS et SOIXANTE ET ONZE Cents (6.673,71 @), et d'un boni de fusion d'un montant total de SIX CENT QUATRE-VINGT DIX MlLLE SIX CENT TRENTE-NEUF EUROS et VINGT- NEUF Cents (690.639,29 €).

4°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Février 2003, il a été apporté la totalité des MILLE parts sociales formant le capital de la SARL ARPA.

5") Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mai 2006, emportant fusion absorption de la société DOG'S AND CO, le capital a été augmenté d'une somme de 968.080 Euros, par voie de création de 96.808 actions nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale.

6) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2012, il a été apporté par la société HAURiON au capital de la société ZOLUX, les 600 actions détenues par la société HAURION dans

le capital de la société SAINT BERNARD, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 €, dont le

siége social est à PERONNE (80200), ZI La Chapelette, route de Biache, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AMIENS sous le numéro 300.882.115

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Cet apport a été effectué moyennant une valeur égale à la somme de SIX CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SIX EUROS (621.826 @). En contrepartie, la société HAURION s'est vue attribuer CINQUANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF (53.689) actions nouvelles de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale. Le capital social a ainsi été porté de 23.639.510 @ a 24.176.400 €.

7°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2012, le capital a été réduit

de 4.346.480 €, pour étre ramené a 19.829.920 £, contre l'annulation de 434.648 actions.

8°) Le capital social a été porté le 1er juillet 2018 à la somme de 24.176.390 euros par conversion d'obligations pour un montant de 4.346.470 € euros, selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2012 et du Président du 9 juillet 2018.

9°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 JUILLET 2020, le capital a été réduit de 2.538.420 €, pour étre ramené a 21.637.970 euros, contre l'annulation de 253.842 actions de catégorie B.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a 21.637.970 euros, divisé en 2.163.797 actions de 10 euros chacune de valeu

nominale.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS - CATEGORIE D'ACTIONS:

Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

I est créé deux catégories d'actions :

Catégorie A : actions détenues par des personnes physiques ou des sociétés autres que des institutionnels.

Catégorie B : actions détenues par des institutionnels (banques, fonds commun de placement, société de capital-risque, organismes de placement collectif en valeurs mobiliéres)

Les actions de catégorie A et de catégorie B disposent des mémes droits, la seule différence portant sur le nombre de siéges attribués au sein du Comité de surveillance.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL :

1 - Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, dans te respect de la réglementation en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

2 - L'augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président à qui elle peut déléguer tes pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser et de procéder à la modification corrélative des statuts.

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En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

3 - Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les associés ont, conformément à la loi, un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché, pendant la durée de la souscription. Chaque associé peut également y renoncer.

Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les loi et réglements en vigueur.

4 - Le droit préférentiel de souscription peut étre supprimé par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, en suivant la procédure fixée à cet effet par la loi et les réglements.

5 - Les fonds provenant des souscriptions sont déposés, avec la liste des souscripteurs, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque. Is peuvent étre retirés aprés l'établissement du certificat par le dépositaire.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé ta nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

6 - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté à l'Assemblée.

7 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

8 - Les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions définies sous l'article 12 ci-aprés.

9 - La société ne peut pas faire d'offre au public d'instruments financiers.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET RÉDUCTION DU CAPITAL :

1 - Le capital peut étre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

2 - La réduction du capital pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS :

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La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société que par virement sur le registre des mouvements de titres, sur production d'un ordre de mouvement. Seules les actions entiérement

libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la

société et détenues par ce dernier.

1 - Transmissions entre vifs

Les actions se transmettent librement, sauf application des procédures d'agrément ou de préemption pouvant exister en vertu d'un pacte d'associés engageant l'associé cédant.

2 - Transmission par décés :

Les actions se transmettent librement au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe.

Tout nouvel associé sera tenu d'adhérer au pacte d'associé, s'il en existe un, et de le signer.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS :

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions

indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles

d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liauidation, de telle sorte aue, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les

actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création

Enfin a défaut de conventions contraires entre les intéressés, le droit de vote correspondant a des actions

ayant fait l'obiet d'un démembrement, sera exercé par l'usufruitier seul pour ce qui concerne les assemblées

générales ordinaires, et par le nu-propriétaire seul pour ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires.

En cas d'indivision, si les indivisaires s'abstiennent de se faire représenter lors d'une assemblée générale. les actions qui dépendent de l'indivision ne seront pas prises en compte pour le vote des résolutions de cette assemblée.

ARTICLE13:ADMINISTRATIONDELASOCIETÉ

1 -) La société est dirigée par un Président, ci-aprés dénommé le Président, pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.

Le Président exerce ses fonctions sous le contrle d'un Comité de surveillance.

Dans les rapports de la société avec tes tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

A l'égard de la société et des associés, le Président assume la direction générale de la société, dans les limites de pouvoirs qui lui sont fixées par l'Assemblée des associés, par la loi ou par les présents statuts Le Président est tenu de mettre en oeuvre la politique qui serait fixée par tout associé détenant plus de la moitié des actions.

Le Président a compétence pour convoquer à tout moment toute assemblée générale des associés, dont il détermine l'ordre du jour.

Toutes les décisions ne relevant ni de la compétence de la collectivité des associés, ni de la compétence du Comité de surveillance ou du Président, soit en vertu des dispositions des statuts soit en application de la loi, sont de la compétence du Président.

Indépendamment de ses obligations d'information des associés dans le cadre des lois et réglements, le Président est tenu d'informer réguliérement le Comité de surveillance de la bonne marche de la société

Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés statuant à la majorité ordinaire. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Toute modification des conditions de sa rémunération devra étre ratifiée par assemblée générale statuant à la majorité ordinaire. La révocation du Président ne peut intervenir que pour justes motifs.

En cas de contrôle des caisses sociales ou d'une administration quelconque, comme en cas de contentieux, te Président doit informer le Comité de surveillance du déroulement de toutes procédures.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

2) Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux qui sont désignés et révoqués par tes associés, s'ils en décident ainsi, statuant à ta majorité ordinaire, sans avoir à justifier les motifs de la nomination ou de la révocation.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a ta nomination du nouveau Président.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision ordinaire des associés, ou par contra

souscrit entre la société et lui, ayant fait l'objet d'une approbation par décision des associés, dans le respect des dispositions de l'article 15 des statuts relatifs aux conventions réglementées.

ARTICLE 14 -COMITE DE SURVEILLANCE

Le Comité de surveillance est composé de 6 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée non limitée par décision collective des associés prise à la majorité ordinaire.

Trois membres sont choisis parmi les associés détenant des actions de catégorie A, et Trois membres sont choisis parmi les associés détenant des actions de catégorie B.

Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit à aucune indermnisation.

Les membres du Comité de surveillance ne sont pas rémunérés, sauf décision collective des associés

prise a la majorité ordinaire.

L'associé détenant le plus grand nombre d'actions préside le Comité de surveillance.

Le Comité de surveillance est convoqué par son président. La convocation est effectuée par tous moyens

et doit intervenir au moins 5 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Cormité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le président. En cas d'absence du président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement à la réunion.

Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres en fonction, le président du Comité de surveillance ayant une voix prépondérante.

Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le

représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les

membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.

Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. 1l peut en outre accéder a toutes informations juridiques ou comptables concernant la société, auprés du service administratif ou comptable de la société, ou encore auprés des conseils de la société, sous réserve de supporter le cout éventuel de leur prestation. Il peut demander à entendre tes Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.

En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis à l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le président.

Le Comité de surveillance se réunit au moins trois fois par an, dont une fois en vue de l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés. Le Président de la société présente au Comité de surveillance un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Le Comité de surveillance ne dispose d'aucun pouvoir d'immixtion dans la gestion de la Société, ni du pouvoir de nommer ou révoquer le Président de la société ou de fixer sa rémunération. Il exerce seulement une mission de contrôle de la gestion de la Société et peut à ce titre opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportun. Ses rapports sont consultatifs.

Dans le cadre de son droit d'information, le Comité de surveillance est consulté pour avis préalablement à la réalisation de toute opération relative à la Société et le cas échéant à ses Filiales ayant un caractére exceptionnel et non prévue au budget, et notamment :

tout programme d'investissement, ou de désinvestissement d'un montant supérieur à 500 000 euros réalisé en une ou plusieurs fois ;

toutes modifications dans les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux ;

toute prise de participation, ou modification d'une participation existant dans une filiale ; Ies cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société; l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : la création ou la cession de Filiales ; l'acquisition ou la vente d'immeubles : la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : les crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; La conclusion, la résiliation ou la modification par avenant de tous baux commerciaux.

ARTICLE 15 : CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DE SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS

Lors de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur tes conventions, définies comme telles par la loi ou les réglements, et intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un de ses dirigeants ou associé dépassant le seuil de détention de capital social défini par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter tes conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, lesquelles font toutefois l'objet des communications prévues le cas échéant par les lois et réglements.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a

leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales nommées dirigeants.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes gui sont désignés et exercent leurs

fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice a des

honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur.

En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle quelle est prévue par la loi. lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux assemblées d'associés.

ARTICLE 17 - EXPERTISE JUDICIAIRE :

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

ARTICLE 18 - ASSEMBLÉES D'ASSOCIÉS - NATURE DES ASSEMBLÉES :

Les décisions collectives seront prises, au choix du Président, en assemblée générale ou sur consultatior

écrite des associés. Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires

Les décisions relevant de la compétence des Assemblées Générales des associés pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou un écrit quelconque, sauf dans les cas ou la tenue d'une assemblée est rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.

Le comité d'entreprise assiste aux assemblées dans les conditions fixées par la loi. En l'absence de

consultation des associés par voie d'assemblée générale, le comité d'entreprise exerce ses droits auprés du

Président de la société, qui informe le comité d'entreprise de l'existence de telles décisions.

ARTICLE 19 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION :

Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent l'étre par le Comité

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de surveillance ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'associés représentant au moins le vingtiéme du capital social ou du comité d'entreprise dans les conditions fixées par la toi. Aprés la dissolution de la société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du département désigné par la personne l'ayant convoquée.

ARTICLE20-FORMESETDELAISDE CONVOCATION:

Les assemblées sont convoquées par l'envoi d'une convocation, soit par lettre recommandée, soit par lettre ordinaire, adressée à chaque associé. En cas de démembrement de la propriété de l'action, la convocation est adressée au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 21 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES :

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs associés représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Le Comité d'Entreprise dispose des mémes prérogatives dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, sauf si tous les associés acceptent sa modification.

ARTICLE 22 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES :

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion.

Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les associés.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés à l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un copropriétaire le plus diligent.

ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION DES ASSOCIES - VOTE PAR CORRESPONDANCE :

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles

sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives

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convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales

et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs

ARTICLE 24 - TENUE DE L'ASSEMBLéE:

L'assemblée est présidée par le Président ou en son absence par l'associé détenant le plus grand nombre de voix. En cas de convocation par les commissaires aux cornptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau à moins qu'ils ne signent tous le procés verbal d'assemblée.

ARTICLE 25 - VOTE :

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Le droit de vote des actions ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, est fixé à l'article 13 ci- dessus.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. 1l ne peut étre procédé à un scrutin dont

l'assemblée fixera alors les modalités qu'a ta demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.

Sont en outre privées du droit de vote, les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et

avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 15.

ARTICLE 26 - EFFETS DES DELIBÉRATIONS :

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, mémes les absents, dissidents ou

incapables.

ARTICLE 27 - PROCES VERBAUX :

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par le Président de séance désigné. Aprés la dissolution de la société et

pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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ARTICLE 28 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES ORDINAIRES :

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président, du Président, et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire. Une Assemblée ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé à la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

ARTICLE29-QUORUM ETMAJORITEDES ASSEMBLÉES GÉNERALES ORDINAIRES:

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité de plus de ia moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf autres conditions de majorité prévues aux présents statuts.

ARTICLE 30 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES :

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent dans la mesure o ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, ainsi que les modifications du siége social peuvent étre apportées par le Président.

ARTICLE 31- QUORUM ET MAJORITEDES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES:

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les guorum et majorité ne sont calculés gu'aprés déductior des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maximum de voix fixé par la loi.

ARTICLE 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS :

Les associés ont un droit de communication temporaire ou permanent, selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et régiementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

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ARTICLE 33 - COMPTES SOCIAUX :

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé, des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le Président. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années orécédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et iustifiées dans les

conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS :

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE 35 - PAIEMENT DU DIVIDENDE :

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Président. L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modatités prévues par la loi. L'offre doit étre faite simultanément à tous les associés.

ARTICLE 36 - TRANSFORMATION - PROROGATION :

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoguer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire

des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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ARTICLE37-PERTEDUCAPITAL-DISSOLUTION:

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

ARTICLE38-LIQUIDATION:

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit la société est aussitôt en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'à sa clture. Le Comité de surveillance et les commissaires aux comptes demeurent en fonction.

Les associés par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation et selon les modalités fixées par la loi. Le Président doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés. L'actif est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Dans les six mois de leur nomination sauf prorogation consentie dans les conditions légales sur décision de justice, les liquidateurs convoquent l'assemblée générale des associés, à laquelle ils font rapport sur ta situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.

A défaut de convocation par les liquidateurs, il y est procédé dans les conditions définies par la loi et les réglements en vigueur.

Ils réunissent en outre les associés en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de ta liquidation. Si les

statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 39 - FUSION ET SCISSION :

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut accepter l'apport effectué à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liguidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

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ARTICLE 40 - CONTESTATIONS :

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les membres du Comité de surveillance et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires

sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

ACTE D'AYOCATELECTRONIQUE

Maitre Raphaél LOPEZ, avocat au barreau de SAINTES, gérant du cabinet d'avocat LEGISPHERE AVOCATS sis 7 cours du Maréchal Leclerc, 17100 SAINTES, choisi en qualité de rédacteur unique, a été mandaté par toutes les parties pour rédiger le présent acte. En conséquence, aprés avoir donné lecture de cet acte dématérialisé aux parties et recueilli leurs signatures par procédé électronique, à la date mentionnée ci- aprs, Maitre Raphaél LOPEZ le contresigne, avec l'accord des parties. Conformément a l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste qu'il a pleinement informé l'ensemble des parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celles-ci reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires.

ACTE D'AVOCAT

Acte d'Avocat électronique

Identifiant unique de l'Acte : 20201216094807-ocbl4wM9hVUc6i4PA

Type d'acte : Droit des sociétés

Nombre de page(s) signée(s) au total : 18 dont 2 page(s) de signature

Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Bernard HAURIT Le 16/12/2020 à 15:05 CET En représentation de HAURION Le 16/12/2020 & 18:40 CET serialNumber 39B4 serialNumber 66FF95

Signé par Bernard HAURIT Signé par André THOMAS Le 16/12/2020 a 18:39 CET Le 07/01/2021 a 14:16 CET

serialNumber 66FF82 serialNumber 69D8DA

Signé par Guillaume THOMAS Signé par Anne JACQUINET-SULGER Le 17/12/2020 a 08:57 CET En représentation de OUEST CROISSANCE Le 16/12/2020 a 15:07 CET serialNumber 670B16 serialNumber 66F3E3

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Conseil National des Barreaux

ACTE D'AVOCAT

Acte d'Avocat électronique

Identifiant unique de l'Acte : 20201216094807-ocbl4wM9hVUc6i4PA

Type d'acte : Droit des sociétés

Nombre de page(s) signée(s) au total : 18 dont 2_ page(s) de signature

Signé par Marie-Odile THOMAS Signé par Vincent PELLOQUIN Le 07/01/2021 a 14:27 CET En représentation de OCEAN PARTICIPATIONS Le 19/01/2021 a 16:18 CET

serialNumber 69D972 seriaNumber 6B77F3

Signé par Matthieu HAURIT Signé par Damien THOMAS Le 16/12/2020 a 15:15 CET Le 16/12/2020 a 18:58 CET

serialNumber 66F473 serialNumber 67005E

Contre-signé par Me Raphael LOPEZ Le 19/01/2021 & 16:22 CET

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Conseit National des Barreaux