ZOLUX
Acte du 23 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : SAINTES
Code greffe : 1708
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAlNTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 01584 Numero SIREN : 431 967 447
Nom ou dénomination : ZOLUX
Ce depot a ete enregistré le 23/09/2020 sous le numero de dep8t 4729
S.A.S ZOLUX Société par Actions Simplifiée au Capital de 24.176.390 Euros Siége Social : SAINTES (Charente-Maritime) 141, cours Paul Doumer RCS SAINTES 431 967 447
Code greffe : 1708
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAlNTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 01584 Numero SIREN : 431 967 447
Nom ou dénomination : ZOLUX
Ce depot a ete enregistré le 23/09/2020 sous le numero de dep8t 4729
S.A.S ZOLUX Société par Actions Simplifiée au Capital de 24.176.390 Euros Siége Social : SAINTES (Charente-Maritime) 141, cours Paul Doumer RCS SAINTES 431 967 447
PROCÉS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUILLET 2020
Le 28 JUILLET 2020, à 10 heures,
Les associés de la Société zOLuX, société par actions simplifiée au capital de 24.176.390 €, divisé en 2.417.639 actions de 10 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la Société, sur la convocation du Président.
Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été faite par lettre simple adressée a chaque associé dans les délais statutaires.
La SAS HAURION, représentée par Monsieur Matthieu HAURIT, préside la séance
en sa qualité de Présidente de la Société.
Le commissaire aux comptes, dament convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle les termes de l'article 23 des statuts : < Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne
donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. >
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2.417.639 actions sur les 2.417.639 actions ayant le droit de vote.
Le Président constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut en conséquence valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
AH
l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire
aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des associés
les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la Société,
le rapport du Président, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
l'avis du Comité de Surveillance,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes Lecture de l'avis du Comité de Surveillance Demande de retrait d'un associé Réduction de capital social d'une somme de 2.538.420 £, par voie de rachat d'actions, Modalités de la réduction de capital, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs au président Révocation d'un membre du Comité de Surveillance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture de l'avis du Comité de Surveillance, du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société zOLuX, société par actions simplifiée au capital de 24.176.390 €, divisé en 2.417.639 actions de 10 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la Société, sur la convocation du Président.
Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été faite par lettre simple adressée a chaque associé dans les délais statutaires.
La SAS HAURION, représentée par Monsieur Matthieu HAURIT, préside la séance
en sa qualité de Présidente de la Société.
Le commissaire aux comptes, dament convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle les termes de l'article 23 des statuts : < Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne
donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. >
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2.417.639 actions sur les 2.417.639 actions ayant le droit de vote.
Le Président constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut en conséquence valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
AH
l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire
aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des associés
les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la Société,
le rapport du Président, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
l'avis du Comité de Surveillance,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes Lecture de l'avis du Comité de Surveillance Demande de retrait d'un associé Réduction de capital social d'une somme de 2.538.420 £, par voie de rachat d'actions, Modalités de la réduction de capital, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs au président Révocation d'un membre du Comité de Surveillance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture de l'avis du Comité de Surveillance, du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIÉRE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la demande émanant du Fonds Commun de Placement a Risque ICSO'2, de se retirer totalement du capital social de la Société.
L'Assemblée Générale décide de donner suite à cette demande de retrait, selon ies conditions et modalités arrétées aux présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Au
L'Assemblée Générale décide de donner suite à cette demande de retrait, selon ies conditions et modalités arrétées aux présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Au
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide une réduction du capital, non motivée par des pertes, d'un montant de 2.538.420 €, pour le ramener ainsi de 24.176.390 € à 21.637.970 @, par voie de rachat en vue de leur annulation immédiate de 253.842 actions de catégorie B, de 10 € de valeur nominale chacune, auprés du Fonds ICSO'2, représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 @, dont le siége social est à TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156.
L'Assemblée Générale fixe le prix de rachat de chaque action à 12,31081 £, soit un prix total de 3.125.000 €, pour les 253.842 actions rachetées.
La somme totale remboursée à l'associé retrayant au titre du prix global de rachat de ses 253.842 actions sera imputée sur le compte < Capital Social > à hauteur de 2.538.420 £, et le solde, soit la somme de 586.580 €, sera imputé sur le poste < Autres Réserves >.
Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, et en cas d'oppositions valables, sous la condition suspensive que celles-ci n'excédent pas une somme totale de 300.000 €.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale fixe le prix de rachat de chaque action à 12,31081 £, soit un prix total de 3.125.000 €, pour les 253.842 actions rachetées.
La somme totale remboursée à l'associé retrayant au titre du prix global de rachat de ses 253.842 actions sera imputée sur le compte < Capital Social > à hauteur de 2.538.420 £, et le solde, soit la somme de 586.580 €, sera imputé sur le poste < Autres Réserves >.
Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, et en cas d'oppositions valables, sous la condition suspensive que celles-ci n'excédent pas une somme totale de 300.000 €.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés, a l'exception d'lCsO'2, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, renoncent a la procédure d'offre d'achat prévue par l'article R225-153 du code de commerce et dispensent par conséquent ICsO'2 et le Président de leur remettre une telle offre d'achat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance et ayant le droit de vote.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance et ayant le droit de vote.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée à la résolution qui précéde et sous celle de la constatation, par le Président, du rachat et de l'annulation des 253.842 actions de catégorie B prévues ainsi que de la réduction corrélative du capital social, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :
< ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS :
9") Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 JUILLET 2020, le capital a été réduit de 2.538.420 £, pour étre ramené a 21.637.970 euros, contre l'annulation de 253.842 actions de catégorie B. "
Le reste sans changement.
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à 21.637.970 euros, divisé en 2.163.797 actions de 10 euros chacune de valeur nominale. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou
ayant voté par correspondance.
< ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS :
9") Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 JUILLET 2020, le capital a été réduit de 2.538.420 £, pour étre ramené a 21.637.970 euros, contre l'annulation de 253.842 actions de catégorie B. "
Le reste sans changement.
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à 21.637.970 euros, divisé en 2.163.797 actions de 10 euros chacune de valeur nominale. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou
ayant voté par correspondance.
CINQUIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président, à l'effet de :
souscrire tous emprunts nécessaires au financement de l'acquisition des actions, et de consentir toutes garanties corrélatives,
constater la réalisation de la condition suspensive et, en conséquence, dans les conditions définies aux résolutions ci-dessus, constater le rachat des actions et la réduction de capital qui en découle, ainsi que l'annulation desdites actions;
L'Assembiée Générale décide que la réduction de capital, le rachat et l'annulation des actions résulteront du procés-verbal qui sera établi par le président, sans qu'il soit nécessaire de signer un nouvel acte. En conséquence, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou
ayant voté par correspondance.
souscrire tous emprunts nécessaires au financement de l'acquisition des actions, et de consentir toutes garanties corrélatives,
constater la réalisation de la condition suspensive et, en conséquence, dans les conditions définies aux résolutions ci-dessus, constater le rachat des actions et la réduction de capital qui en découle, ainsi que l'annulation desdites actions;
L'Assembiée Générale décide que la réduction de capital, le rachat et l'annulation des actions résulteront du procés-verbal qui sera établi par le président, sans qu'il soit nécessaire de signer un nouvel acte. En conséquence, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou
ayant voté par correspondance.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide de révoquer M. Alexandre SAGON de sa qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve et avec effet à la date de réalisation définitive de la réduction de capital objet de la seconde résolution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou
ayant voté par correspondance.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou
ayant voté par correspondance.
SEPTIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légaies ou réglementaires. notamment de dépt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
DÉCLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
La présente réduction de capital est dispensée de paiement de droits
d'enregistrement, en application des dispositions de l'article 814 C du Code Général des Impts, aux termes duquel :
< Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du Ill de l'article 810, sont enregistrés gratuitement : 1* Les réductions de capital de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres ; 2° Les réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres, avec attribution de biens sociaux aux associés, y compris du numéraire, lorsqu'un seul acte est établi pour constater les deux opérations ; 3- Les actes de réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres lorsque deux actes distincts sont dressés pour constater les deux opérations. >.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a
été signé par le Président.
Le Président HAURION
LEGISPHEREAVGCATS ASSOCIATION D'AVOCATS A RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE INDIVIDUELLE
ours du Maréchal Leclerc-17100 SAINTES Tel:0546743233-Fax:0546950511
SAS AUDIT XAVIER ROUSSEL
(AXAR)
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
18 Cours Lemercier
17100 SAINTES
Tel. 06 03 67 59 34 E-mail : xav.roussel@wanadoo.fr Siret : 800 708 117 00018
RAPPORT
du
COMMISSAIRE AUX COMPTES
sur la
REDUCTION DE CAPITAL
SAS ZOLUX
141,Cours Paul DOUMER
17100 SAINTES
SAS ZOLUX
141, Cours Paul Doumer 17100 SAINTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 28 JUILLET 2020
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital par
annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire
connaitre mon appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
Cette réduction du capital résultera de l'annulation de 253 842 actions, achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-207 du code de commerce.
Dans le cadre d'une réorganisation du capital, un associé a demandé a se retirer du capital,
conformément a ses obligations en qualité de fonds communs de placement. Une annulation
partielle des actions est réalisée par voie de réduction de capital.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée sont réguliéres.
Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle n'est
pas de nature a porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 2 538 420 €uros a 21 637 970 £uros.
Fait a Saintes, le 13 Juillet 2020 Commissaire aux Comptes,
AUDIT Xavier ROUSSEL SAS
Xavier ROUSSEL
S.A.S ZOLUX Société par Actions Simplifiée au Capital de 24.176.390 Euros Siége Social : SAINTES (Charente-Maritime) 141, cours Paul Doumer RCS SAINTES 431 967 447
ACTE ELECTRONIQUE D'AVOCAT
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
DÉCLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
La présente réduction de capital est dispensée de paiement de droits
d'enregistrement, en application des dispositions de l'article 814 C du Code Général des Impts, aux termes duquel :
< Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du Ill de l'article 810, sont enregistrés gratuitement : 1* Les réductions de capital de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres ; 2° Les réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres, avec attribution de biens sociaux aux associés, y compris du numéraire, lorsqu'un seul acte est établi pour constater les deux opérations ; 3- Les actes de réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres lorsque deux actes distincts sont dressés pour constater les deux opérations. >.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a
été signé par le Président.
Le Président HAURION
LEGISPHEREAVGCATS ASSOCIATION D'AVOCATS A RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE INDIVIDUELLE
ours du Maréchal Leclerc-17100 SAINTES Tel:0546743233-Fax:0546950511
SAS AUDIT XAVIER ROUSSEL
(AXAR)
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
18 Cours Lemercier
17100 SAINTES
Tel. 06 03 67 59 34 E-mail : xav.roussel@wanadoo.fr Siret : 800 708 117 00018
RAPPORT
du
COMMISSAIRE AUX COMPTES
sur la
REDUCTION DE CAPITAL
SAS ZOLUX
141,Cours Paul DOUMER
17100 SAINTES
SAS ZOLUX
141, Cours Paul Doumer 17100 SAINTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 28 JUILLET 2020
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital par
annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire
connaitre mon appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
Cette réduction du capital résultera de l'annulation de 253 842 actions, achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-207 du code de commerce.
Dans le cadre d'une réorganisation du capital, un associé a demandé a se retirer du capital,
conformément a ses obligations en qualité de fonds communs de placement. Une annulation
partielle des actions est réalisée par voie de réduction de capital.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée sont réguliéres.
Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle n'est
pas de nature a porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 2 538 420 €uros a 21 637 970 £uros.
Fait a Saintes, le 13 Juillet 2020 Commissaire aux Comptes,
AUDIT Xavier ROUSSEL SAS
Xavier ROUSSEL
S.A.S ZOLUX Société par Actions Simplifiée au Capital de 24.176.390 Euros Siége Social : SAINTES (Charente-Maritime) 141, cours Paul Doumer RCS SAINTES 431 967 447
ACTE ELECTRONIQUE D'AVOCAT
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DU PRESIDENT DU 7 SEPTEMBRE 2020
Le 7 septembre 2020,
Le Président, la SAS HAURION, Société par Actions Simplifiée au Capital de 12.319.050 Euros, dont le siége social est situé 141, cours Paul Doumer, 17100 SAINTES (Charente-Maritime), immatriculée au RCS SAINTES sous le numéro 393.582.614, représentée par Monsieur Matthieu HAURIT,
En présence de ICSO'2, Fonds Commun de Placement a Risque (ICSO'2 représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 euros dont le siége social est à TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156, elle-méme représentée par Monsieur Bruno de CAMBIAIRE es-qualité de Président, dûment habilité, intervenant aux présentes pour déclarer céder a la Société ses 253.842 actions de catégorie B, pour un prix total de de 3.125.000 £, dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 Juillet 2020,
A, aprés examen de l'exercice par les créanciers sociaux de leur droit d'opposition pris les décisions relatives à la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2020.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 Juillet 2020 a décidé a l'unanimité de réduire le capital de 2.538.420 €, pour le ramener de 24.176.390 euros à 21.637.970 euros, par voie de rachat de 253.842 actions de catégorie B, de 10 euros de nominal chacune, au prix de 12,31081 euros par action, appartenant au Fonds Commun de Placement à Risque iCsO'2 représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 euros dont le siége social est à TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156.
Cette décision a été prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositior émanant des créanciers ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, ou en
cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 300.000
euros
Le Président indique :
- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,
- que le procés-verbal de ladite Assemblée a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de SAINTES le 28 juillet 2020 et que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition,
- qu'à la date du 1er septembre 2020, soit aprés l'expiration du déiai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépôt.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2020, le Président :
- constate la réalisation de la condition suspensive dont ladite assemblée avait assorti sa décision,
- constate la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de 2.538.420 €, pour le ramener de 24.176.390 euros a 21.637.970 euros, par voie de rachat de 253.842 actions de catégorie B, de 10 euros de nominal chacune, au prix de 12,31081 euros par action, appartenant au Fonds Commun de Placement à Risque ICSO'2, représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 euros dont le siége social est a TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156,
- constate, en conséquence, que les actions rachetées sont annulées a compter de
ce jour,
constate enfin que la modification des statuts par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2020 est devenue définitive.
Les sommes dues aux associés concernés au titre de cette réduction de capital, soit la somme de 3.125.000 €, leur seront versées au siége social a compter du 8
septembre 2020,
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du présent procés-verbal.pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
DÉCLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
La présente réduction de capital est dispensée de paiement de droits d'enregistrement, en application des dispositions de l'article 814 C du Code Général des Impts, aux termes duquel :
< Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du Ill de l'article 810, sont enregistrés gratuitement : 1° Les réductions de capital de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres ; 2° Les réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres, avec attribution de biens sociaux aux associés, y compris du numéraire lorsqu'un seul acte est établi pour constater les deux opérations ; 3- Les actes de réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres lorsque deux actes distincts sont dressés pour constater les deux opérations. >.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et ICSO'2.
ACTED'AVOCATELECTRONIQUE
Maitre Raphaél LOPEZ, avocat au barreau de SAINTES, gérant du cabinet d'avocat LEGISPHERE AVOCATS sis 7 cours du Maréchal Leclerc, 17100 SAINTES, chois en qualité de rédacteur unique, a été mandaté par toutes les parties pour rédiger le présent acte. En conséquence, aprés avoir donné lecture de cet acte dématérialisé aux parties et recueilli leurs signatures par procédé électronique, a la date mentionnée ci-aprés, Maitre Raphaél LOPEz le contresigne, avec l'accord des parties. Conformément à l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste qu'il a pleinement informé l'ensemble des parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celles-ci reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires.
Ces fi he LGISPHERE AVOCATS ASSOCIATION D'AVOCATS A RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE INDIVIDUELLE SIRET : 823 982 889 7, Cours du Maréchat Leclerc - 17100 SAINTES 'Tei : 05 46 74 32 33 - Fax : 05 46 95 05 11
Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT SAINTES 1 Ic 14/09/2020 Dossicr 2020 00026454,référcnce 1704P04 2020 A 01499 Enregistrement : 0€ Penalités : 0€ Tolal liqwdé : Zero Euro Montani recu : Zcro Euro 1:Agent administratif des finances publiques
enoit-HURET Z.gentprincipal des Finances Publiques
ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20200907112532-crVm0r5RvyeJK9hiV
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 4 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Matthieu HAURIT Le 07/09/2020 a 12:15 CEST En représentation de HAURION Le 07/09/2020 à 13:26 CEST
serialNumber 39B4 serialNumber 5905CC
Signé par Bruno De Cambiaire Contre-signé par Me Raphael LOPEZ En représentation de ICSO'2 représenté par IXO PRIVATE Le 07/09/2020 a 14:29 CEST Le 07/09/2020 a 12:35 CEST serialNumber 5903B7 serialNumber 641CE462C8861999570EDCF93252F471
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits a un Barreau Francais
acte
Conscil National des Barreaux
ZOLUX
Société par Actions Simplifiée au capital de 21.637.970 Euros
Siége Social : SAINTES (Charente Maritime) 141, Cours Paul Doumer
R.C.S SAINTES n° 431 967 447
Le 7 septembre 2020,
Le Président, la SAS HAURION, Société par Actions Simplifiée au Capital de 12.319.050 Euros, dont le siége social est situé 141, cours Paul Doumer, 17100 SAINTES (Charente-Maritime), immatriculée au RCS SAINTES sous le numéro 393.582.614, représentée par Monsieur Matthieu HAURIT,
En présence de ICSO'2, Fonds Commun de Placement a Risque (ICSO'2 représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 euros dont le siége social est à TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156, elle-méme représentée par Monsieur Bruno de CAMBIAIRE es-qualité de Président, dûment habilité, intervenant aux présentes pour déclarer céder a la Société ses 253.842 actions de catégorie B, pour un prix total de de 3.125.000 £, dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 Juillet 2020,
A, aprés examen de l'exercice par les créanciers sociaux de leur droit d'opposition pris les décisions relatives à la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2020.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 Juillet 2020 a décidé a l'unanimité de réduire le capital de 2.538.420 €, pour le ramener de 24.176.390 euros à 21.637.970 euros, par voie de rachat de 253.842 actions de catégorie B, de 10 euros de nominal chacune, au prix de 12,31081 euros par action, appartenant au Fonds Commun de Placement à Risque iCsO'2 représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 euros dont le siége social est à TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156.
Cette décision a été prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositior émanant des créanciers ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, ou en
cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 300.000
euros
Le Président indique :
- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,
- que le procés-verbal de ladite Assemblée a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de SAINTES le 28 juillet 2020 et que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition,
- qu'à la date du 1er septembre 2020, soit aprés l'expiration du déiai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépôt.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2020, le Président :
- constate la réalisation de la condition suspensive dont ladite assemblée avait assorti sa décision,
- constate la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de 2.538.420 €, pour le ramener de 24.176.390 euros a 21.637.970 euros, par voie de rachat de 253.842 actions de catégorie B, de 10 euros de nominal chacune, au prix de 12,31081 euros par action, appartenant au Fonds Commun de Placement à Risque ICSO'2, représenté par sa société de gestion, la société IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital social de 548 700 euros dont le siége social est a TOULOUSE (31000), 34, rue de Metz, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 444 705 156,
- constate, en conséquence, que les actions rachetées sont annulées a compter de
ce jour,
constate enfin que la modification des statuts par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2020 est devenue définitive.
Les sommes dues aux associés concernés au titre de cette réduction de capital, soit la somme de 3.125.000 €, leur seront versées au siége social a compter du 8
septembre 2020,
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du présent procés-verbal.pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
DÉCLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
La présente réduction de capital est dispensée de paiement de droits d'enregistrement, en application des dispositions de l'article 814 C du Code Général des Impts, aux termes duquel :
< Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du Ill de l'article 810, sont enregistrés gratuitement : 1° Les réductions de capital de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres ; 2° Les réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres, avec attribution de biens sociaux aux associés, y compris du numéraire lorsqu'un seul acte est établi pour constater les deux opérations ; 3- Les actes de réductions de capital consécutives au rachat par les sociétés de leurs propres titres lorsque deux actes distincts sont dressés pour constater les deux opérations. >.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et ICSO'2.
ACTED'AVOCATELECTRONIQUE
Maitre Raphaél LOPEZ, avocat au barreau de SAINTES, gérant du cabinet d'avocat LEGISPHERE AVOCATS sis 7 cours du Maréchal Leclerc, 17100 SAINTES, chois en qualité de rédacteur unique, a été mandaté par toutes les parties pour rédiger le présent acte. En conséquence, aprés avoir donné lecture de cet acte dématérialisé aux parties et recueilli leurs signatures par procédé électronique, a la date mentionnée ci-aprés, Maitre Raphaél LOPEz le contresigne, avec l'accord des parties. Conformément à l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste qu'il a pleinement informé l'ensemble des parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celles-ci reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires.
Ces fi he LGISPHERE AVOCATS ASSOCIATION D'AVOCATS A RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE INDIVIDUELLE SIRET : 823 982 889 7, Cours du Maréchat Leclerc - 17100 SAINTES 'Tei : 05 46 74 32 33 - Fax : 05 46 95 05 11
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Identifiant unique de l'Acte : 20200907112532-crVm0r5RvyeJK9hiV
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 4 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Matthieu HAURIT Le 07/09/2020 a 12:15 CEST En représentation de HAURION Le 07/09/2020 à 13:26 CEST
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Signé par Bruno De Cambiaire Contre-signé par Me Raphael LOPEZ En représentation de ICSO'2 représenté par IXO PRIVATE Le 07/09/2020 a 14:29 CEST Le 07/09/2020 a 12:35 CEST serialNumber 5903B7 serialNumber 641CE462C8861999570EDCF93252F471
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits a un Barreau Francais
acte
Conscil National des Barreaux
ZOLUX
Société par Actions Simplifiée au capital de 21.637.970 Euros
Siége Social : SAINTES (Charente Maritime) 141, Cours Paul Doumer
R.C.S SAINTES n° 431 967 447
Statuts
MODIFIES PAR DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 7 SEPTEMBRE 2020
PRISE EN APPLICATION DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE
DU_28 JUILLET 2020
LEGISPHERE AVOCATS ASSOCIATION D'AVOCATSARESPONSABILITE
Tel:0546743233-Fax:0546950511
2
PRISE EN APPLICATION DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE
DU_28 JUILLET 2020
LEGISPHERE AVOCATS ASSOCIATION D'AVOCATSARESPONSABILITE
Tel:0546743233-Fax:0546950511
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ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment les articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du code du commerce, ainsi que par les dispositions du code de commerce communes aux autres formes de sociétés commerciales, les articles 1832 a 1844-17 du Code civil, et enfin par les présents statuts
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : < ZOLUX>.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'importation, l'exportation, la fabrication, soit directement soit en sous-traitance, soit par tout autre moyen, à la représentation,
l'agence commerciale et a la vente en gros, demi-gros et détail de tous produits et articles d'oisellerie, aquariophilie, et pour animaux de compagnie, aliments et accessoires ;
La gestion et l'administration de titres de sociétés existantes ou a créer, acquises par voie d'achat,
d'apport, d'échange ou de souscription au capital lors de la création de société ou en cours de vie sociale :
La fourniture de prestations de services ainsi que l'assistance financiére aux différentes filiales en
vue de faciliter la réalisation de leur objet
Toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'importation, l'exportation, la fabrication, soit directement soit en sous-traitance, soit par tout autre moyen, à la représentation,
l'agence commerciale et a la vente en gros, demi-gros et détail de tous produits et articles d'oisellerie, aquariophilie, et pour animaux de compagnie, aliments et accessoires ;
La gestion et l'administration de titres de sociétés existantes ou a créer, acquises par voie d'achat,
d'apport, d'échange ou de souscription au capital lors de la création de société ou en cours de vie sociale :
La fourniture de prestations de services ainsi que l'assistance financiére aux différentes filiales en
vue de faciliter la réalisation de leur objet
Toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siége de la société est fixé a SAINTES (Charente Maritime) 141, cours Paul Doumer.
Il peut étre transféré en tout endroit du département par décision du Président, et ailleurs par toute autre décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, et sous réserve des dispositions Iégales en vigueur.
Il peut étre transféré en tout endroit du département par décision du Président, et ailleurs par toute autre décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, et sous réserve des dispositions Iégales en vigueur.
ARTICLE 5 - DURÉE DE LA SOCIÉTÉ - ANNÉE SOCIALE :
1 - La société a été constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2 - L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de chaque année
2 - L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de chaque année
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS :
1 -) Il a été apporté a l'origine de la société une somme en numéraire de TRENTE-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (38.500 £).
2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2001, le capital social a été
augmenté d'une somme totale de VINGT-DEUX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (22.198.500 £), par voie d'apports en nature d'égal montant.
3 °) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 janvier 2003, il a été apporté :
par la Société ETABLISSEMENTS HAURIT, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué a la somme nette de 16.168.823 Euros, en échange de la création de VINGT MILLE CENT SOIXANTE- DOUZE (20.172) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune
de valeur nominale,
par la Société ETABLISSEMENTS ROGER GENDRE, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué a la somme nette de 4.144.149 Euros, en échange de la création de SOIXANTE ET UNE (61) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale,
par la Société ETABLISSEMENTS JP AUBINAUD, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué a la somme nette de 2.791.443 Euros, en échange de la création de CINQ CENT QUARANTE (540) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale,
l'augmentation corrélative du capital social s'étant élevée à la somme de DEUX CENT SEPT MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS (207.730 @), assortie d'une prime de fusion d'un montant total de SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE- TREIZE EUROS et SOIXANTE ET ONZE Cents (6.673,71 £),et d'un boni de fusion d'un montant total de SIX CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF EUROS et VINGT-NEUF Cents (690.639,29 £).
4°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Février 2003, il a été apporté la totalité des MILLE parts sociales formant le capital de la SARL ARPA.
5°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mai 2006, emportant fusion absorption de la société DOG'S AND CO, le capital a été augmenté d'une somme de 968.080 Euros, par voie de création de 96.808 actions nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale.
6) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2012, il a été apporté par la
société HAURION au capital de la société ZOLUX, les 600 actions détenues par la société HAURION dans le capital de la société SAINT BERNARD, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 £, dont le siége social est à PERONNE (80200), ZI La Chapelette, route de Biache, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AMIENS sous le numéro 300.882.115.
Cet apport a été effectué moyennant une valeur égale a la somme de SIX CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SIX EUROS (621.826 £). En contrepartie,la société HAURION s'est vue attribuer CINQUANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF (53.689) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale. Le capital social a ainsi été porté de 23.639.510 £ a 24.176.400 £.
7°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2012, le capital a été réduit de 4.346.480 £, pour étre ramené a 19.829.920 £, contre l'annulation de 434.648 actions.
8°) Le capital social a été porté le 1er juillet 2018 a la somme de 24.176.390 euros par conversion d'obligations pour un montant de 4.346.470 £ euros, selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2012 et du Président du 9 juillet 2018.
9°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 JUILLET 2020, le capital a été réduit de 2.538.420 £, pour étre ramené a 21.637.970 euros, contre l'annulation de 253.842 actions de catégorie B.
2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2001, le capital social a été
augmenté d'une somme totale de VINGT-DEUX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (22.198.500 £), par voie d'apports en nature d'égal montant.
3 °) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 janvier 2003, il a été apporté :
par la Société ETABLISSEMENTS HAURIT, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué a la somme nette de 16.168.823 Euros, en échange de la création de VINGT MILLE CENT SOIXANTE- DOUZE (20.172) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune
de valeur nominale,
par la Société ETABLISSEMENTS ROGER GENDRE, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué a la somme nette de 4.144.149 Euros, en échange de la création de SOIXANTE ET UNE (61) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale,
par la Société ETABLISSEMENTS JP AUBINAUD, la totalité de son patrimoine, ledit apport étant évalué a la somme nette de 2.791.443 Euros, en échange de la création de CINQ CENT QUARANTE (540) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale,
l'augmentation corrélative du capital social s'étant élevée à la somme de DEUX CENT SEPT MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS (207.730 @), assortie d'une prime de fusion d'un montant total de SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE- TREIZE EUROS et SOIXANTE ET ONZE Cents (6.673,71 £),et d'un boni de fusion d'un montant total de SIX CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF EUROS et VINGT-NEUF Cents (690.639,29 £).
4°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Février 2003, il a été apporté la totalité des MILLE parts sociales formant le capital de la SARL ARPA.
5°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mai 2006, emportant fusion absorption de la société DOG'S AND CO, le capital a été augmenté d'une somme de 968.080 Euros, par voie de création de 96.808 actions nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale.
6) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2012, il a été apporté par la
société HAURION au capital de la société ZOLUX, les 600 actions détenues par la société HAURION dans le capital de la société SAINT BERNARD, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 £, dont le siége social est à PERONNE (80200), ZI La Chapelette, route de Biache, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AMIENS sous le numéro 300.882.115.
Cet apport a été effectué moyennant une valeur égale a la somme de SIX CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SIX EUROS (621.826 £). En contrepartie,la société HAURION s'est vue attribuer CINQUANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF (53.689) actions nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale. Le capital social a ainsi été porté de 23.639.510 £ a 24.176.400 £.
7°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2012, le capital a été réduit de 4.346.480 £, pour étre ramené a 19.829.920 £, contre l'annulation de 434.648 actions.
8°) Le capital social a été porté le 1er juillet 2018 a la somme de 24.176.390 euros par conversion d'obligations pour un montant de 4.346.470 £ euros, selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2012 et du Président du 9 juillet 2018.
9°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 JUILLET 2020, le capital a été réduit de 2.538.420 £, pour étre ramené a 21.637.970 euros, contre l'annulation de 253.842 actions de catégorie B.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a 21.637.970 euros, divisé en 2.163.797 actions de 10 euros chacune de valeur
nominale.
nominale.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS - CATEGORIE D'ACTIONS:
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Il est créé deux catégories d'actions :
Catégorie A : actions détenues par des personnes physiques ou des sociétés autres que des institutionnels.
Catégorie B : actions détenues par des institutionnels (banques, fonds commun de placement, société de capital-risque, organismes de placement collectif en valeurs mobiliéres)
Les actions de catégorie A et de catégorie B disposent des mémes droits, la seule différence portant sur le nombre de siéges attribués au sein du Comité de surveillance.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Il est créé deux catégories d'actions :
Catégorie A : actions détenues par des personnes physiques ou des sociétés autres que des institutionnels.
Catégorie B : actions détenues par des institutionnels (banques, fonds commun de placement, société de capital-risque, organismes de placement collectif en valeurs mobiliéres)
Les actions de catégorie A et de catégorie B disposent des mémes droits, la seule différence portant sur le nombre de siéges attribués au sein du Comité de surveillance.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL :
1 - Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, dans te respect de la réglementation en vigueur.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
2 - L'augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du
5
Président à qui elle peut déléguer tes pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la
modification corrélative des statuts. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
3 - Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les associés ont,
conformément a la loi, un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché, pendant la durée de la souscription. Chaque associé peut également y renoncer.
Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les loi et réglements en vigueur.
4 - Le droit préférentiel de souscription peut étre supprimé par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, en suivant la procédure fixée à cet effet par la loi et les réglements.
5 - Les fonds provenant des souscriptions sont déposés, avec la liste des souscripteurs, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque. Ils peuvent étre retirés aprés l'établissement du certificat par le dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé ta nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
6 - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté a l'Assemblée.
7 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
8 - Les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux
dispositions définies sous l'article 12 ci-aprés.
9 - La société ne peut pas faire d'offre au public d'instruments financiers.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
2 - L'augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du
5
Président à qui elle peut déléguer tes pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la
modification corrélative des statuts. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
3 - Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les associés ont,
conformément a la loi, un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché, pendant la durée de la souscription. Chaque associé peut également y renoncer.
Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les loi et réglements en vigueur.
4 - Le droit préférentiel de souscription peut étre supprimé par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, en suivant la procédure fixée à cet effet par la loi et les réglements.
5 - Les fonds provenant des souscriptions sont déposés, avec la liste des souscripteurs, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque. Ils peuvent étre retirés aprés l'établissement du certificat par le dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé ta nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
6 - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté a l'Assemblée.
7 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
8 - Les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux
dispositions définies sous l'article 12 ci-aprés.
9 - La société ne peut pas faire d'offre au public d'instruments financiers.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET RÉDUCTION DU CAPITAL :
1 - Le capital peut étre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
2 - La réduction du capital pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
2 - La réduction du capital pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS :
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement sur le registre des mouvements de titres, sur production d'un ordre de mouvement. Seules les actions entiérement libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la société et détenues par ce dernier.
1 - Transmissions entre vifs
Les actions se transmettent librement, sauf application des procédures d'agrément ou de préemption pouvant exister en vertu d'un pacte d'associés engageant l'associé cédant.
2 - Transmission par décés :
Les actions se transmettent librement au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe.
Tout nouvel associé sera tenu d'adhérer au pacte d'associé, s'il en existe un, et de le signer.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la société et détenues par ce dernier.
1 - Transmissions entre vifs
Les actions se transmettent librement, sauf application des procédures d'agrément ou de préemption pouvant exister en vertu d'un pacte d'associés engageant l'associé cédant.
2 - Transmission par décés :
Les actions se transmettent librement au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe.
Tout nouvel associé sera tenu d'adhérer au pacte d'associé, s'il en existe un, et de le signer.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS :
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chague action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les
bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Enfin à défaut de conventions contraires entre les intéressés, le droit de vote correspondant à des actions
ayant fait l'objet d'un démembrement, sera exercé par l'usufruitier seul pour ce qui concerne les assemblées générales ordinaires, et par le nu-propriétaire seul pour ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires.
En cas d'indivision, si les indivisaires s'abstiennent de se faire représenter lors d'une assemblée générale les actions qui dépendent de l'indivision ne seront pas prises en compte pour le vote des résolutions de cette assemblée.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chague action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les
bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Enfin à défaut de conventions contraires entre les intéressés, le droit de vote correspondant à des actions
ayant fait l'objet d'un démembrement, sera exercé par l'usufruitier seul pour ce qui concerne les assemblées générales ordinaires, et par le nu-propriétaire seul pour ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires.
En cas d'indivision, si les indivisaires s'abstiennent de se faire représenter lors d'une assemblée générale les actions qui dépendent de l'indivision ne seront pas prises en compte pour le vote des résolutions de cette assemblée.
ARTICLE 13 : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTE :
1 -) La société est dirigée par un Président, ci-aprés dénommé le Président, pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.
Le Président exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Comité de surveillance.
Dans les rapports de la société avec tes tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
A l'égard de la société et des associés, le Président assume la direction générale de la société, dans les limites de pouvoirs qui lui sont fixées par l'Assemblée des associés, par la loi ou par les présents statuts. Le Président est tenu de mettre en oeuvre la politique qui serait fixée par tout associé détenant plus de la moitié des actions.
Le Président a compétence pour convoquer a tout moment toute assemblée générale des associés, dont il détermine l'ordre du jour.
Toutes les décisions ne relevant ni de la compétence de la collectivité des associés, ni de la compétence du Comité de surveillance ou du Président, soit en vertu des dispositions des statuts soit
en application de la loi, sont de la compétence du Président.
Le Président ne peut, sans y avoir été autorisé par une décision des associés prise a la majorité ordinaire, engager la société pour les opérations suivantes :
O tout programme d'investissement, ou de désinvestissement d'un montant supérieur a 500.000 euros réalisé en une ou plusieurs fois ;
toute prise de participation, ou modification d'une participation existant dans une filiale;
les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société :
l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; : la création ou la cession de Filiales ; . l'acquisition ou la vente d'immeubles ; . la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :
les crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; La conclusion, la résiliation ou la modification par avenant de tous baux commerciaux.
Indépendamment de ses obligations d'information des associés dans le cadre des lois et réglements, le Président est tenu d'informer réguliérement le Comité de surveillance de la bonne marche de la société
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Toute modification des conditions de sa rémunération devra étre ratifiée par assemblée générale statuant a la majorité ordinaire. La révocation du Président ne peut intervenir que pour justes motifs.
8
En cas de contrôle des caisses sociales ou d'une administration quelconque, comme en cas de
contentieux, te Président doit informer le Comité de surveillance du déroulement de toutes procédures
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
2) Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux qui sont désignés et révoqués par tes associés, s'ils en décident ainsi, statuant a ta majorité ordinaire, sans avoir a justifier les motifs de la nomination ou de la révocation.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a ta nomination du nouveau Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général
dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision ordinaire des associés, ou par contrat
souscrit entre la société et lui, ayant fait l'objet d'une approbation par décision des associés, dans le respect des dispositions de l'article 15 des statuts relatifs aux conventions réglementées.
Le Président exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Comité de surveillance.
Dans les rapports de la société avec tes tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
A l'égard de la société et des associés, le Président assume la direction générale de la société, dans les limites de pouvoirs qui lui sont fixées par l'Assemblée des associés, par la loi ou par les présents statuts. Le Président est tenu de mettre en oeuvre la politique qui serait fixée par tout associé détenant plus de la moitié des actions.
Le Président a compétence pour convoquer a tout moment toute assemblée générale des associés, dont il détermine l'ordre du jour.
Toutes les décisions ne relevant ni de la compétence de la collectivité des associés, ni de la compétence du Comité de surveillance ou du Président, soit en vertu des dispositions des statuts soit
en application de la loi, sont de la compétence du Président.
Le Président ne peut, sans y avoir été autorisé par une décision des associés prise a la majorité ordinaire, engager la société pour les opérations suivantes :
O tout programme d'investissement, ou de désinvestissement d'un montant supérieur a 500.000 euros réalisé en une ou plusieurs fois ;
toute prise de participation, ou modification d'une participation existant dans une filiale;
les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société :
l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; : la création ou la cession de Filiales ; . l'acquisition ou la vente d'immeubles ; . la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :
les crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; La conclusion, la résiliation ou la modification par avenant de tous baux commerciaux.
Indépendamment de ses obligations d'information des associés dans le cadre des lois et réglements, le Président est tenu d'informer réguliérement le Comité de surveillance de la bonne marche de la société
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Toute modification des conditions de sa rémunération devra étre ratifiée par assemblée générale statuant a la majorité ordinaire. La révocation du Président ne peut intervenir que pour justes motifs.
8
En cas de contrôle des caisses sociales ou d'une administration quelconque, comme en cas de
contentieux, te Président doit informer le Comité de surveillance du déroulement de toutes procédures
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
2) Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux qui sont désignés et révoqués par tes associés, s'ils en décident ainsi, statuant a ta majorité ordinaire, sans avoir a justifier les motifs de la nomination ou de la révocation.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a ta nomination du nouveau Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général
dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision ordinaire des associés, ou par contrat
souscrit entre la société et lui, ayant fait l'objet d'une approbation par décision des associés, dans le respect des dispositions de l'article 15 des statuts relatifs aux conventions réglementées.
ARTICLE 14 -COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de surveillance est composé de 6 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée non limitée par décision collective des associés prise à la majorité ordinaire.
Trois membres sont choisis parmi les associés détenant des actions de catégorie A, et Trois membres sont choisis parmi les associés détenant des actions de catégorie B
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants
Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la
majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Les membres du Comité de surveillance ne sont pas rémunérés, sauf décision collective des associés
prise a la majorité ordinaire.
L'associé détenant le plus grand nombre d'actions préside le Comité de surveillance.
Le Comité de surveillance est convoqué par son président. La convocation est effectuée par tous moyens
et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des
membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le président. En cas d'absence du président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres en fonction, le président du Comité de surveillance ayant une voix prépondérante.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut en outre accéder a toutes informations juridiques ou comptables concernant la société. auprés du service administratif ou comptable de la société, ou encore auprés des conseils de la société. sous réserve de supporter le coût éventuel de leur prestation. II peut demander à entendre tes Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le président.
Le Comité de surveillance se réunit au moins trois fois par an, dont une fois en vue de l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés. Le Président de la société présente au Comité de surveillance un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Le Comité de surveillance ne dispose d'aucun pouvoir d'immixtion dans la gestion de la Société, ni du pouvoir de nommer ou révoquer le Président de la société ou de fixer sa rémunération. Il exerce seulement une mission de contrôle de la gestion de la Société et peut à ce titre opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportun. Ses rapports sont consultatifs.
Dans le cadre de son droit d'information, le Comité de surveillance est consulté pour avis préalablement à la réalisation de toute opération relative à la Société et le cas échéant a ses Filiales ayant un caractére exceptionnel et non prévue au budget, et notamment :
tout programme d'investissement, ou de désinvestissement d'un montant supérieur à 500 000 euros réalisé en une ou plusieurs fois ;
toutes modifications dans les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes
sociaux ;
toute prise de participation, ou modification d'une participation existant dans une filiale ; Ies cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société; l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; la création ou la cession de Filiales ;
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l'acquisition ou la vente d'immeubles ; la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
les crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; : La conclusion, la résiliation ou la modification par avenant de tous baux commerciaux.
Trois membres sont choisis parmi les associés détenant des actions de catégorie A, et Trois membres sont choisis parmi les associés détenant des actions de catégorie B
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants
Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la
majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Les membres du Comité de surveillance ne sont pas rémunérés, sauf décision collective des associés
prise a la majorité ordinaire.
L'associé détenant le plus grand nombre d'actions préside le Comité de surveillance.
Le Comité de surveillance est convoqué par son président. La convocation est effectuée par tous moyens
et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des
membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le président. En cas d'absence du président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres en fonction, le président du Comité de surveillance ayant une voix prépondérante.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut en outre accéder a toutes informations juridiques ou comptables concernant la société. auprés du service administratif ou comptable de la société, ou encore auprés des conseils de la société. sous réserve de supporter le coût éventuel de leur prestation. II peut demander à entendre tes Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le président.
Le Comité de surveillance se réunit au moins trois fois par an, dont une fois en vue de l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés. Le Président de la société présente au Comité de surveillance un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Le Comité de surveillance ne dispose d'aucun pouvoir d'immixtion dans la gestion de la Société, ni du pouvoir de nommer ou révoquer le Président de la société ou de fixer sa rémunération. Il exerce seulement une mission de contrôle de la gestion de la Société et peut à ce titre opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportun. Ses rapports sont consultatifs.
Dans le cadre de son droit d'information, le Comité de surveillance est consulté pour avis préalablement à la réalisation de toute opération relative à la Société et le cas échéant a ses Filiales ayant un caractére exceptionnel et non prévue au budget, et notamment :
tout programme d'investissement, ou de désinvestissement d'un montant supérieur à 500 000 euros réalisé en une ou plusieurs fois ;
toutes modifications dans les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes
sociaux ;
toute prise de participation, ou modification d'une participation existant dans une filiale ; Ies cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société; l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; la création ou la cession de Filiales ;
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l'acquisition ou la vente d'immeubles ; la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
les crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; : La conclusion, la résiliation ou la modification par avenant de tous baux commerciaux.
ARTICLE 15 : CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DE SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS
Lors de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, le commissaire aux comptes présente
aux associés un rapport sur tes conventions, définies comme telles par la loi ou les reglements, et intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un de ses dirigeants ou associé dépassant le seuil de détention de capital social défini par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter tes conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles font toutefois l'objet des communications prévues le cas échéant par les lois et réglements.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales nommées dirigeants.
aux associés un rapport sur tes conventions, définies comme telles par la loi ou les reglements, et intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un de ses dirigeants ou associé dépassant le seuil de détention de capital social défini par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter tes conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles font toutefois l'objet des communications prévues le cas échéant par les lois et réglements.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales nommées dirigeants.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle quelle est prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux assemblées d'associés.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle quelle est prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux assemblées d'associés.
ARTICLE 17 - EXPERTISE JUDICIAIRE :
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
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ARTICLE 18 - ASSEMBLÉES D'ASSOCIÉS - NATURE DES ASSEMBLEES :
Les décisions collectives seront prises, au choix du Président, en assemblée générale ou sur consultation écrite des associés. Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les décisions relevant de la compétence des Assemblées Générales des associés pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou un écrit quelconque, sauf dans les cas o la tenue d'une assemblée est rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.
Le comité d'entreprise assiste aux assemblées dans les conditions fixées par la loi. En l'absence de
consultation des associés par voie d'assemblée générale, le comité d'entreprise exerce ses droits aupres du Président de la société, qui informe le comité d'entreprise de l'existence de telles décisions.
Les décisions relevant de la compétence des Assemblées Générales des associés pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou un écrit quelconque, sauf dans les cas o la tenue d'une assemblée est rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.
Le comité d'entreprise assiste aux assemblées dans les conditions fixées par la loi. En l'absence de
consultation des associés par voie d'assemblée générale, le comité d'entreprise exerce ses droits aupres du Président de la société, qui informe le comité d'entreprise de l'existence de telles décisions.
ARTICLE 19 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION :
Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent l'étre par le Comité de surveillance ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'associés représentant au moins le vingtiéme du capital social ou du comité d'entreprise dans les conditions fixées par la toi. Aprés la dissolution de la société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du département désigné par la personne l'ayant convoquée
ARTICLE 20 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION :
Les assemblées sont convoquées par l'envoi d'une convocation, soit par lettre recommandée, soit par lettre
ordinaire, adressée a chaque associé. En cas de démembrement de la propriété de l'action, la convocation est adressée au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six iours sur convocation suivante
ordinaire, adressée a chaque associé. En cas de démembrement de la propriété de l'action, la convocation est adressée au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six iours sur convocation suivante
ARTICLE 21 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES :
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs associés représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Le Comité d'Entreprise dispose des mémes prérogatives dans les conditions fixées par la loi.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf si tous les
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associés acceptent sa modification.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf si tous les
12
associés acceptent sa modification.
ARTICLE 22 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES :
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un copropriétaire le plus diligent.
Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION DES ASSOCIÉS - VOTE PAR CORRESPONDANCE :
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales
et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales
et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs
ARTICLE 24 - TENUE DE L'ASSEMBLÉE
L'assemblée est présidée par le Président ou en son absence par l'associé détenant le plus grand nombre de voix. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau a moins qu'ils ne signent tous le procés verbal d'assemblée.
ARTICLE 25 - VOTE :
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Le droit de vote des actions ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, est fixé a l'article 13 ci. dessus.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.
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Sont en outre privées du droit de vote, les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 15.
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Le droit de vote des actions ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, est fixé a l'article 13 ci. dessus.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.
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Sont en outre privées du droit de vote, les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 15.
ARTICLE 26 - EFFETS DES DÉLIBÉRATIONS :
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, mémes les absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 27 - PROCES VERBAUX :
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés verbaux établis dans les conditions
prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par le Président de séance désigné. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par le Président de séance désigné. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 28 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES :
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président, du Président, et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire. Une Assemblée ordinaire
est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé a la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé a la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
ARTICLE 29 - QUORUM ET MAJORITé DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES :
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf autres conditions de majorité prévues aux présents statuts.
ARTICLE 30 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES :
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, ainsi que les modifications du siege social peuvent étre apportées par le Président.
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Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, ainsi que les modifications du siege social peuvent étre apportées par le Président.
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ARTICLE 31 - QUORUM ET MAJORITé DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES:
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et majorité ne sont calculés qu'apres déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maximum de voix fixé par la loi.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et majorité ne sont calculés qu'apres déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maximum de voix fixé par la loi.
ARTICLE 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS :
Les associés ont un droit de communication temporaire ou permanent, selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits
ARTICLE 33 - COMPTES SOCIAUX :
A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé, des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est détini par la loi. Ces documents comptables et ce
rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le Président. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le Président. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RESULTATS :
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende
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En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende
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En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DU DIVIDENDE :
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président. L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre doit étre faite simultanément a tous les associés.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION - PROROGATION :
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 37 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION :
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des associés.
ARTICLE 38 - LIQUIDATION :
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit la société est aussitt en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clture. Le Comité de surveillance et les commissaires aux comptes demeurent en fonction.
Les associés par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues
pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la
liquidation et selon les modalités fixées par la loi. Le Président doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés. L'actif est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Dans les six mois de leur nomination sauf prorogation consentie dans les conditions légales sur décision de justice, les liquidateurs convoquent l'assemblée générale des associés, a laquelle ils font rapport sur ta
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situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire
pour les terminer.
A défaut de convocation par les liquidateurs, il y est procédé dans les conditions définies par la loi et les
reglements en vigueur.
Is réunissent en outre les associés en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de ta liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Les associés par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues
pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la
liquidation et selon les modalités fixées par la loi. Le Président doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés. L'actif est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Dans les six mois de leur nomination sauf prorogation consentie dans les conditions légales sur décision de justice, les liquidateurs convoquent l'assemblée générale des associés, a laquelle ils font rapport sur ta
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situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire
pour les terminer.
A défaut de convocation par les liquidateurs, il y est procédé dans les conditions définies par la loi et les
reglements en vigueur.
Is réunissent en outre les associés en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de ta liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 39 - FUSION ET SCISSION :
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut accepter l'apport effectué à la société par une ou
plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.
plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.
ARTICLE 40 - CONTESTATIONS :
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les membres du Comité de surveillance et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.