Acte du 14 septembre 2005

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration.

constatant que le capital social est entiérement libéré, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, ainsi que le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, décide, sous réserve du vote de la deuxiéme résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 174 380 Euros ; ledit apport effectué en numéraire et réservé a :

la société VIZILLE CAPITAL INNOVATION (V.C.I.), Société par Actions Simplifiée au capital de 15.000.000 Euros, dont le siege social est Espace Cordeliers, 2 rue du Président Carnot a LYON (69002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 344 967 336.

- la société SOCIETE FINANCIERE D'INNOVATION DU SUD-EST - SUDINNOVA Société Anonyme au capital de 12.733.408 Euros, dont le siege social est sis Espace Cordeliers - 2 rue Président Carnot - 69293 LYON Cedex 02, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 327 137 964.

Cette augmentation de capital portera le capital de 310 000 Euros à 484 380 Euros, et sera réalisée par l'émission de 17 438 actions nouvelles de préférence de 10 Euros de nominal chacune, assortie du versement d'une prime de QUARANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE DEUX CENTS (41, 62 Euros) par action, soit une prime totale d'émission de SEPT CENT VINGT CINQ MILLE SEPT CENT SOXANTE NEUF EUROS ET CINQUANTE SIX CENTS (725 769, 56 Euros).

La somme totale de 900 149, 56 Euros sera ainsi versée a la société par les sociétés V.C.I. et SUDINNOVA dans les proportions suivantes :

- concernant la société V.C.1. : souscription de 13 950 actions de 10 Euros chacune, assortie d'une prime d'émission de 41, 62 Euros par action, soit un total de versement de 720 099 Euros.

- concernant la société SUDINNOVA : souscription de 3 488 actions de 10 Euros chacune, assortie d'une prime d'émission de 41, 62 Euros par action, soit un total de versement de 180 050, 56 Euros.

Ces actions seront libérées entirement a la souscription (nominal et prime d'émission), et souscrites en totalité au moyen de versements en numéraire.

A cet effet, des bulletins de souscription d'actions seront émis par les sociétés V.C.I. et SUDINNOVA, permettant la création des 17 438 actions nouvelles, savoir :

- concernant la société V.C.1. : pour 13 950 actions.

- concernant la société SUDINNOVA : pour 3 488 actions.

Les souscriptions et les versements seront recus au siege social au plus tard dans les 50 jours des présentes, en méme temps que la souscription des bons de souscription d'actions dont il est fait mention a la cinquieme résolution, les deux opérations étant indissociables.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'avait pas été recueilli, la décision d'augmentation de capital serait caduque.

Sous réserve de ces droits spécifiques, ces actions de préférence seraient soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur souscription et de leur libération.

Les fonds seront ensuite déposés avec les bulletins de souscription a la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, Agence de TRETS, sise 13 Cours Esquiros, 13530 TRETS, pour y étre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital, qui sera constatée par le Conseil d'Administration de notre société et qui procédera aux modifications des statuts et formalités adéquates.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, ayant pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et afin de réaliser l'augmentation du capital social décidée dans la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des sociétés V.C.I. et SUDINNOVA, et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles de la maniére suivant :

- la société V.C.1. : a concurrence de 13 950 actions nouvelles de préférence a émettre

- la société SUDINNOVA : a concurrence de 3 488 actions nouvelles de préférence à émettre.

Cette augmentation de capital entrainera l'émission totale de 17 438 actions nouvelles de préférence, assortie d'une prime d'émission de 41, 62 Euros par action, soit une prime d'émission totale de 725 769, 56 Euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, ainsi que le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, et dans le cadre des nouvelles dispositions issues de l'ordonnance du 24 juin 2004 (2004-604), ainsi que son décret d'application n° 2005-112 du 10 février 2005, décide que les actions créées en faveur des sociétés V.C.I. et SUDINNOVA, et objet de la premiére résolution seront des actions de préférence bénéficiant des avantages particuliers suivants :

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A) Clause de cession préférentielle

I. Cas de mise en jeu de la clause de répartition préférentielle du prix de cession

1° Dans l'hypothése :

d'une cession de titres de la Société par un ou plusieurs actionnaires a un tiers acquéreur entrainant l'exercice par un titulaire d'actions de préférence de son droit de retrait visé a l'article 3 du Pacte d'Actionnaires qui devra étre signé concomitamment a la souscription des actions par les investisseurs, ou

d'une cession de 100% du capital social de la Société aux termes de la mise en oeuvre des articles 6 et 7 dudit Pacte d'Actionnaires intitulés respectivement < Engagement de céder et < Clause de liquidité >,

et dés lors que le calcul de la répartition au prorata du prix de cession proposé par le tiers acquéreur entre les actionnaires cédants fait ressortir pour les titulaires d'actions de préférence un prix par action inférieur a :

1,15 fois [le nominal plus la prime d'émission qu'ils auront versés à la Société au titre de la souscription de chacune de leurs actions de préférence],

les actions de préférence bénéficieront d'une répartition privilégiée du prix de cession proposé par le ou les tiers acquéreurs, le tout selon les stipulations ci-aprés.

Le prix de cession proposé par le tiers acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous 2°} les actionnaires cédants de sorte que chaque actionnaire percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas & couvrir, pour chaque actionnaire, le montant lui revenant a ce titre, le prix de cession sera réparti entre les actionnaires cédants au pro rata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.

Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite réparti entre tous les titulaires 3° d'actions de préférence (quel que soit leur catégorie) :

au prorata du montant de la ou des prime(s) d'émission versée(s) pour chaque action par chacun d'entre eux (depuis leur entrée au capital social de la Société) par rapport au montant global des primes d'émission versées par eux a la Société;

le tout à hauteur, pour chacun desdits titulaires, du montant de la ou des prime(s) d'émission versé(s) par lui a la société depuis son entrée au capital.

4° Le solde du prix sera, le cas échéant, attribué aux titulaires d'actions ordinaires et aux

titulaires d'actions de préférence, au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées au tiers acquéreur.

5° Si l'une des hypothéses de cession visées au 1°) ci-dessus survient au terme d'une succession d'opérations de cessions d'actions réalisées dans une période de douze mois. chaque actionnaire ayant cédé des actions de préférence dans ladite période sera en droit de mettre en xuvre le présent article lors de cette derniére opération de cession.

En conséquence, si lors de la succession d'opérations de cession susvisée, l'un des actionnaires n'a pas percu pour ses actions de préférence cédées l'intégralité du prix minimum de cession déterminé conformément au 2"), 3°) et 4°) ci-dessus, ledit actionnaire sera en droit de récupérer, lors de la derniére cession ayant entrainé l'application de la présente clause, le solde sous forme de complément de prix.

Les mémes régles que celles figurant aux 2°), 3°) et 4°) ci-dessus s'appliqueront alors pour déterminer, au titre de chacune des opérations de cession ayant été réalisées, les sommes qui auraient dû étre affectées au prix de cession des actions de préférence cédées.

Les actionnaires concernés seront ainsi tenus de reverser les sommes correspondantes a chacun des actionnaires ayant cédé des actions de préférence, le tout dans un délai de trente (30) jours de la réalisation de la derniére cession ayant entrainé l'application de la présente clause.

6° Si, par 1'exercice du droit de retrait, les titulaires d'actions de préférence ne cédent pas leurs actions directement au tiers acquéreur mais se les font racheter aux mémes conditions par les autres actionnaires cédants, ces derniers seront tenus de reverser aux titulaires des actions de préférence, le prix de cession percu par le tiers acquéreur excédant la valeur nominale de leurs actions cédées, le tout dans la limite des sommes devant revenir aux titulaires d'actions de préférence au titre du 3°) et du 4°) ci-dessus.

Exemple chiffré :

Soit : Nombre d'actions ordinaires : 50 Nombre d'actions de préférence A' : 10 (soit 16.66% du capital social)

Nominal : 10 euros Prime d'émission des actions A ' : 90 euros par action, soit 900 euros de prime d'emission au total

Prix de souscription total : 1.000 euros pour les 10 actions de préférence A

Cession de 100% des actions : prix proposé par le tiers acquéreur : 5.000 euros. Ce prix ne permet pas aux tilulaires d'actions de préférence de récupérer 1,15 x (10+90). soit 115 euros par action de préférence, car 5.000 x 16,66% = 833 euros / 10 = 83,3 euros.

Calcul du prix revenant à tous les actionnaires, soit le nominal des actions cédées : 60 x 10, soit 600 euros.

Solde du prix : 5 000 - 600 = 4 400

Détermination du prix revenant ensuite au titulaire d'actions de préférence A' : 90 x 10 = 900 euros

Le solde du prix est de 4.400 - 900 = 3.500 euros.

Le solde du prix revient aux titulaires d'actians ordinaires et aux titulaire d'actions de préférence, au pro rata du nombre d'actions cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre total d'actions cédées.Soit ici 16.66% x 3.500 euros pour les détenteurs d'actions de préférence, le solde aux titulaires d 'actions ordinaires.

11. Absence nise en jeu de la clause de répartition préférentielle du prix de cession

1° Dans l'hypothése :

d'une cession de titres de la Société par un ou plusieurs actionnaires a un tiers acquéreur entrainant l'exercice par un titulaire d'actions de préférence de son droit de retrait visé a 1'article 3 du Pacte d'Actionnaires qui devra étre signé concomitamment a la souscription des actions par les investisseurs, ou

d'une cession de 100% du capital social de la Société aux termes de la mise en oeuvre des articles 6 et 7 dudit Pacte d'Actionnaires intitulés respectivement < Engagement de céder > et < Clause de liquidité >,

et dés lors que le calcul de la répartition au prorata du prix de cession proposé par le tiers acquéreur entre les actionnaires cédants fait ressortir, pour les titulaires des actions de préférence, un prix par action au moins égal a 1,15 fois [le nominal plus la prime d'émission qu'ils auront versés a la Société au titre de la souscription de chacune de leurs actions de préférence],

les actions de préférence ne bénéficieront pas d'une répartition privilégiée du prix de cession proposé par le ou les tiers acquéreurs.

Le prix de cession du tiers acquéreur sera ainsi attribué aux actionnaires cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre total d'actions cédées audit tiers.

B) Droits privilégiés dans le boni de liquidation

Les mémes régles que pour la répartition du prix de cession seront appliquées à la répartition du boni de liquidation.

C) Clause de ratchet :

En cas d'émission de nouveaux Titres (une "Opération") réalisée sur la base d'une 1

valorisation de la Société inférieure a un montant unitaire de 51,62 euros par action, chaque titulaire d'actions de préférence bénéficiera du droit permanent de ramener le prix de revient unitaire de ses actions de préférence A', a la valeur unitaire des Titres retenue pour ladite émission, pour le nombre de Titres qu'il détient.

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Cet ajustement de la participation de chaque titulaire d'actions de préférence se fera par conversion des actions de préférence A' en nouvelles actions de préférence A"".

Les actions de préférence A' seront ainsi converties en un nombre d'actions de préférence A"" calculé comme suit :

A"=A'+N

N = (P1-P2) x A' / P2

oû :

A" = nombre total d'actions de préférence A" résultant de la conversion des actions de preférence A'

A' = nombre d'actions de préférence A' détenues par chaque titulaire d'actions de préférence avant i'Opération N = nombre d'actions de préférence A" a créer au profit de chaque titulaire d'actions de préférence, étant précisé que si N n'est pas un nombre entier, le nombre sera arrondi au nombre entier supérieur P1= valeur unitaire des actions de préférence A' retenue lors de la souscription par les titulaires d'actions de préférence à l'augmentation du capital social de la Société en date du 21 juillet 2005, soit 51,62 euros par action P2 = valeur unitaire des titres lors de l'Opération

Les actions de préférence A" a créer, soit N, seront émises par la Société pour un prix correspondant a la valeur nominale des actions de la Société, au profit de chaque titulaire d'actions de préférence, que ce dernier libérera à due concurrence par une incorporation de la prime d'émission versée par lui lors de la souscription a ses actions de préférence A' (les actionnaires de la Société ayant décidé en assemblée d'affecter cette prime a cette fin, la rendant indisponible pour tout autre usage sans l'accord préalable du titulaire d'actions de préférence concerné).

Le droit préférentiel attaché a chaque action de préférence A" sera identique à celui attaché initialement aux actions de préférence A', à savoir le droit permanent de ramener le prix de revient unitaire des actions de préférence A" de chaque titulaire d'actions de préférence à la valeur unitaire des Titres retenue lors d'une Opération (pour le nombre de Titres qu'il détient), et ce par conversion desdites actions en nouvelles actions de préférence. Ainsi, le droit de conversion attaché aux actions de préférence A" pourra de nouveau étre mis en xuvre par chaque titulaire d'actions de préférence lorsque la valorisation de la Société au titre d'une Opération ultérieure est inférieure a celle retenue lors de l'Opération ayant entrainé la conversion des actions de préférence A' en actions de préférence A"

Les nouvelles actions de préférence ainsi créées bénéficieront du méme droit de conversion en nouvelles actions de préférence dans les mémes termes et conditions, et ainsi de suite. Seul le fait générateur du droit de conversion, soit le montant de la valorisation de la Société lors d'une Opération, variera pour correspondre a la valorisation retenue lors de la précédente Opération ayant entrainé la conversion des actions de préférence en nouvelies actions de préférence.

Lesdites actions nouvelles bénéficieront également de tous les autres droits de préférence attachés aux actions initiales A', à savoir les droits a une répartition préférentielle du prix de cession et du boni de liquidation tels que prévus ci-dessus.

Chaque titulaire d'actions de préférence souhaitant exercer son droit de conversion concomitamment ou aprés réalisation de l'Opération le notifiera a la Société (via le Président du Conseil d'administration), avec copie au teneur du Registre des Mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société. La conversion des actions et l'incorporation de tout ou partie de la prime d'émission correspondante au capital social, seront réputées etre réalisées a la date de réception de cette notification par la Société

Le Conseil d'administration sera ensuite tenu de constater, conformément a l'article L 228-12 du Code de commerce, le nombre et montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence initiales et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

Exemple chiffré :

Soit : Nombre d'actions ordinaires : 10 Nombre d'actions de préférence A ' : 10 Nominal : 10 euros Prime d 'émission des actions A ' : 90 euros par action, soit 900 euros en tout

Si émission de titres avec une valorisation de l'action a 50 euros

A"=A'+N N =(P1-P2) x A'/ P2

Soit: A"=10+N N = (100 - 50) x 10/50 N = 10

A" = 10 + 10 = 20 10 actions A ' ont donc été converties en 20 actions A ".

Les actions A " bénéficient d'une possibilité de conversion en nouvelles actions de préférence si une nouvelle émission de titres se réalise à une valeur par action inférieure à 50 euros.

Sous réserve de ces droits spécifiques, ces actions de préférence seraient soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter de leur souscription et du versement des sommes en cause et bénéficieront donc de tous les dividendes qui seraient distribués aprés cette date.

Les droits attachés a ces actions ne pourront étre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la

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Société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L 225-99 du Code de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour constater la souscription de toutes les actions émises et le parfait versement des sommes exigibles, et le cas échéant, procéder aux modifications statutaires corrélatives a l'augmentation de capital décidée dans la premiére résolution, et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite,

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le capital social est entiérement libéré, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, ainsi que le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, décide, sous réserve du vote de la sixiéme résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, de l'émission gratuite de 7 749 bons de souscription d'actions de préférence réservée ala société VIZILLE CAPITAL INNOVATION (V.C.I.), Société par Actions Simplifiée au capital de 15.000.000 Euros, dont le sige social est Espace Cordeliers, 2 rue du Président Carnot a LYQN(69002) immatriculée.au.Registre.du.Commerce.et.des-Sociétés-de LYON sous le numéro 344 967 336.

Ces 7 749 bons de souscription d'actions ouvriront droit pour la société V.C.I. a la souscription de 7 749 actions nouvelles de préférence qui auront les mémes caractéristiques que celles émises dans la premiére résolution, savoir :

- prix d'émission de 51, 62 Euros par action, comportant un nominal de 10 Euros par action, assorti d'une prime d'émission de 41, 62 Euros par action.

- actions de préférence auxquelles seront attachés les mémes avantages que les actions émises précédemment.

Ces bons de souscription d'actions devront étre souscrits par la société V.C.I. en totalité au plus tard dans les 50 jours des présentes, et le bulletin de souscription retourné a la société dans ce délai.

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A défaut, la présente décision serait caduque, ainsi que la décision d'augmentation du capital décidée dans la premiere résolution, les deux opérations étant indissociables.

Le bulletin de souscription mentionnera expressément :

L'engagement d'exercer les BSA en totalité et en une seule fois au plus tard le 31 octobre 2005, par l'envoi au siége de la société d'une lettre recommandée avec avis de réception stipulant sa volonté d'exercer son droit de souscription pour 7 749 actions nouvelles de la société attaché aux 7 749 BSA souscrits par elle :

L'engagement de libérer en totalité, a leur souscription, les 7 749 actions auxquelles ces BSA ouvrent droit, par le versement en espéces de la somme de 400 003, 38 Euros correspondant au paiement pour chaque action du nominal et de la prime d'émission y attachée, ledit réglement devant étre joint a son courrier adressé au siége social de la société ;

L'engagement de porte fort pour le ou les tiers investisseur que V.C.I. se réserve la faculté de se substituer pour l'exercice de tout ou partie de ces BSA, afin que le ou les tiers substitué s'engage a respecter les conditions et modalités d'exercice des BSA ci- dessus mentionnées, ainsi que de l'adhésion par ce ou ces tiers au pacte d'actionnaires convenu entre les parties.

Au plus tard le 31 octobre 2005, la société V.C.1., ou substitué, devra avoir exercé la totalité des bons et effectué les versements exigibles, soit la somme de 400 003, 38 Euros.

Ces BSA seront émis gratuitement et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de V.C.I. Jusqu'a leur exercice, les droits de VCI, en tant que porteur de BSA, devront &tre protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires, ci-apres rappelées.

Tant que des BSA seront en cours de validité, les droits des porteurs de BSA seront protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment aux articles L. 228-98 a L. 228-106 du Code de commerce, issus de l'ordonnance n" 2004-604 du 24 juin 2004, et aux articles 242-8 a 242-15 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, issus du décret n° 2005-1 12 du 10 février 2005.

La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet, ni modifier les régles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni réduire son capital par voie de remboursement (sauf pour apurement des pertes), sans l'autorisation des porteurs de BSA.

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En cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

La Société devra, en outre, prendre les mesures nécessaires a la protection des intéréts des porteurs de BSA si elle décide de procéder a l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé a ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espéces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.

A cet effet et conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce, la Société devra :

- mettre les porteurs de BSA en mesure de les exercer si la période d'exercice prévue n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations visées ci-dessus,

- soit prendre les dispositions qui permettront aux porteurs de BSA de souscrire a titre irréductible les nouvelles valeurs mobilieres émises, ou en obtenir l'attribution a titre gratuit, ou encore recevoir des espéces ou des biens semblables a ceux qui ont été distribués, dans les mémes quantités ou proportions ainsi qu'aux mémes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires,

- soit procéder a un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de facon a tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées ci-dessus, en faisant application des mesures prévues a l'article 242-12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, sous réserve que la société puisse opter pour l'une ou l'autre des modalités d'ajustement prévues respectivement aux a) et b) du 1" de ladite disposition en cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et que la valeur de l'action a prendre en compte dans les cas visés aux 1°, 3°, 4° et 5° de la méme disposition sera déterminée ainsi qu'il suit :

: la valeur de l'action sera égale, en cas d'émission de valeurs mobilieres par la Société dans un délai de douze (12) mois précédant la date de l'opération, au prix par action fixé dans le cadre de la derniére émission, sous réserve, s'il y a lieu, de tout ajustement lié a la division et/ou au regroupement d'actions,

: à défaut d'émission de valeurs mobilieres par la Société dans le délai visé ci-dessus, la valeur de l'action sera fixée par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si la Société est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procéde a une scission, les dispositions de l'article L228-65 du Code de commerce s'appliqueront.

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Sous réserve de ces droits spécifiques, ces 7 749 actions nouvelles de préférence, attribuées a la société V.C.l. ou substitué, seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur souscription et de leur libération.

Les fonds seront ensuite déposés avec les bulletins de souscription a la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT,Agence de TRETS, sise 13 Cours Esquiros, 13530 TRETS. pour y étre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital, qui sera constatée par le Conseil d'Administration de notre société et qui procédera aux modifications des statuts et formalités adéquates et au plus tard le 31 octobre 2005.

Le capital social sera ainsi augmenté de 77 490 Euros, et portera le capital de 484 380 Euros a 561 870 Euros par l'émission de 7 749 actions nouvelles de préférence de 10 Euros de nominal chacune, assorti du versement d'une prime d'émission de 41, 62 Euros par action, soit une prime totale de 322 513, 38 Euros.

La prime d'émission attachée a ces deux augmentations de capital en numéraire successives s'élévera a la somme totale de 1 048 282, 94 Euros. La prime d'émission des 17 438 actions de préférence A' versée, soit 725 769, 56 Euros, ainsi que celle attachée aux 7 749 actions de préférence A' résultant de l'exercice des 7 749 BSA, soit 322 513, 38 Euros, seront chacune spécialement affectées a la conversion des actions de préférence A' en actions de préférence A", afin que le montant de la valeur nominale des actions de préférence A" émises par conversion, dans les conditions de la clause de ratchet visée a la troisiéme résolution ci- dessus, soit prélevé sur la prime d'émission des actions de préférence A'. Ainsi, la prime d'émission afférente a chaque action de préférence A' sera indisponible pour tout autre usage sans l'accord préalable du titulaire d'actions de préférence A' concerné.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, ayant pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et afin de réaliser l'augmentation du capital social décidée dans la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de la société V.C.1. et ou de tout tiers qu'elle désirerait se substituer dans les conditions ci-avant prévues, et de lui réserver le droit de souscrire aux 7 749 bons de souscription d'actions émis dans la résolution précédente, et destinés a réaliser la deuxiéme augmentation du capital social d'ici au 31 octobre 2005.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, ainsi que le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, et dans le cadre des nouvelles dispositions issues de l'ordonnance du 24 juin 2004 (2004-604), ainsi que son décret d'application n° 2005-112 du 10 février 2005, décide que les bons de souscription d'actions émis en faveur de la société V.C.I. donnera vocation a souscrire a l'émission de 7 749 actions nouvelles de préférence, qui bénéficieront des mémes avantages particuliers que ceux exposés dans la troisiéme résolution.

Sous réserve de ces droits spécifiques, ces actions de préférence seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur souscription et du versement des sommes en cause, et au plus tard le 31 octobre 2005

Les droits attachés a ces actions ne pourront etre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L 225-99 du Code de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour constater la souscription des bons de souscription d'actions et l'exercice desdits bons, et le parfait versement des sommes exigibles, et le cas échéant, constater la réalisation de la deuxieme augmentation du capital social décidée dans la cinquiéme résolution, ainsi que pour procéder aux modifications statutaires corrélatives a l'augmentation de capital, et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital envisagée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité,

L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et dans le cadre des nouvelles dispositions du paragraphe V11 de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, introduites par les articles

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29-1 de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001, propose aux actionnaires de procéder a la mise en place d'un plan d'épargne entreprise et a une augmentation de capital social d'un montant de 10 000 Euros, en faveur des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, par la création de 1 000 actions nouvelles d'un nominal de 10 Euros chacune, a laquelle sera attachée une prime d'émission de 41, 62 Euros par action, soit un versement en numéraire de 51, 62 Euros par action.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide de nommer, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital prévue a la premire résolution, en qualité de censeur de la société KEMESYS, sous réserve de son acceptation, pour une durée illimitée, et tant qu'elle sera actionnaire de notre société :

- la société VIZILLE CAPITAL INNOVATION (V.C.I.), Société par Actions Simplifiée au capital de 15.000.000 Euros, dont le siege social est Espace Cordeliers, 2 rue du Président Carnot a LYON (69002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 344 967 336.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'assemblée générale décide de mettre & jour les_statuts_sociaux-pour_les.rendre-conformes aux dispositions législatives et rglementaires en vigueur, ainsi que de rectifier quelques erreurs matérielles, ainsi que de créer un nouveau paragraphe sur les actions de préférence, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la premire résolution, savoir :

1/ ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Paragraphe 4

Ancienne mention :

" 4. Cession a des tiers.

Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société que s'ils sont agréés par le conseil d 'administration (...) >.

16

Nouvelle mention :

" 4. Cession à des tiers : elles sont libres ".

Le reste de l'article demeure sans changement.

2% ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

I convient de modifier le cinquime paragraphe de cet article, dont une partie de la rédaction semble étre manquante, et ce pour une meilleure compréhension dudit paragraphe.

Ainsi le paragraphe :

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à Ia majorité des membres présents ou représentés >.

sera rédigé comme suit :

< Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés >

Le reste de l'article demeure sans changement.

3°/ ARTICLE 15 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il convient de supprimer purement et simplement le dernier paragraphe de l'article 15 des statuts, relatif aux conventions réglementées.

Le reste de l'article demeure sans changement.

4%/ ARTICLE 23 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 23 des statuts sociaux

Au lieu de lire :

" Sont nommés comme premiers administrateurs pour une durée de SIX ANNEES (6) (...)

17

Il fallait lire :

< Sont nommés comme premiers administrateurs pour une durée de TROIS ANNEES (3) (..>

Le reste de l'article demeure sans changement.

5%/CREATION D'UN NOUVEL ARTICLE :

ARTICLE 15 BIS - NOMINATION DE CENSEUR

Ce nouvel article suivant sera inséré dans les statuts :

< L 'assemblée générale peut décider la nomination d'un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires, qui pourront siéger au Conseil d'Administration, et qui seront convoqués en méme temps, et selon les memes formes et modalités que les Administrateurs en exercice, et pour une durée qui sera précisée lors de leur nomination.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration à titre purement consultatif >.

Le reste de l'article demeure sans changement.

6/CREATION D'UN NOUVEAU PARAGRAPHE A L'ARTICLE 9 :

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS - ROMPUS

Il est rajouté un troisiéme paragraphe a l'article 9 des statuts sociaux, savoir :

< 3. L 'assemblée générale peut décider la création d'actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, conformément aux dispositions des articles L 228-11 et suivants du Code de commerce.

Par assemblée générale en date du 21 juillet 2005, il a été créé des actions de préférence A qui comportent au profit de leurs titulaires les avantages particuliers suivants :

18 M

A) Clause de cession preferentielle

I. Cas de mise en jeu de la clause de répartition préférentielle du prix de cession

1% Dans l hypothése :

d'une cession de titres de la Société par un ou plusieurs actionnaires à un tiers acquéreur entrainant l'exercice par un titulaire d'actions de préférence de son droit de retrait visé à l'article 3 du Pacte d'Actionnaires qui devra tre signe

concomitamment à la souscription des actions par les investisseurs, ou

d'une cession de 100% du capital social de la Société aux termes de la misc en oeuvre des articles 6 et 7 dudit Pacte d Actionnaires intitulés respectivement " Engagement de céder et " Clause de liquidité n.

et dés lors que le calcul de la répartition au prorata du prix de cession proposé par le tiers acquéreur entre les actionnaires cédants fait ressortir pour les titulaires d'actions de préférence un prix par action inférieur a :

1,15 fois /le nominal plus la prime d'émission qu ils auront versés a la Société au titre

de la souscription de chacune de leurs actions de préférence].

les actions de préférence bénéficieront d'une répartition privilégiée du prix de cession

proposé par le ou les tiers acquéreurs, le tout selon les stipulations ci-aprés.

Le prix de cession proposé par le tiers acquéreur sera réparti en premier lieu entre 2°}

tous les actionnaires cédants de sorte que chaque actionnaire percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas à couvrir, pour chaque actionnaire, le montant lui revenant à ce titre, le prix de cession sera réparti entre les actionnaires cédants au pro rata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d 'actions cédées.

Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite réparti entre tous les titulaires 3° d'actions de préférence (quel que soit leur catégorie) :

au prorata du montant de la ou des prime(s) d'émission versée(s) pour chaque action par chacun d 'entre eux (depuis leur entrée au capital social de la Société) par rapport au montant global des primes d'émission versées par eux à la Société,

le tout à hauteur, pour chacun desdits titulaires, du montant de la ou des prime(s) d 'émission versé(s) par lui à la société depuis son entrée au capital.

Le solde du prix sera, le cas échéant, attribué aux titulaires d'actions ordinaires et 4%

aux titulaires d'actions de préférence, au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées au tiers acquéreur.

Si l'une des hypothéses de cession visées au 1) ci-dessus survient au terme d'une 5% succession d'opérations de cessions d'actions réalisées dans une période de douze mois.

19

chaque actionnaire ayant cédé des actions de préférence dans ladite période sera en droit de mettre en xuvre le présent article lors de cette dernire opération de cession.

En conséquence, si lors de la succession d'opérations de cession susvisée, l'un des actionnaires n'a pas percu pour ses actions de préférence cédées l'intégralité du prix minimum de cession déterminé conformément au 2), 3) et 4) ci-dessus, ledit actionnaire sera en droit de récupérer, lors de la derniére cession ayant entrainé l'application de la présente clause, le solde sous forme de complément de prix.

Les mémes régles que celles figurant aux 2%), 3) et 4) ci-dessus s'appliqueront alors pour déterminer, au titre de chacune des opérations de cession ayant été réalisées, les sommes qui auraient du étre affectées au prix de cession des actions de preférence cédées.

Les actionnaires concernés seront ainsi tenus de reverser les sommes correspondantes a chacun des actionnaires ayant cédé des actions de préférence, le tout dans un délai de trente (30) jours de la réalisation de la dernire cession ayant entrainé l'application de la présente clause.

6 Si, par l'exercice du droit de retrait, les titulaires d'actions de préférence ne cédent

pas leurs actions directement au tiers acquéreur mais se les font racheter aux mômes condilions par les autres actionnaires cédants, ces derniers seront tenus de reverser aux titulaires des actions de préférence, le prix de cession percu par le tiers acquéreur excédant la valeur nominale de leurs actions cédées, le tout dans la limite des sommes devant revenir aux titulaires d'actions de préférence au titre du 3) et du 4) ci-dessus.

Exemple chiffré :

Soit : Nombre d 'actions ordinaires : 50 Nombre d'actions de préférence A ' : 10 (soit 16,66% du capital social)

Nominal : 10 euros Prime d'émission des actions A' : 90 euros par action, soit 900 euros de prime d'émission au total

Prix de souscription total : 1.000 euros pour les 10 actions de préférence A

Cession de 100% des actions : prix proposé par le tiers acquéreur : 5.000 euros. Ce prix ne permet pas aux 1itulaires d'actions de préférence de récupérer 1,15 x (10+90), soit 115 euros par action de preférence, car 5.000 x 16.66% = 833 euros / 10 = 83.3 euros.

Calcul du prix revenant à tous les actionnaires, soit le nominal des actions cédées : 60 x 10. soit 600 euros.

Solde du prix : 5 000 - 600 = 4 400

Détermination du prix revenant ensuite au titulaire d'actions de préférence A': 90 x 10 = 900 euros

Le solde du prix est de 4.400 - 900 = 3.500 euros.

20

Le solde du prix revient aux titulaires d'actions ordinaires et aux titulaire d'actions de préférence, au pro rata du nombre d'actions cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre total d'actions cédées. Soit ici 16,66% x 3.500 euros pour les détenteurs d'actions de préférence, le solde aux titulaires d'actions ordinaires.

1. Absence mise en ieu de la clause de répartition preférentielle du prix de cession

1% Dans I 'hypothese :

d'une cession de titres de la Société par un ou plusieurs actionnaires a un tiers acquéreur entrainant l'exercice par un titulaire d'actions de préférence de son droit de reirait visé à l'article 3 du Pacte d'Actionnaires qui devra éire signé concomitamment a la souscription des actions par les investisseurs, ou

d 'une cession de 100% du capital social de la Société aux termes de la mise en oeuvre des articles 6 et 7 dudit Pacte d'Actionnaires intitulés respectivement " Engagement de céder et Clause de liquidité ,

et ds lors que le calcul de la répartition au prorata du prix de cession proposé par le

tiers acquéreur entre les actionnaires cédants fait ressortir, pour les titulaires des actions de préférence, un prix par action au moins égal à 1,15 fois [le nominal plus la prime d'émission qu'ils auront versés à la Société au titre de la souscription de chacune de leurs actions de préférence].

les actions de préférence ne bénéficieront pas d'une répartition privilégiée du prix de cession proposé par le ou les tiers acquéreurs.

Le prix de cession du tiers acquéreur sera ainsi attribué aux actionnaires cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre lotal d'actions cédées audit tiers.

B) Droits privilégies dans le boni de liquidation

Les mémes régles que pour la répartition du prix de cession seront appliquées à la répartition du boni de liquidation.

C) Clause de ratchet :

En cas d'émission de nouveaux Titres (une "Opération") réalisée sur la base d'une 1.

valorisation de la Société inférieure à un montant unitaire de 51.62 euros par action, chaque titulaire d'actions de préférence bénéficiera du droit permanent de ramener le prix de revient unitaire de ses actions de préférence A', à la valeur unitaire des Titres retenue pour ladite émission, pour le nombre de Titres qu 'il détient.

Cet ajustement de la participation de chaque titulaire d'actions de préférence se fera par conversion des actions de préférence A ' en nouvelles actions de préférence A ".

21

Les actions de préférence A ' seront ainsi converties cn un nombre d'actions de préférence A calculé comme suit :

A"=A'+N

N =(P1-P2) x A'/P2

ou :

A" - nombre total d'actions de préférence A" résultant de la conversion des actions de préférence A A' = nombre d'actions de préférence A ' détenues par chaque titulaire d'actions de préférence avant l'Opération N = nombre d'actions de préférence A " à créer au profit de chaque titulaire d'actions de préférence, étant précisé que si N n'est pas un nombre entier, le nombre sera arrondi au nombre enlier supérieur P1= valeur unitaire des actions de préférence A' retenue lors de la souscription par les titulaires d'actions de préférence à l'augmentation du capital social de la Sociéte en date du 21 juillet 2005, soit 51,62 euros par action P2 - valeur unitaire des titres lors de l'Opération

Les actions de préférence A" à créer, soit N, seront émises par la Société pour un prix correspondant à la valeur nominale des actions de la Société, au profit de chaque titulaire d'actions de préférence, que ce dernier libérera à due concurrence par une incorporation de la prime d'émission versée par lui lors de la souscription à ses actions de préférence A' (les actionnaires de la Société ayant décidé en assemblée d'affecter cette prime à cette fin, la rendant indisponible pour tout aulre usage sans l'accord préalable du titulaire d'actions de préférence concerné

Le droit préférentiel attaché à chaque action de préférence A " sera identique à celui attaché initialement aux actions de préférence A ', à savoir le droit permanent de ramener le prix de revient unitaire des actions de préférence A " de chaque titulaire d'actions de préférence à la valeur_unitaire des Titres retenue lors d'une Opération (pour le nombre de Titres qu il détient). et ce par conversion desdites actions en nouvelles actions de préférence. Ainsi, le droit de conversion attaché aux actions de préférence A" pourra de nouveau étre mis en xuvre par chaque titulaire d'actions de préférence lorsque la valorisation de la Société au titre d'une Opération ultérieure est inférieure à celle retenue lors de l'Opération ayant entrainé la conversion des actions de préférence A ' en actions de preférence A ".

Les nouvelles actions de préférence ainsi créées bénéficieront du méme droit de conversion en nouvelles actions de préférence dans les mémes termes et conditions, et ainsi de suite. Seul le fait générateur du droit de conversion, soit le montant de la valorisation de la Société lors d'une Opération, variera pour correspondre à la valorisation retenue lors de la précédente Opération ayant entrainé la conversion des actions de préférence en nouvelles actions de préférence.

22

Lesdites actions nouvelles bénéficieront également de tous les autres droits de préférence attachés aux actions initiales A ', à savoir les droits à une répartition préférentielle du prix de cession et du boni de liquidation tels que prévus ci-dessus.

Chaque titulaire d'actions de préférence souhaitant exercer son droit de conversion concomitamment ou aprés réalisation de l'Opération le notifiera à la Société (via le Président du Conseil d'administration), avec copie au teneur du Registre des Mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société. La conversion des actions ct l'incorporation de tout ou partie de la prime d'émission correspondante au capital social, seront réputées étre réalisées à la date de réception de cette notification par la Sociétt.

Le Conseil d'administration sera ensuite tenu de constater, conformément à l'article L 228- 12 du Code de commerce, le nombre et montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence initiales et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

Exemple chiffré :

Soit : Nombre d'actions ordinaires : 10 Nombre d'actions de préférence A ' : 10 Nominal : 10 euros Prime d'émission des actions A ' : 90 euros par action, soit 900 euros en tout

Si émission de titres avec une valorisation de l'action à 50 euros

A"=A'+N N = (P1-P2) x A'/ P2

Soit: A"=10+N N = (100 - 50) x 10/ 50 N =10

A " = 10 + 10 = 20 10 actions A ' ont donc été converties en 20 actions A ".

Les actions A " bénéficient d'une possibilité de conversion en nouvelles actions de préférence si une nouvelle émission de titres se réalise à une valeur par action inférieure à 50 euros.

Le reste de l'article demeure sans changement

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

23

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance ievée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Les Scrutateurs Le Président

Le Secrétaire

24

KPMG

KEMESYS S.A

Rapport spécial du

commissaire aux comptes

sur l'augmentation de capital avec

suppression du droit préférentiel de

souscription

Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2005 KEMESYS S.A. ZI Le Verdalaf CD 6 13790 PEYNIER Ce rapport contient 3 pages

JCA/IM

2005 KPMG S.A., cabinet francais membre de KPMG Internatianal.

Teléphone : KPMG Entreprises +33 (0)4 67 99 14 00 Languedoc-Cóvennes Telécopie : +33 (0)4 67 99 14 01 Le Thales - 1567 avenue Albert Einstein Site internet : www.kpmg.fr CS 79516 34960 Montpellier Cedex 2 France

KEMESYS S.A.

Siege social : ZI Le Verdalaf CD 6 - 13790 PEYNIER Capital social : £.310 000

Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale extraordinaire du 21 juillet 2005

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles 154, 155 et 155-1 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport et sur la proposition de suppression du droit préférentie! de souscription.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier :

les informations fournies dans le rapport du Conseil d'Administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;

les informations chiffrées, extraites de comptes intermédiaires établis sous la responsabilité de la direction de l'entreprise au 30 juin 2005, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet, de notre part, d'un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France.

do surveitanco. Inscrite au Tableau de Fcrare Cepital : 5 497 100 6. Paris s0us le n* 14-30080101 Codo APE 741 C

npig membre do KPM1G Internatioru Imissiros oux Corrpi0s una coop&ratjvo da droit suiss de Versiidog

K.PMG KEMESYS S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur I 'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :

la sincérité des informations tirées des comptes de la société et données dans le rapport du Conseil d'Administration ;

la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, ni sur la méthode de calcul de la prime d'émission.

Montpellier, le 6 juillet 2005

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Jean-aude Agret AssocH

JCA-IM - Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2005 3

KEMESYS

Société anonyme

au capital de 310 000 Euros Siege social : Z.1. Le Verdalai - 13790 ROUSSET

R.C.S. d'AIX-EN-PROVENCE : B 448 911 925 (2003 B 902)

La société est de forme Anonyme.

Elfe ne fait pas appel public a l'epargne.

Articla 2. . Objot.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La conception, la fabrication, de produits, machines, procédés et matieres premieres destinés aux applications de polissage notamment pour l'industrie des serni conducteurs et des industries connexes.

Le négoce et la distribution desdits produits, machines installation et procédés

La prestation de services techniques, administratifs, et commerciaux au profit des societés :. clientes et fournisseurs.

Et, plus généralement, toutes opérations, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet ci-dessus ou à tous objéts similaires ou connexes, de nature a favoriser son cxtcnsion ou son dêvcloppement.

La dénomination sociale est: KEMESYS

Le siege social est fixé a PEYNIER, Z.t. L.e VERDALAI 13790.

Le conseil d'administration qui transfere le sige social dans les conditions prévues par la loi, est autorisé à modifier les statuts en consequence.

La société a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 ans), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport à la société d'une somme totale correspondant a TRENTE MILLE (30 000) actions de DIX EuRos (10 €) chacune, qui ont été souscrites et libérées de moitie dans les proportions ci- apres :

1 -Monsieur Bernard LABORIE

d'une somme en nurnéraire de vingt euros,

ci..... 20 E

2 -Monsieur Georges MICHEL

d'une somme en numéraire de vingt euros,

.20 € 3 -Monsieur Laurent ROUX

d'une somme en numéraire de vingt euros

ci. 20 € 4 -Monsieur Robert MICHEL

d'une somme en.numéraire de vingt euros,

20€ 5 -Madame Mireille LABORIE

d'une somme en nunéraire de DIX e

ci. 10€ 6 -Madame Régine MICHEL.

d'une somme en numéraire de DiX €

ci.. L0E

7 -La Soci6t6 LR2M VENTURE

d'une somme.en numéraire de CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT$ euros

Ci. .149 900 €

Soit, au total, une somme de CENT CINQUANTE MILLE @

150 000 €

Ainsi qu'it en résulte du certificat du dépositaire, établi le 12 JUIN 2003 qui demeurera annexé aprés mention. Laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque SoCIETE MARSElLLAISE DE CREDIT Agence de Montpellier.

La tibération du surplus soit CINQ EUROs (5 @) par action a laquelle chaque actionnaire s'oblige ou éncore globalement la somme CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000€). interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration, dans un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital a été porté de Ia somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 Euros) a la somme de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310 000 Euros) selon Assembléc Générale cxtraordinaire du 9 juillet 2004,enregistrée aupr&s de la Recette des lmp6ts d`AIX EN PROVENCE NORD ie 27 juillet 2004, Bordercau 2004/602, Case 26.

Suivant procés-verbal des délibérations de 1'assembléc générale extraordinaire du 21 juillet 2005 constatée par un procés-verbal du Conseil d'Administration du 31 aot 2005, le capital a été porté de la somme dc 310 000 Euros a la somme de 484 380 Euros, divisé en 48 438 actions de 10 Euros chacune, dont 31 000 actions ordinaires dénommées

, et 17438 actions dc préférencc dénommées A' >, toutes entiérement libérées >.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
.Article 9, - Forme des actions. Rompus.
1. Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Elles sont inscrites en compte anominatif pur ou nominatif administré selon le régime simplifié et les modalités prévues par.te &cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs nobilieres non .admises en asicovam* approuvé par la Direction du Trésor.
'2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les.propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit gue s'ils font leur affaire
personnelle du groupement correspondant d'actions .
3. L'assemblée générale peut décider la création d'actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, confonnémcnt aux dispositions des articles L 228-1 1 et suivants du Code de commerce.
Par assemblée générale cn datc du 21 juillet 2005, i1 a été créé dcs actions dc próférence A' qui comportent au profit de Icurs titulaires les avantages particuliers suivants :
: A) Clause dc cc$sion préférentielle
I. Cas de mise en jcu de la clause de répartition préférentielle du prix de cession
1° Dans l'hypothese :
d'une cession dc titres de la Société par un ou plusieurs actionnaires a un tiers acquércur entrainant l'exercice par un titulaire d'actions de preférence de son droit de retrait visé
1'article 3 du Pacte d'Actiounaires qui devra &tre signé concomitanment a la souscription des actions par les investisscurs, ou
d'une cession de 100% du capital social de la Société aux termes de la mise en oeuvre des articles 6 et 7 dudit Pacte d'Actionnaires intitulés respectivement < Engagement de céder > et < Clause de liquidité >,
et dés lors que le calcul de la répartition au prorata du prix de cession proposé par le tiers acquéreur entre les actionnaires cédants fait ressortir pour les titulaires d'actions de préférence un prix par action inférieur a :
1,15 fois [le nominal plus la prime d'émission qu'ils auront versés à la Société au titre de la souscription de chacune de leurs actions de préférence],
les actions de préférence bénéficieront d'une répartition privilégiée du prix de cession proposé par le ou les tiers acquéreurs, le tout selon les stipulations ci-aprés.
2°) Le prix de cession proposé par le tiers acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous les
actionnaires cédants de sorte que chaque actionnaire percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas à couvrir, pour chaque actionnaire, le montant lui revenant à ce titre, le prix de cession sera réparti entre les actionnaires cédants au pro rata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.
Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite réparti entre tous les titulaires d'actions de 3° préférence (quel que soit leur catégorie) :
au prorata du montant de la ou des prime(s) d'émission versée(s) pour chaque action par chacun d'entre eux (depuis leur entrée au capital social de la Société) par rapport au montant global des primes d'émission versées par eux a la Société;
ie tout à hauteur, pour chacun desdits titulaires, du montant de la ou des prime(s) d'émission versé(s) par lui a la société depuis son entrée au capital.
4°) Le solde du prix sera, le cas échéant, attribué aux titulaires d'actions ordinaires et aux titulaires d actions de préférence, au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées au tiers acquéreur.
Si l'une des hypothéses de cession visées au 1°) ci-dessus survient au terme d'une succession 5° d'opérations de cessions d'actions réalisées dans une période de douze mois, chaque actionnaire ayant cédé des actions de préférence dans ladite période sera en droit de mettre en xuvre le présent article Tors de cette derniere opération de cession.
En conséquence, si lors de la succession d'opérations de cession susvisée, l'un des actionnaires n'a pas percu pour ses actions de préférence cédées l'intégralité du prix minimum de cession déterminé conformément au 2°), 3°) et 4°) ci-dessus, ledit actionnaire sera en droit de récupérer, lors de la derniére cession ayant entrainé l'application de la présente clause, te solde sous forme de complément de prix.
Les mémes rêgles que celles figurant aux 2°), 3°) et 4°) ci-dessus sappliqueront alors pour déterminer, au titre de chacune des oprations de cession ayant été réalisées, les sommes qui auraient dû étre affectées au prix de cession des actions de préférence cédécs.
Les actionnaires concernés seront ainsi tenus de reverser les sommes correspondantes à chacun des actionnaires ayant cédé des actions de préférence, le tout dans un délai de trente (30) jours de la réalisation de la derniére cession ayant entrainé l'application de la présente clause.
6° Si, par l'exercice du droit de retrait, les titulaires d'actions de préférence ne cedent pas leurs
actions directement au tiers acquéreur mais se les font racheter aux mémes conditions par lcs autres actionnaires cédants, ces derniers seront tenus de reverser aux titulaires des actions de préférence, le prix de cession percu par le tiers acquéreur excédant la valeur nominale de leurs actions cédées, le tout dans la limite des sommes devant revenir aux titulaires d'actions de préférence au titre du 3°) et du 4°) ci-dessus.
Exemple chiffré
Soit : Nombre d'actions ordinaires : 50 Nombre d'actions de préférence A' : 10 (soit 16,66% du capital social)
Nominal : 10 euros Prime d'émission des actions A' : 90 euros par action, soit 900 euros de prime d'énission au total Prix de souscription total : 1.000 euros pour les 10 actions de préférence A'
Cession de 100% des actions : prix proposé par le tiers acquéreur :5.000 euros. Ce prix ne permet pas aux titulaires d'actions de préférence de récupérer 1.15 x (10+90), soit 115 euros par action de préférence, car 5.000 x 16,66% = 833 euros/ 10 = 83,3 curos.
Calcul du prix revenant a tous les actionnaires, soit le nominat des actions cédées : 60 x 10, soit 600 euros.
Solde du prix : 5 000 - 600 = 4 400
Détermination du prix revenant ensuite au titulaire d'actions de préfércnce A' : 90 x 10 = 900 euros
Le solde du prix est de 4.400 - 900 = 3.500 curos.
Le solde du prix revient aux titulaires d'actions ordinaires et aux titulaire d'actions de préférence, au pro rata du nombre d'actions cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre total d'actions cédées.
Soit ici 16,66% x 3.500 euros pour les détenteurs d'actions de préférence, le solde aux titulaires d'actions ordinaires.
11. Abscnce mise en jeu dc la clause de répartition préférenticlle du_prix de cession
Dans l'hypothese : 1°
d'une cession de titres de la Société par un ou plusieurs actionnaires a un tiers acquéreur entrainant l'exercice par un titulaire d'actions de préférence de son droit de retrait visé à l'article 3 du Pactc d'Actionnaires qui devra etre signé concomitamment a la souscription des actions par les investisscurs, ou
d'une cession de 100% du capital social de la Société aux termes de la mise en oeuvre des articles 6 et 7 dudit Pacte d'Actionnaires intitulés respectivement < Engagement de céder > et " Clause de liquidité >,
et dés lors que le calcul de la répartition au prorata du prix de cession proposé par le tiers acquéreur entre ies actionnaires cédants fait ressortir, pour les titulaires des actions de préférence, un prix par action au moins égal a 1,15 fois [le nominal plus la prime d'émission qu'ils auront versés a la Société au titre de la souscription de chacune de leurs actions de préférence],
les actions de préférence ne bénéficieront pas d'une répartition privilégiée du prix de cession proposé par le ou fes tiers acquéreurs.
Le prix de cession du tiers acquéreur sera ainsi attribué aux actionnaires cédants au prorata du nonbre d'actions cédées par chacun d'cntrc cux par rapport au nombre total d'actions cédées audit tiers.
B) Droits privilégiés dans le boni de liquidation
Les mrnes régles que pour la répartition du prix de ccssion scront appliquécs à la repartition du boni de liquidation.
C) Clause dc ratchet :
En cas d'émission dc nouvcaux Titres (unc "Opération") réaliséc sur la base d'une 1. valorisation de la Société inférieure a un montant unitairc de 51,62 curos par action, chaque titulaire d'actions de préférence bénéficiera du droit permanent de ramener le prix de revicnt unitaire de ses actions de préférence A', a la valeur unitaire des Titres retenuc pour ladite émission, pour le nombre de Titres qu'il détient.
Cet ajustement de la participation de chaquc titulaire d'actions de préférence se fera par conversion des actions de préférence A' en nouvelles actions de préférence A".
Les actions de préférence A' seront ainsi converties en un nombre d'actions de préférence A" calculé comme suit :
A"=A'+N
N = (P1-P2) x A'/ P2
ou :
A" = nombre total d'actions de préférence A" résultant de la conversion des actions de préférence A' A' = nombre d'actions de préférence A' détenues par chaque titulaire d'actions de préférencc avant 1Opération
N = nombre d'actions de préfércnce A" a créer au profit de chaque titulaire d'actions de préférence, étant précisé que si N n'est pas un nombre entier, le nombre sera arrondi au nombre entier supérieur P1= valeur unitaire des actions de préférence A' retenue lors de la souscription par les titulaires d'actions de préférence a l'augmentation du capital social de la Société en datc du 21 juillet 2005, soit 51,62 euros par action P2 = valeur unitaire des titres lors de l'Opération
Les actions de préférence A" à créer, soit N, seront émises par la Société pour un prix correspondant a la valeur nominale des actions de la Société, au profit de chaque titulaire d'actions de préférence, que ce dernier libérera a due concurrence par une incorporation de la prime d'émission versée par lui lors de la souscription a ses actions de préférence A' (les actionnaires de la Société ayant décidé en assemblée d'affecter cette prime a cette fin, la rendant indisponible pour tout autre usage sans l'accord préalable du titulaire d'actions de préférence concerné).
Le droit préférentiel attaché a chaque action de préférence A" sera identique à celui attaché initialement aux actions de préférence A', a savoir le droit permanent de ramener le prix de revient unitaire des actions de préférence A" de chaque titulaire d'actions de préférence a la valeur unitaire des Titres retenue lors d'une Opération (pour le nombre de Titres qu'il détient), et ce par conversion desdites actions en nouvelles actions de préférence. Ainsi, le droit de conversion attaché aux actions de préférence A" pourra de nouveau étre mis cn xuvre par chaque titulaire d'actions de préférence lorsque la valorisation de la Société au titre d'une Opération ultérieure est inférieure a celle retenue lors de l'Opération ayant entrainé la conversion des actions de préférence A' en actions de préférence A'.
Lcs nouvclles actions de préférence ainsi créécs bénéficicront du méme droit de conversion en nouvelles actions de préférence dans les mémes termes et conditions, et ainsi de suite. Seul le fait générateur du droit de conversion, soit le montant de la valorisation de la Société lors d'une Opération, varicra pour correspondre a la valorisation retenue lors de la précédente Opération ayant entrainé la conversion des actions de préférence en nouvelles actions de préférence.
Lesdites actions nouvelles bénéficieront également de tous les autres droits de préférencc attachés aux actions initiales A', a savoir les droits a une répartition préférentielle du prix de cession et du boni de liquidation tels que prévus ci-dcssus.
F
Chaque titulaire d'actions de préférence souhaitant exercer son droit de conversion concomitamment ou aprcs réalisation de l'Opération le notifiera a la Société (via le Président du Conseil d'administration), avec copie au teneur du Registre des Mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société. La conversion des actions et l'incorporation de tout ou partie de la prime d'émission correspondante au capital social, seront réputées étre réalisées a la date de réception de cette notification par la Société.
Le Conseil d'administration sera ensuite tenu de constater, conformément a 1'article L 228-12 du Code de commerce, le nombre et montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence initiales et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
Exemple chiffré :
Soit : Nombre d'actions ordinaires : 10 Nombre d'actions de préférence A' : 10 Nominal : 10 curos Prime d'émission des actions A' : 90 euros par action, soit 900 euros en tout
Si émission de titres avec une valorisation de l'action a 50 euros
A-A'+N
N =(P1-P2) x A'/ P2
Soit: A"=10+N
N =(100 - 50) x 10/ 50 N = 10
A" = 10 + 10 = 20 10 actions A' ont donc été converties en 20 actions A".
Les actions A" bénéficient d'une possibilité de conversion en nouvelles actions de préférence si une nouvelle émission de titres se réalise a une valeur par action inférieure a 50 euros.

1. Forrne. La cession des actions s'opre, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit cregistre des mouvements .
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement
L'ordre de mouvement, établi sur un forrnulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entirement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere égalernent par un ordre de mouverment. transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont & la charge des cesslonnalres, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
2. Cessions entre actionnaires. Elles sont libres.
3. Cessions aux conjoints, ascendants, descendants. Elles'sont libres.
4. Cession a des tiers : elles sont libres.
5. Transmission par décés ou liquidation de communauté. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens eritre époux sont libres.

La direction générale de la société est assunée, sous sa responsabilité.soit par le président du conseil d'administration. soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de dirécteur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction:générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprês relatives au directeur général lui sont applicables.

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois a dix-huit membres.
2. Chaque administrateur doit &tre propriétaire de deux (2) actions de fonction.
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de SIX ANNEES (6).
4. Les administrateurs ne doivent pas étre àgés de plus de SOIXANTE CINQ ANS (65 ans).)

Le conseil d'adninistration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président, au siege social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens. TROlS (3) jours a l'avance : elle peut aussi intervenir verbalerment et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord
Lorsquil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour determiné. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour détermine, Le président est lié par les demandes gui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence_ : un proces-verbal est établi aprés chaque réunion.
Le conseil ne délibre valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Les administrateurs. ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractre confidentiel et donnees comme telles par le president du conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses delibérations les affaires gui la concerne
Dans les rapports avec les tiers, la société.est engagée méme par les actes du conseil d'adninistration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins.qu'elle ne prouve que le tiers sayait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiguer tous les documents qu'il estime utiles.

1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le présidént est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite
Le président ne peut pas &tre agé de plus de SOIXANTE CINQ ANS (65ans).
2. Le president du conseil d'administration représente le conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que.les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

L'assemblée générale peut décider la nomination d'un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires, qui pourront siéger au Conseil d'Administration, et qui seront convoqués en méme temps, et selon les mémes formes et modalités que les Administrateurs en exercice, et pour une durée qui sera préciséc lors de leur nomination.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration à titre purement consultatif .

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nomnée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Sur proposition du directeur géneral, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas etre agés de plus de SOIXANTE CINQ ANS (65 ans).
Le directeur générat est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de m&me, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intérets, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions da président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération.du directeur général et des directeurs généraux delégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe. li exerce ces pouvoirs datis la linite de l'objet social et sous reserve de ceux que la lol attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
If représente la société dans ses rappoits avec les tiers. La société est engagée mérne par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette.preuve.
-Les décisions du conseil d'administration linitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. .E
3. En accord avec le directeur générai, le conseil d'administration détermine t'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a t'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

1. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Toutefois, lorsgue la convocation n'est pas faite par avis dans un journal d'annonces légales, elle est obligatoirement faite par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.
2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société mais le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription des.actions dans les comptes tenus par la société 20 jours au moins avant la réunion de l'assemblée
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un procés-verbal de la réunion.
Le bureau comprend ûn président et deux scrutateurs. 1l désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigne par le conseil.
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des asseinblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.
6. L'assemblée générale ordinàire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au mains, sur premiére convocation, le quart des actions ayant droit de vote : sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.
Les assermblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
7. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L'assernblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance

L'exercice social commence le 1 janvier @t se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembré.2004.

Aprs approbation des comptes et constatation de t'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prelévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acornptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Sont nomnés comme prerniers commissaires aux comptes, pour une durée de six exercices
Titulaire : KPMG SA
représenté par Monsieur Jean Claude AGRET
1567 avenue Albert Einstein
MONTPELLIER
- Suppleant : Monsieûr Didier REDON 1567 avenue Albert Einstein
MONTPELLIER

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
.Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnallement au nombre de leurs actious.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et ia société, sont soumises au tribunal de commerce competent.

Sont nommés comme premiers administrateurs pour une durée de TROIS ANNEES (3)
Monsieur Bernard LABORIE
Monsieur Laurent ROUX
La société LR2M VENTURE représentée par son président, Monsieur Georges L. MiCHEL
Les quels ici présents, déclarent accepter ces fonctions et que rien ne s'y oppose