Acte du 7 août 2019

6/7

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, aprés lecture, a été signé par les associés soussignés et le Président.

TRUCY, Présidente et associée COFILEBO, associée Matthias LERIDON Simon COLBOC

MargUET, associé PEMA 2R, associée Raymond REDDING

ORBITE MIDDLE EAST fze,associée Véronique COURT, associée Francois de MONTAUDOUIN Charles COURT

GROUPE LEMOINE GINKGO BILOBA Bruno JULIEN LAFERRIERE Associée associé Philippe LEMOINE

Filiβpo MONTELEONE, associé Olivier SIBONY, associé

Yvonnick BAUDOUIN, associé jusqu'à la lere décision

7/7

1915567902

DATE DEPOT : 2019-08-07

NUMERO DE DEPOT : 2019R094493

N" GESTION : 2013B13741

N" SIREN : 794173351

DENOMINATION : CAPE & CAPE

ADRESSE : 16-18 impasse d'Antin et 28 rue Bayard 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2019/05/31

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

CAPE & CAPE Société par actions simplifiée au capital de 1.022.140 euros Siege social : 16-18 impasse d'Antin et 28 rue Bayard 75008 PARIS 794 173 35I RCS PARIS

7i

STATUTS Mis à jour par les décisions Unanimes des Associés en date du 31 mai 2019 (réduction et augmentation du capital social)

0 7 AOUT 2019

g uu$3

Certifiés conformes, Le Président.

1/ 33

CAPE & CAPE Société par actions simplifiée au capital de 1.022.140 euros Siege social : 16-18 impasse d'Antin et 28 ruc Bayard 75008 PARIS 794 173 351 RCS PARIS

ARTICLE 1 FORME

11 cxiste entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seront ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts :

les articles L. 227-1 a L. 227-20 et les articles L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, et dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes, & 1'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 & L. 225-126, L. 225-243 et du 1 de l'article L. 233-8 dudit Code,

et

les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OB.JET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de toutes filiales ou participations francaises ou étrangéres :

(a) la production, la transformation, le conditionnement et la commercialisation, en gros et au détail, de toutes variétés de rooibos et de thés, et, plus généralement, de toutes plantcs ct de tous végétaux, notamment, mais non exclusivement, d'originc africaine, dont en particulier, toutes plantes aromatiques, destinées, par infusion, décoction, macération ou par toute autre transformation, a tous usages, notamment alimentaires, médicaux, médicinaux, pharmacologiques, cosmétiques, décoratifs ou a tous autres cmplois, dont ceux de la parfumerie, des lotions pour les cheveux et de la coiffure ; et

(b) la conception, la production, le conditionnement et la commcrcialisation, en gros et au détail, de tous produits utilisant dans leur composition toutes plantes et tous végétaux désignés a l'alinéa (a) du présent article, dont notamment tous produits alimentaires, médicaux, médicinaux, pharmacologiques, cosmétiques ou décoratifs et tous parfums, teintures et shampoings ; et

(c) la conception, la production, le conditionnement et la commercialisation, en gros et au détail, de tous produits en relation avec les plantes et végétaux désignés a l'alinéa (a) et avec les produits désignés a l'alinéa (b) du présent article, et plus généralement avec tous produits, services et activités désignés au présent article, dont notamment, mais non exclusivement : d'une part, tous produits ressortissant aux arts de la table (dont en particulier, vaisselle, argenterie et articles textiles), et, d'autre part, tous produits

2/33

décoratifs, destinés a la maison, a l'habitat, a l'htellerie et a la restauration (dont en

particulier, mobilier, lampes, tapis, miroirs, peintures et accessoires) ; et

(d) la conception, la production et la commercialisation, en gros et au détail, de tous emballages et conditionnements de toutes plantes et végétaux désignés a l'alinéa (a) du présent article et de tous produits visés au présent article ; et

(e) la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion, sous quelque forme que ce soit, de toutes plantations et exploitations agricoles et de toutes entités industrielles de production, transformation ou conditionnement de toutes plantes et végétaux désignés a l'alinéa (a) du présent artiele et de tous produits désignés au présent article ; et

(f) la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion, sous quelque forme que ce soit, de tous points de vente et d'exposition, physiques ou électroniques, de toutes plantes et végétaux désignés a l'alinéa (a) du présent article et de tous produits, oeuvres et services

désignés au présent artiele, dont notamment mais non exclusivement, tous magasins, corner >, < show room >, galeries, sites internet marchands et non-marchands ; et, a cette fin notamment, l'acquisition, la prise a bail ou à crédit-bail, et l'exploitation sous quelques formes que ce soit, de tous immcubles destinés a abriter tous dits points de ventc et d'exposition ; et

(g) la constitution, l'acquisition, l'animation et 1'exploitation directe ou en concession, en franehise ou suivant tout autre mode, de tous réseaux de vente et de commereialisation de tous produits, xuvres, activités ct services désignés au présent article ; et

(h) la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion, sous quelque forme que ce soit, de tous hôtels, centres d'hébergement, restaurants, centres de soins et de beauté, et notamment de tous < lodges >, spa et centres de < fitness >, en relation avec les plantes et végétaux désignés a l'alinéa (a) du présent article ou avec tous produits, services ou activités désignés au présent article ; et, notamment, a cette fin, l'acquisition, la prise a bail ou à crédit-bail et l'exploitation sous quelques formes que ce soit de tous immeubles et de tous fonds de commerce ; et

(i) toutes activités d'édition, de publication et de librairie en relation avec les plantes et végétaux désignés a l'alinéa (a) du présent article ou avec tous produits, uvres, services et aetivités désignés au présent article ; et

() toutes activités d'édition, de promotion, et de négoce de toutes xuvres et objets d'art et de tous produits artisanaux, notamment africains, en relation avec 1'objet de la Société ; toutes activités de promotion et de soutien aux artistes et artisans, notamment africains, ayant une activité ou une production se rattachant a l'objet de la Société ; et

(k) tous travaux de recherche et de développement, en matiere agronomique, médicale et pharmacologique et plus généralement scientifique, technique, industrielle ou commerciale, se rapportant aux produits, services et activités désignés au présent article : et

plus généralement, en France et a l'étranger, toutes activités civiles, agricoles, commerciales et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-avant défini.

3/33

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : CAPE & CAPE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement dcs mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 16-18 impasse d'Antin et 28 rue Bayard 75008 PARlS

Il peut etre transféré en tout lieu du territoire francais par décision du Président, celui-ci étant habilité a modifier les statuts en conséquence

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 6 = APPORTS

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de soixante-neuf mille (69.000) euros, correspondant au montant du capital social et a six mille neuf cents (6.900) actions de dix (10) euros de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 5 juillet 2013 par la Banque Neuflize OBC, Agence 3 avenue Hoche 75008 Paris, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.

La somme totale versée, soit soixante-neuf mille (69.000) euros, a été réguliérement déposée a un compte ouvcrt au nom de la société en formation, a ladite banque.

Suite a décision de la collectivité des associés en date du 16 juillet 2013, le capital social a été augmenté de trois cent quarante-cinq mille (345.000) euros, par émission de trente-quatre mille cinq cents (34.500) actions nouvelles, le portant ainsi a la somme de quatre cent quatorze mille (414.000) euros.

Suite a décision de la collectivité des associés en date du 24 juillet 2013, le capital social a été augmenté de cent quatre-vingt-sept mille sept cent vingt (187.720) euros, par émission de dix huit mille sept cent soixante-douze (18.772) actions nouvelles, le portant ainsi a la somme de six cent un mille sept cent vingt (601.720) euros.

Suite a l'Assemblée Générale en date du 20 mai 2015, le capital a été augmenté de 50.530 euros par émission de 5.053 actions nouvelles, le portant de 601.720 euros a 652.250 euros.

4/33

Suite aux Décisions Unanimes des Associés en date du 4 juillet 2015, le capital a été augmenté dc 14.440 euros par émission de 1.444 actions nouvelles, le portant de 652.250 euros & 666.690 euros.

Suite aux Décisions Unanimes des Associés en date du 29 février 2016, le capital a été augmenté de 73 880 euros par émission de 7.388 actions nouvelles, le portant de 666 690 euros a 740 570 euros.

Suite aux Décisions Unanimes des Associés en date du 28 septembre 2018, le capital a été augmenté de 114 140 euros par émission de 11 414 actions nouvelles, le portant de 740 570 a 854 710 euros.

Suite aux Décisions Unanimes des Associés en date du 31 mai 2019, le capital a été réduit de 452.930 euros pour le ramener de 854.710 euros par résorption des pertes puis, augmenté de 401.780 euros pour le porter de 401.780 euros a 1.022.140 euros par émission de 62.036 actions nouvelles.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de 1.022.140 euros. 11 est divisé en 102.214 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par une décision de la collectivité des associés dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, étant précisé que :

1° la collectivité des associés peut déléguer au Présidcnt, dans le respect des conditions fixées par la loi et les présents statuts, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser toute augmentation de capital, d'en fixcr les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts :

2° en cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts ;

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la

collectivité des associés peut supprimer ce droit préférentiel, dans le respect des dispositions fixées par la loi et les présents statuts :

3* la collectivité des associés peut déléguer au Président, dans le respect des conditions fixées par la loi et les présents statuts tous pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser toute réduction du capital social, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

5/ 33

ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le respect des conditions fixées par la loi et applicables en la matiére, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription & un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes et par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la direction du Trésor.

Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 1L - TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1 Régles Générales

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de sa liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet.

Le transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signe par le cédant, son mandataire ou, dans le cas prévu a l'article 13.9 ci-aprés, par le Président, ledit mouvement étant enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >, le tout selon les modalités prévues par le < cahier des charges > visé a l'article 10 ci-dessus.

6/33

11.2 Agrément

11.2.1 Toute transmission a titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou par voie de succession, a tout tiers, y compris aux conjoints, ascendants et descendants de tout associé, ou a un ou plusieurs associés, de toute action, ainsi que toute transmission de tous droits démembrés (usufruit ou nue-propriété) portant sur toute action, pour quelque cause et sous quelque forme que cette transmission intervienne (telle que, notamment, mais non exclusivement, vente, adjudication, apport, fusion, scission, donation, legs, prét de consommation), sont soumises a agrément.

11.2.2 Tout associé projetant de transmettre tout ou partie de ses actions (ci-aprés < le Cédant >) doit notifier, dans les formes stipulées a 1'article 30.2 des présents statuts, le projet de transmission a la Société, ladite notification devant mentionner 1'identité et l'adresse du bénéficiaire de la transmission projetée, la désignation et le nombre d'actions, objet du projet de transmission, leur prix, leur valeur ou leur estimation, et les autres conditions de la transmission projetée.

Le bénéficiaire de toute transmission par suite de mort et n'ayant pas été préalablement et réguliérement agréé (ci-aprés < l'Ayant-Cause >) doit, dans un délai de trente (30) jours a compter de la date a laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier cette derniére a la Société, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts, ladite notification devant mentionner la désignation et le nombre d'actions objet de la transmission, leur prix, leur valeur ou leur estimation, et les autres conditions de la transmission, s'il en existe.

11.2.3 Le Président doit dans les soixante (60) jours au plus tard de la réception de toute notification visée a l'article 11.2.2 ci-dessus appeler la collectivité des associés a se prononcer sur l'agrément ou le refus d'agrément de la transmission considérée ou du projet de transmission considéré.

En cas de carence du Président, savoir dans le cas ou celui-ci, ayant recu toute notification ci-dessus désignée, n'a pas appelé dans le délai ci-dessus fixé la collectivité des associés a se prononcer sur l'agrément ou le refus d'agrément de la transmission considérée ou du projet de transmission considéré, le Cédant peut appeler lui-méme la collectivité des associés a se prononcer a ce sujet.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par la collectivité des associés ainsi appelée a se prononcer.

11.2.4 La décision d'agrément ou de refus d'agrément doit étre notifiée par la Société au Cédant, ou a l'Ayant-Cause, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts et dans le délai ci-aprés fixé a l'article 11.2.5 ci-aprés, sauf conséquences prévues audit article.

Ladite décision, et notamment le refus d'agrément, peut ne pas étre motivé. En tout cas, la Société n'est pas tenue de faire connaitre les motifs de ladite décision.

7/33

11.2.5 En cas de défaut de notification au Cédant ou a l'Ayant-Cause de toute décision de refus d'agrément dans un délai de six (6) mois suivant toute notification réguliére visée a l'article 11.2.2 qui précéde, 1'agrément est réputé acquis.

11.2.6 En cas de refus d'agrément, le Cédant disposc d'un délai de trente (30) jours suivant la notification de ce refus, visée à l'article 11.2.4 alinéa 1 ci-dessus, pour notifier, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts, a la Société qu'il renonce a son projet de transmission, s'il décide d'y renoncer.

11.2.7 Sauf, dans le cas d'un projet de transmission, renonciation du Cédant a son dit projet de transmission dans le délai et les conditions fixés a l'article 11.2.6 ci-dessus, le refus d'agrément emporte la vente par le Cédant ou l'Ayant-Cause a la Société de la totalité des actions objet du projet de transmission ou de la transmission. Cette vente intervient a l'instant, de, selon le cas (i) la notification du refus d'agrément, ou (ii) l'expiration du délai visé a l'article 11.2.6 ci-dessus.

L'achat desdites actions titres intervient aux prix et aux conditions fixées aux articles 13.5 à 13.9 des présents statuts relatifs à l'achat des actions d'un associé exclu. 1l est précisé et disposé que < le jour de la décision d'exclusion > mentionné auxdits articles doit s'entendre, en cas d'application desdits articles en exécution des dispositions du présent article 11.2, du jour d'expiration du délai visé, selon le cas, soit a 1'article 11.2.4 soit a l'article 11.2.6 qui précédent.

La Société est tenue, suite a l'achat des actions considérées, a l'obligation de les céder ou de les annuler dans le délai fixé a l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de

commerce.

11.2.8 11 ne peut étre procédé au virement des actions du compte du Cédant au compte du bénéficiaire de la transmission projetée ou du compte de l'associé décédé au compte de l'Ayant-Cause, qu'aprés justification a la Société par le Cédant ou par l'Ayant- Cause du respect de la procédure d'agrément organisée au présent article 11.2.

11.2.9 Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 11.2 est nulle.

ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

En cas de modification, qu'elle qu'en soit la cause, du contrôle, au scns de l'article L.233-3 du Code de commerce, d'une personne morale associée, ladite personne morale associée doit. dés cette modification, la notifier à la Société, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts.

Dans ce méme cas de modification du contrle, au sens de l'article L. 233-3 précité du Code de commerce, d'une personne morale associée, la procédure d'exclusion organisée a l'article 13 des présents statuts est applicable à la personne morale dont le contrle est modifié, et ce, que ladite modification ait été, ou non, notifiée régulierement a la Société.

8/33

Dans ce mémc cas de modification du contrle d'une personne morale associée, le Président peut en outre, à compter du jour ou il a connaissance, par quelque moyen que ce soit, de ladite modification, décidcr de suspendre à cffct immédiat l'cxercice des droits non pécuniaircs de la personne morale associée dont le contrle est modifié.

Les dispositions des alinéas qui précédent s'appliquent, dans les mémes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité par suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

13.1 La collectivité des associés peut exclure tout associé en cas dc survenance d'un ou plusieurs des événements suivants :

1° modification du contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, de la personne morale associée ou acquisition de la qualité d'associé par suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution ;

2- exercice, direct ou indirect, par l'associé, ou par toute société ou entité contrôlée par l'associé ou contrlant l'associé, le contrle s'entendant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou par l'un dcs dirigeants de ladite société ou entité contrôlante ou encore et plus généralement par toute personne interposée, de toute activité, méme momentanée ou ponctuelle, quelle qu'en soit la nature ou la forme, concurrencant ou parasitant en tout ou partie une ou plusieurs des activités dc la Sociétéou de toute filiale ou participation de la Société : conclusion ou exécution par 1'associé de tout accord, de quelque forme et nature qu'il soit, avec toute personne exercant une ou plusieurs activités concurrencant ou parasitant cn tout ou partie une ou plusieurs des activités de la Société ou de toute filiale ou participation de la Société ; plus généralement, existence de toute activité ou position personnclle, professionnelle ou capitalistique de l'associé contraire a l'intérét de la Société ou a celui des partenaires ou clients de la Société :

3c détention par l'associé de tout droit, ou cxercice par l'associé de toute fonction,

dans toute entreprise, société, entité, organisme ou institution, contrariant significativement, ou risquant de contrarier significativement, une ou plusieurs des activités de la Société ou de toute filiale ou participation de la Société ou les relations de la Société ou de toute filiale ou participation de la Société, avec un

ou plusieurs des clients ou partenaires de la Société ou de toute filiale ou participation de la Société :

4- agissement de l'associé, ou sanction, notamment pénale, a l'encontre de l'associé, ou de l'un ou plusieurs des dirigeants de toute personne morale

associée, portant significativement atteinte, ou susceptible de porter significativement atteinte, aux intéréts, a la réputation ou a l'image de la Société ou de toute filiale ou participation de la Société :

5- violation par l'associé de toute disposition des présents statuts ;

9/33

6° implication de l'associé dans toute méscntentc avec la Société ou avcc toute filiale ou participation de la Société, ou avec la direction ou un ou plusieurs des associés dc la Société ou dc toute filiale ou participation de la Société, ct perturbant significativement, ou susccptible de perturber significativcment, le fonctionnemcnt de la Société ou de toute filiale ou participation de la Société :

7° lorsque l'associé est lié par un mandat social, un contrat de travail ou un contrat de prestations avec la Société, ou avec toute société appartenant au groupe de sociétés dont la Société fait partie, savoir, soit la société Compagnie de Trucy (492 611 298 RCS PARIS), soit toute société contrlée par cette derniére : perte, pour quelquc cause que ce soit, par l'associé concerné de la qualité de mandataire social, dc salarié ou de prestataire de la Société ou dc toute sociéte appartenant au groupe dc sociétés dont la Société fait partie.

13.2 Tout associé concerné par l'un des faits ou événements énumérés a l'article 13.1 ci- dessus, doit sans préjudice des dispositions de l'article 12 qui précéde, notifier, dans les formes stipulées a 1'article 30.2 des présents statuts, ledit événement a la Société, dans les quinze jours de la survenance dudit fait ou événement, ladite notification devant mentionner toutes informations utiles concernant ledit fait ou événement.

13.3 Que la notification désignée a l'article 13.2 ci-dessus ait été faitc ou non, le Président, lorsqu'il a connaissance, par quelque moyen que ce soit, de la survenance de l'un des faits ou évncments énumérés a l'articlc 13.1 ci-dessus, doit appeler la collectivité des associés a se prononcer sur l'exclusion éventuelle de l'associé conccrné. Le Président doit appeler la collectivité des associés a se prononcer a ce sujet dans un délai de dix-huit (18) mois au plus suivant le jour oû le Président a connaissancc effective de l'événemcnt considéré. Pour le calcul du délai susvisé, ladite connaissance effective est irréfragablement réputée, s'agissant de l'événement visé" au 1° de l'article 13.1 ci-dessus, ne pouvoir résulter que de sa réguliére notification a la Société par l'associé concerné.

Cependant, en aucun cas, lc défaut de consultation de la collectivité dcs associés dans le délai mentionné à l'alinéa qui précéde, ou l'absence de décision de la collectivité des associés dans quelque délai que ce soit, ne peut s'interpréter (i) comme créatrice d'un droit quclconque au profit de l'associé concerné par l'un des événements énumérés a l'article 13.1 ci-dessus, et notamment d'un droit au maintien de sa qualité d'associé, ou (ii) comme pouvant valoir acccptation implicite du changement de contrle de la personne morale associée concernée ou de l'acquisition de la qualité d'associé par suite de toute fusion, scission ou dissolution, ou encore, (iii) comme linitant la liberté de la collectivité des associés de se prononcer sur l'exclusion éventuelle de l'associé concerné.

Tout associé dont l'exclusion est envisagée, doit, avant la décision de la collectivité des associés relative a l'exclusion envisagée, étre informé que son exclusion est envisagée et des motifs conduisant a envisager son exclusion. L'associé dont l'exclusion est envisagée doit étre mis en mesure, avant cette méme et dite décision de formuler auprés de la Société et, s'il le souhaite, de chaque associé, toutes observations qu'il juge utile et de faire parvenir a la Société et, s'il le souhaite, a chaque associé, toutes les piéces venant au soutien desdites observations.

10/33

L'associé dont l'exclusion est envisagée doit étre, s'il le demande, entendu par la collectivité des associés appelée a statuer sur l'exclusion envisagée. La collectivité des associés doit, dans le cas d'une telle demande, étre impérativement réunie en assemblée générale.

13.4 La décision de la collectivité des associés ayant statué sur 1'exclusion éventuelle d'un associé est notifiée a 1'associé concerné, dans les formes stipulées a 1'article 30.2 des

présents statuts et dans les trente (30) jours de ladite décision.

Sans préjudice des dispositions de l'article 12 ci-dessus et de celles de l'alinéa qui suit, il est expressément convenu que, a compter de la date de la décision de la collectivité des associés, si ladite décision consiste en l'exclusion, l'associé exclu (ci- aprés < 1'Associé Exclu >) est privé de ses droits non pécuniaires aussi longtemps qu'il n'a pas procédé aux formalités nécessaires a la réalisation matérielle de la vente de la totalité de ses actions dans les conditions ci-aprés fixées.

Dans le cas ou la décision de la collectivité des associés consiste en l'exclusion, ladite exclusion emporte, a l'instant de ladite décision, la vente a la Société par l'Associé Exclu de la totalité des actions de l'Associé Exclu (ci-apres < les

Actions >), aux conditions fixées aux articles 13.5 a 13.10 ci-aprés. Ladite vente (ci- aprés la < Vente >) est formée et parfaite a l'instant de la décision d'exclusion. La Société a droit a tous les dividendes, bénéfices, primes, réserves ou produits quelconques revenant aux Actions et mis en distribution postérieurement a la date de la décision d'exclusion, tant au titre de l'exercice en cours a cette méme date qu'au titre des exercices antérieurs.

13.5 La Vente intervient aux conditions fixées aux présents statuts, et, supplétivement, aux conditions, notamment de garantie, ordinaires et de droit. Le prix de vente des Actions (ci-aprés le Prix >) est déterminé par l'application de Ia formule de calcul suivante :

P = [(RN(n) + RN (n - 1) + RN (n -2)] x NA NTA

dans laquelle :

P = le Prix, et

RN = le résultat net comptable de chaque exercice social de la Société a considérer pour la détermination de P, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts, le résultat figurant a l'actuelle ligne DI de l'actuel imprimé fiscal D.G.I. n 2051 [< résultat de l'exercice (bénéfice ou perte >)], et

n = le dernier exercice social de la Société clos au jour de la décision d'exclusion, et

n - 1 = l'exercice social de la Société précédant l'exercice n, et

n - 2 - l'exercice social de la Société précédant l'exercice n - 1, et

NA = le nombre d'Actions, et

11/33

NTA = le nombre total d'actions composant le capital social de la Société au jour de

la décision d'exclusion.

Si moins de trois exercices de la Société sont clos au jour de la décision d'exclusion, les exercices à retenir sont les deux exercices, ou, si le cas se présente, l'exercice unique, clos au jour de la décision d'exclusion, la formule ci-dessus demeurant, pour le reste, inchangée. Ainsi, a titre d'exemple illustrant ce qui précéde, si deux exercices sont clos au jour de la décision d'exclusion, la formule a appliquer est :

P =[(RN(n) + RN(n -1) ] x NA NTA

Si le Prix déterminé par l'application de la formule de calcul ci-dessus est inférieur a un euro (1 £), le Prix est fixé de plein droit à un euro (1 E).

13.6 Le Prix est payé :

soit comptant au jour de la réalisation matérielle de la Vente au cas ou, au jour de la réalisation matérielle de la Vente, le dernier bilan de la Société clos au jour de la décision d'exclusion a été approuvé par la collectivité des associés ;

soit, dans le cas contraire, comptant dans un délai de trente (30) jours suivant celui de l'approbation par la collectivité des associés du dernier bilan de la Société clos au jour de la décision d'exclusion.

13.7 Les droits d'enregistrement dus au titre de la Vente sont a la charge de la Société.

13.8 Le transfert de propriété des Actions intervient au jour de la réalisation matérielle de la Vente, sous réserve, s'agissant de l'entrée en jouissance des droits pécuniaires attachés aux Actions, des dispositions du dernier alinéa de l'article 13.4 ci-dessus.

13.9 La réalisation matérielle de la Vente intervient dans un délai de trente (30) jours suivant celui de la décision d'exclusion.

La réalisation matérielle de la Vente intervient par :

(i) la remise par l'Associé Exclu à la Société de l'ordre de mouvement et des formulaires fiscaux corrélatifs, dûment remplis et signés, et

(ii) la remise par la Société à l'Associé Exclu et/ou à toutes autres personnes intéressées, et par 1'Associé Exclu a la Société et/ou a toutes autres personnes intéressées, de tous actes, piéces et documents nécessaires a la réalisation matérielle de la Vente, et

(iii) par l'inscription des Actions ainsi vendues au compte d'actionnaire de la Société.

12 / 33

1l est précisé et disposé que l'Associé Exclu est ainsi que prévu ci-dessus tenu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main, et tous autres actes, piéces et documents nécessaires a la réalisation matérielle de la Vente. A défaut cependant, le Président procéde, es-qualité, et de sa propre et seule autorité, a la signature dudit ordre de mouvement et de tous actes, piéces et documents susvisés ainsi qu'a 1'inscription de la Vente sur le registre des mouvements et a l'inscription des Actions au compte d'actionnaire de la Société. Le Président peut également et a son seul gré, requérir en justice la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder a tout ou partie desdites signatures et formalités.

13.10 La Société est tenue, suite a l'achat des Actions de céder lesdites Actions ou de les annuler dans le délai fixé a l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de commerce.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

A chaque action est attachée une voix, & prendre en comptc pour toute décision à prendre par la collectivité des associés. Chaque action donne le droit d'tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux déterminés par la loi et les

présents statuts aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété de toute action et de tout droit issu du démembrement de toute action, le cas se présentant, comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les associés qui ne possédent pas ce nombre doivent faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaire.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande du co-propriétaire le plus diligent de la Société.

En cas de démembrement de toute action, l'usufruitier et le nu-propriétaire doivent convenir de toute répartition licite entre eux du droit de vote pour toute décision a prendre par la collectivité des associés. Ils doivent notifier leur convention a la Société, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts. La Société est tenue de respecter toute

13/33

convention licite pour toute consultation de la collectivité des associés appelée a statuer aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant ladite notification.

ARTICLE 16 - PRESIDENT

16.1 Qualités - Responsabilité

Le Président de la Société (aux présents statuts, le < Président >) est une personne physique ou morale.

Le Président de la Société peut avoir, ou non, la qualité d'associé ou de salarié de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, ses fonctions sont exercées par les dirigeants de ladite personne morale qui la représentent légalement a 1'égard des tiers.

Lorsque le Président est une personne morale, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président.

16.2 Nomination - Durée des fonctions

Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés.

La durée du mandat du Président est déterminée ou indéterminée, selon ce que décide la collectivité des associés.

La durée du mandat du Président est fixée par décision de la collectivité des associés lors de la nomination du Président ou, le cas se présentant, lors de la prorogation ou du renouvellement du mandat du Président.

Le mandat du Président est renouvelé et prorogé, sans limitation, par décision de la collectivité des associés.

16.3 Rémunération des fonctions

Il est attribué, ou non, une rémunration au Président.

Le montant et les modalités de la rémunération du Président sont fixés et modifiés par décision de la collectivité des associés.

14/ 33

Les dépenses exposées par le Président dans l'exercice de son mandat sont, en tous cas, priscs cn charge par la Société et, lorsque le Président en fait l'avance, lui sont remboursées sur justificatifs.

16.4 Cessation des fonctions

16.4.1 Le mandat du Président prend fin,

(a) soit, par la survenue du terme dudit mandat ;

(b) soit, en cours de mandat :

- par la démission du Président, celle-ci devant étre notifiée par écrit a la Société. dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts, ou

- par, soit le décés du Président, lorsque le Président est une personne physique, soit, lorsque le Président est une personne morale, la radiation de ladite personne morale du Registre du Commerce et des Sociétés, ou

- par la dissolution ou la transformation de la Société, ou

- par la survenue à l'encontre du Président de toute interdiction de diriger, gérer ou d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire, ou

- par la révocation du Président, prononcée dans les conditions fixées a l'article 16.4.2 ci-aprés.

16.4.2 Le Président est révoqué par une décision de la collectivité des associés, étan disposé que :

le Président est révocable a tout moment et la décision de révocation peut ne pas étre motivée, et

la révocation peut étre à effet immédiat, et

la révocation ne peut ouvrir droit a une indemnité que suivant décision expresse et particuliére de la collectivité des associés, qui en détermine en ce cas le montant et les modalités de paiement.

16.5 Pouvoirs

16.5.1 Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est, conformément a la loi, engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

15/ 33

16.5.2 Dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise, s'il cn existe un, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les articies 2323-62 et suivants du Code du Travail.

16.5.3 Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, a toute personne de son choix. certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou 1'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

17.1 Nomination - Qualités - Responsabilité

Le Président peut nommer un directeur général délégué ou plusieurs directeurs généraux délégués de la Société (aux présents statuts, chacun, le < Directeur Général Délégué >).

Le Directeur Général Délégué est une personne physique ou morale.

Le Directeur Général Délégué peut avoir, ou non, la qualité d'associé ou de salarié de la Société.

Lorsque le Directeur Général Délégue est une personne morale, ses fonctions sont exercées par les dirigeants de ladite personne morale qui la représentent légalement a l'égard des tiers.

Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent lcs mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général Délégué en lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général Délégué.

Le mandat du Directeur Général Délégué est renouvelé et prorogé, sans limitation, par décision du Président.

17.2 Durée des fonctions

La durée du mandat du Directeur Général Délégué est fixée par décision du Président, lors de la nomination du Directeur Général Délégué ou, le cas se présentant, lors de la prorogation ou du renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué.

La durée du mandat de Directeur Général Délégué est déterminée ou indéterminée selon ce que décide le Président.

16/33

17.3 Rémunération des fonctions

Il est attribué, ou non, une rémunération au Directeur Général Délégué.

Le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général Délégué sont fixés par décision du Président.

Les dépenses exposées par le Directeur Général Délégué et nécessitées par l'exercice de son mandat sont, en tous cas, prises en charge par la Société et, lorsqu'il en fait l'avance lui-méme, remboursables sur justificatifs selon toutes modalités fixées par le Président.

17.4 Cessation des fonctions

17.4.1 Le mandat du Directeur Général Délégué prend fin :

(a) soit, par la survenue du terme dudit mandat ;

(b) soit, en cours de mandat :

par la démission du Directeur Général Délégué, celle-ci devant étre notifiée par écrit a la Société, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts, et ne pas intervenir a contretemps, ou

par, soit le déces du Directeur Général Délégué lorsque le Directeur Général est une personne physique, soit, lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, par la radiation de ladite personne morale du Registre du Commerce et des Sociétés, ou

par la dissolution ou la transformation de la Société, ou

par la survenue a l'encontre du Directeur Général Délégué de toute interdiction de diriger, gérer ou d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire, ou

par la cessation du mandat du Président, pour quelque cause que ce soit, le mandat du Directeur Général Délégué étant toutefois maintenu, sauf révocation de ce dernier dans l'intervalle, jusqu'a la nomination du nouveau Président, ou

par la révocation du Directeur Général Délégué, prononcée dans les conditions fixées a l'article 17.4.2 ci-aprés.

17.4.2 Le Directeur Général Délégué est révoqué par une décision du Président, étant disposé que :

le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment et la décision peut ne pas étre motivée, et

17 / 33

la révocation peut étre a effet immédiat, et

la révocation ne peut ouvrir droit a une indemnité que suivant une décision cxpresse et particuliére du Président, qui en détermine en ce cas le montant et les modalités de paiement.

17.5 Pouvoirs

Les pouvoirs de chaque Directeur Général Délégué sont fixés et modifiés par une décision du Président.

A défaut de décision particuliere du Président concernant les pouvoirs d'un Directeur Général Délégué, le Directeur Général Délégué concerné dispose des mémes pouvoirs que le Président, à l'exception des pouvoirs du Président concernant les Directeurs Généraux Délégués.

ARTICLE 18 = COMITE STRATEGIQUE

18.1 Institution - Composition - Membres

18.1.1 I1 est institué aux présents statuts un comité stratégique (aux présents statuts le < Comité Stratégique >).

18.1.2 Le Comité Stratégique est composé des trois associés fondateurs de la Société et de chacun des associés ayant acquis cette qualité par souscription a l'augmentation de capital de la Société décidée par la collectivité des associés le 24 juillet 2013. En outre, tout associé susvisé et détenant plus de 20 % (vingt pour cent) du capital de la Société peut librement désigner toute personne physique ou morale de son choix en qualité de membre du Comité Stratégique, afin d'y détenir un siége supplémentaire. Les personnes composant le Comité Stratégique sont également dénommées aux présents statuts, le, ou les, < Membre(s) >.

18.1.3 Lorsqu'un Membre est une personne morale, ses fonctions sont exercées par le ou les dirigeants de ladite personne morale qui la représentent légalement à l'égard des tiers. Cependant, par exception a ce qui précéde, lorsque le Membre est une personne morale, ses fonctions peuvent, avec l'accord préalable et écrit, spécial ou permanent, du Président du Comité Stratégique, étre exercées par toute personne à laquelle le ou les dirigeants de ladite personne morale ont délégué, spécialement ou a titre permanent, son ou leur pouvoir d'exercer ces fonctions. L'accord ou le refus d'accord du Président du Comité Stratégique est discrétionnaire et n'a pas a étre motivé. Ledit accord est toujours révocable.

18.1.4 Les Membres sont Membres de droit.

18.1.5 Le mandat de Membre prend fin :

soit, par la démission du Membre, celle-ci devant étre notifiée selon tout procéde écrit a la Société,

18/ 33

soit, par le déces du Membre, s'agissant d'une personne physique, ou, s'agissant d'une personne morale, par la radiation de ladite personne norale du Registre du Commerce et des Sociétés,

soit, par la dissolution ou la transformation de la Société.

soit, par perte pour quelque cause que ce soit de la qualité d'associé,

soit, lorsque le Membre, personne physique, a la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou de toute société appartenant au groupe de sociétés dont la Société fait partie, savoir de la Société Compagnie de Trucy, ci- avant désignée, ou de toute filiale ou participation de cette derniere, en cas de perte, pour quelque cause que ce soit, de ladite qualité de salarié ou de mandataire social,

soit, dans le cas particulier pouvant survenir en conséquence des dispositions de l'article 18.3.8 ci-aprés, savoir dans le cas oû un Membre, personne physique, a donné pouvoir permanent de représentation au Comité Stratégique a son conjoint, avec l'accord du Président du Comité Stratégique : cessation dudit pouvoir permanent pour toute cause que ce soit, et notamment par suite de toute révocation de ce pouvoir, sans le consentement écrit et préalable du Président du Comité Stratégique,

soit, dans le cas particulicr pouvant survenir en conséquence des dispositions de l'article 18.1.3 ci-dessus, savoir dans le cas ou le ou les dirigeants d'un Membre, personne morale, ont délégué a titre permanent son ou leur pouvoir de représentation au Comité Stratégique, avec l'accord du Président du Comité Stratégique : cessation de ladite délégation permanente de pouvoir, pour toute cause que ce soit, ct notamment par suite de toute révocation de ladite délégation, sans le consentement écrit et préalable du Président du Comité Stratégique,

soit, lorsque le Membre est une personne désignée en application des dispositions de l'article 18.1.2 ci-dessus : décision de l'associé concerné de mettre fin aux fonctions de la personne ainsi désignée par lui, et ce, que l'associé concerné ait, ou non, décidé de désigner toute nouvelle personne aux fonctions ayant ainsi pris fin,

soit, par la survenue à l'encontre du Membre de tout empéchement d'exercer ses fonctions de Membre sans inconvénient grave, ou risque d'inconvénient grave. pour la Société, la survenue à l'encontre du Membre de toute interdiction de diriger, gérer ou d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire étant réputé irréfragablement constituer un tel empéchement

18.1.6 Les Membres ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions.

18.1.7 Peuvent également participer aux travaux du Comité Stratégique toutes personnalités qualifiées pouvant éclairer le Comité Stratégique par leurs avis (ci-aprés les Personnalités Qualifiées >).

t9 / 33

Les Personnalités Qualifiées sont désignées par le Président de la Société, qui informe le Comité Stratégique de cette désignation, au plus tard lors de la plus prochaine séance du Comité Stratégique suivant cette méme désignation.

Les fonctions de toute Personnalité Qualifiée auprés du Comité Stratégique prennent fin :

(i) dans les cas énoncés a l'article 18.1.5 des présents statuts, les événements visés audit article, s'entendant, lorsqu'ils concernent un Membre, comme concernant une Personnalité Qualifiée, et

(ii) par cessation desdites fonctions prononcées par le Président, étant précisé que :

le prononcé de la cessation de fonctions peut intervenir a tout moment, a effet immédiat, et n'étre pas motivée ; le prononcé de la cessation de fonctions ne peut ouvrir droit à une indemnité que sur décision particuliére et expresse de la collectivité des associés, qui en détermine en ce cas le montant et les modalités.

18.2 Président du Comité Stratégigue

Le Comité Stratégique est présidé par le Président de la Société, que le Président de la Société soit, ou non, Membre.

Le Président du Comité Stratégique est chargé de convoquer le Comité Stratégique et d'en diriger les débats.

Le Président du Comité Stratégique n'est pas rémunéré pour cette fonction.

Délibérations 18.3

18.3.1 Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige

18.3.2 Le Comité Stratégique est convoqué par son président ou par décision de deux Membres au moins.

18.3.3 La convocation est faite par tout moyen et dans tout délai raisonnable avant la séance.

18.3.4 L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation et peut l'etre jusqu'y compris a l'instant de l'ouverture de la séance. Il peut etre complété en cours de séance.

18.3.5 Les séances se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Participent a chaque séance les Membres et les Personnalités Qualifiées.

18.3.6 I1 est établi une feuille de présence qui est signée par les Membres et par les Personnalités Qualifiées, ainsi que par toute personne autorisée par le Comité Stratégique a participer a la séance.

18.3.7 La présence ou la représentation de la moitié au moins des Membres est nécessaire

20 / 33

pour la validité des délibérations. Les décisions et avis sont pris et donnés a la majorité des voix des Membres présents et représentés, chaque Membre disposant d'une voix. Les Personnalités Qualifiées participent aux débats mais n'ont pas une voix délibérative.

18.3.8 Un Membre peut étre représenté à toute séance, suivant pouvoir écrit et spécial par tout autre Membre. Cependant, par exception à ce qui précéde, lorsque le Membre est une personne physique, ce Membre peut également, avec l'accord écrit et préalable, spécial ou permanent, du Président du Comité Stratégique, étre représenté a toute séance par son conjoint, suivant pouvoir écrit, spécial ou permanent. L'accord ou le refus d'accord du Président du Comité Stratégique est discrétionnaire et n'a pas a étre motivé. Ledit accord est toujours révocable.

Une Personnalité Qualifiée ne peut pas étre représentée.

18.3.9 Les séances sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, en l'absence du Président du Comité Stratégique, par tout Membre désigné en séance par le Comité Stratégique.

18.3.10 Si le président de séance le décide, ou si plus de la moitié des Membres présents ou représentés cn émettent le souhait en séance, les délibérations de toute séance du Comité Stratégique sont constatées dans un procés-verbal signé par le président de la séance et un Membre au moins.

18.4 Missions. - Pouvoirs

Le Comité Stratégique est consulté par le Président sur les décisions stratégiques de la Société. En outre, le Comité Stratégique est consulté sur les comptes annuels de la Société et le rapport de gestion avant que lesdits comptes et rapport soient soumis a la décision collective des associés. Ni le Comité Stratégique, ni son Président, ni ses Membres, ni les Personnalités Qualifiées ne disposent, en cette qualité, du pouvoir de diriger, de gérer, d'engager ou de représenter la Société.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, désignés, pour la durée fixée par la loi, par la collectivité des associés. Ils exercent leurs missions conformément a la loi.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions définies a l'article L 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article sous les sanctions prévues à ce méme et dit article.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et, le cas se présentant, au Directeur Général de la Société, dans les conditions déterminées par ledit article.

21/ 33

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

21.1 Domaine

Les décisions dont la loi ou les présents statuts imposent qu'elles soient prises par les associés le sont collectivement par ceux-ci.

Sont prises par la collectivité des associés les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et prorogation du mandat du Président révocation du Président fixation et modification du montant et des modalités de la rémunération du Président

examen et approbation des comptes annuels, affectation du résultat et plus généralement distribution quelconque de dividende, actif ou réserve examen et vote de toutes conventions visées a l'article 20 des présents statuts nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes agrément de toute transmission d'actions en application de l'article 11 des présents statuts exclusion de tout associé en application de l'article 13 des présents statuts modification d'une quelconque disposition des présents statuts a l'exception de celle résultant de tout transfert du siége social augmentation, réduction et amortissement du capital de la Société transformation, dissolution, liquidation, clôture de la liquidation de la Société.

Toutes autres décisions sont prises par le Président. Toute décision du Président peut étre valablement ratifiéc par décision collective des associés.

21.2 Modalités

Les décisions collectives des associés sont, soit prises en assemblée générale, soit exprimées dans un acte sous seing privé signé par tous les associés, selon ce que décident les présents statuts ou, a défaut, selon le choix du Président.

21.3 Initiative

La collectivité des associés est consultée a l'initiative, soit du Président, soit de tout associé disposant du plus grand nombre d'actions, soit de toutes personnes ou organes auxquels la loi ou les présents statuts reconnaissent ce droit d'initiative.

21.4 Information préalable

Lors de toute consultation de la collectivité des associés, sont tenus a la disposition des associés tous les documents dont la loi impose ladite mise a disposition. Les modalités de cette mise a disposition sont, a défaut de dispositions impératives de la loi, fixées par le Président. Le Président veille plus généralement a ce que les

22 / 33

associés puissent prendre leurs décisions en connaissance de cause. Le Président décide des mesures d'information qu'il juge appropriées de prendre a cette fin.

21.5 Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé pour toutes décisions collectivcs des associés, suivant pouvoir écrit, spécial ou permanent, ou, lorsque

l'associé est une personne physique, par son conjoint, mais, dans ce dernier cas, avec 1'accord écrit et préalable, spécial ou permanent, du Président, ledit accord, s'il est permanent, étant toujours révocable ; l'accord ou le refus d'accord du Président est discrétionnaire et n'a pas a étre motivé.

Chaque mandataire ne peut disposer que d'un seul mandat.

Tout mandat doit étre donné par un écrit signé du mandat et du mandataire. En cas de contestation de la validité du mandat, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

21.6 Régles propres aux assemblées générales

Lorsque la collectivité des associés est réunie en assemblée générale, celle-ci est convoquée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Ladite personne décide des moyens, délais et modalités de cette convocation, dans le respect des dispositions impératives de la loi.

L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'assemblée élit elle-meme le président de séance.

Lors de toute assemblée est tenue une feuille de présence, émargée par chaque associé ou son mandataire en entrant en séance, qui est ensuite certifiée exacte par le Président ou, dans le cas visé a l'alinéa ci-dessus, par le président de séance. A ladite feuille de présence, sont annexés les mandats des associés représentés.

21.7 Majorité

Toutes les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les associés, sauf celles pour l'adoption desquelles une disposition d'ordre public de la loi ou une disposition expresse et impérative des présents statuts imposent une régle de majorité différente ou la régle de l'unanimité.

21.8 Procés-verbaux et actes

21.8.1 Procés-verbaux

Toute réunion des associés en assemblée générale doit étre constatée par un procés- verbal comportant au moins les mentions suivantes : ordre du jour, heure et lieu de réunion de l'Assemblée, nombre d'actions participant au vote, texte des résolutions

23 / 33

mises aux votes, résumé dcs débats, résultat des votes, date d'établissement du procés-verbal.

Lcdit procés-verbal est signé par le Président ou, dans le cas visé a l'article 21.6 alinéa 3 qui précéde, par le président de séance. Copies ou extraits de tous les procés- verbaux sont valablement certifiés par le Président.

Lesdits procés-verbaux sont établis et conservés dans un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées dans les mémes conditions que celles fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes pour l'établissement et la conservation des procés-verbaux des assemblées générales d'actionnaires desdites sociétés.

La feuille de présence établie lors de toute assemblée est conservée avec le procés- verbal de l'assemblée correspondante selon tous moyens appropriés décidés par le Président.

21.8.2 Actes

Toute consultation et toute décision collective des associés intervenues autrement qu'en assemblée générale doivent étre consignées dans un acte sous seings privés, paraphé sur chaque page et signé en derniére pagc par tous les associés, ou leurs mandataires, Ics mandats des associés représentés devant étre annexés audit acte.

Ledit acte doit comporter au moins les mentions suivantes : date, texte des décisions et désignation des signataires.

Les actes ainsi établis sont conservés dans les mémes conditions que celles fixées aux présents statuts pour la conservation des procés-verbaux d'assembléc générale.

ARTICLE 22 = .DROIT ET OBLIGATION DE SORTIE CON.IOINTE..EN...CAS DE CESSION MAJORITAIRE

22.1_Obiet - Champ d'application

En cas de tout projet de toute vente a tout tiers par un ou plusieurs associés d'un nombre d'aetions emportant la mutation concertée, concomitante ou sur une période inférieure à douze (12) mois, de plus de (cinquante pour cent) 50 % du capital de la Société et/ou des droits de vote dans les décisions collectives d'associés (aux présents statuts, < la Cession Majoritaire >), tout associé autre que le ou les associés projetant de procéder a ladite Cession Majoritaire dispose du droit, et a l'obligation, de vendre toutes les actions détenues par lui au jour de la notification visée a l'article 22.2 ci-dessous, la vente intervenant aux clauses et conditions stipulées au présent article (aux présents statuts, respectivement, < le Droit de Sortie Conjointe > et < l'Obligation de Sortie Conjointe >).

22.2 Notification préalable

Le ou les associés projetant de procéder a toute Cession Majoritaire (aux présents statuts, le ou les < Associé(s) Cédant(s) >) sont tenus de notifier, dans les formes

24 / 33

stipulées a 1'article 30.2 des préscnts statuts, a tous les autres associés ledit projet de Cession Majoritaire, avec copie, le méme jour, a la Société.

Ladite notification doit étre faite quatre-vingt-dix (90) jours au moins avant la date présumée de réalisation de la Cession Majoritaire. Ladite notification doit comporter toutes les indications relatives a la Cession Majoritaire projetée et notamment :

les nom, prénom et adresse du cessionnaire (aux présents statuts, le Cessionnaire >), ou, si le Cessionnaire est une personne morale, ses dénomination, forme juridique et siége social et, sauf si le Cessionnaire n'y est pas immatriculé, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et

le nombre d'actions concernées, et la date, ou la date présumée, de réalisation de la Cession Majoritaire projetée, et le prix unitaire et le prix total des actions concernées, et les modalités de paiement dudit prix, et la date, ou la date présumée, d'entrée en jouissance par le Cessionnaire des actions concernées, et les autres clauses et conditions significatives, notamment de garantie, de la Cession Majoritaire projetée.

22.3_Regles propres au Droit de Sortie Conjointe

22.3.1 Tout associé bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe doit notifier, dans les formes stipulées a l'article 30.2 des présents statuts, sa décision d'exercer son dit Droit de Sortie Conjointe a l'Associé Cédant ou, en cas de pluralité d'Associés Cédants, a tous les Associés Cédants, avec copie, le méme jour, a la Société.

Ladite notification doit étre faite dans les trente (30) jours suivant la notification visée a 1'article 22.2 ci-dessus. A défaut de ladite notification, le Droit de Sortie Conjointe est exercable dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours décompté a partir du jour ou l'associé bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe a connaissance du projet de Cession Majoritaire ou de la Cession Majoritaire elle-meme, ce sans préjudice de toutes autres actions possibles de l'associé bénéficiaire dudit Droit à raison du défaut de cette méme et dite notification.

22.3.2 L'associé bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe n'ayant pas procédé a la notification visée a 1'article 22.3.1 ci-dessus dans le délai fixé a ce méme article est irréfragablement réputé avoir renoncé définitivement et irrévocablement a l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe.

Dans ce méme cas, l'Associé Cédant ou, en cas de pluralité d'Associés Cédants, tous les Associés Cédants peuvent alors procéder a la Cession Majoritaire projetée, sans acquérir ni faire acquérir les Titres de l'Associé ayant ainsi renoncé a l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe, sous réserve que ladite Cession Majoritaire intervienne (i) aux seules conditions mentionnées dans la notification visée a l'article 22.2 ci-dessus, et (ii) dans un délai de cent vingt (120) jours a compter de la date d'expiration du délai fixé a l'article 22.3.1 ci-dessus, et (iii) dans le respect de toutes les dispositions des présents statuts.

25/ 33

Toute Cession Majoritaire n'ayant pas donné licu a excrcice du Droit de Sortic Conjointe d'un associé bénéficiaire dudit Droit, mais n'intervenant pas aux conditions visées a l'alinéa qui précéde est, sans préjudice de toutcs autrcs conséquences, réputée constituer unc autre Cession Majoritaire, et lc Droit de Sortie Conjointe est réputé n'avoir pas été purgé, le non cxcrcice du Droit de Sortie Conjointe lors du projet d'une Cession Majoritaire ne pouvant étre réputé en opércr la purge pour tout autre projet de Cession Majoritaire.

22.3.3 En cas de notification, dans les conditions fixées a 1'article 22.3.1 ci-dessus, de l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe par tout associé bénéficiaire dudit Droit, 1'Associé Cédant ou, en cas de pluralité d'Associés Cédants, cclui des Associés Cédants projetant de céder le plus grand nombre d'actions parmi celles objet du projet de Cession Majoritaire, doit acquérir et/ou faire acquérir par toutes personnes physiques ou morales de son choix qu'il décide de se substituer en tout ou partie, toutes les actions appartenant au jour de la notification visée à 1'article 22.2 ci- dessus, a l'associé ayant notifié l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe.

Le Droit de Sortie Conjointe a la nature d'une promesse unilatérale et irrévocable d'achat par l'Associé Cédant sus désigné de toutes les actions de tout associé ayant

exercé son Droit de Sortie Conjointe, étant précisé et disposé que :

la faculté de lever l'option résulte de la seule notification visée a l'article 22.2 ci-dessus, ou, à défaut de ladite notification, de l'existence du projet de Cession Majoritaire ou de la Cession Majoritaire elle-méme :

la levée d'option résulte de la seule notification visée a l'article 22.3.1 ci- dessus ;

les actions objet de la vente sont toutes les actions appartenant, au jour de la notification viséc a l'article 22.2 ci-dessus, a l'associé bénéficiairc ayant exercé son Droit de Sortie conjointe ;

le prix et les autres conditions de la vente sont ceux offerts par le Cessionnaire, mentionnés a la notification visée a l'article 22.2 ci-dessus.

Il en résulte que la vente a l'Associé Cédant susdésigné et/ou aux personnes physiques ou morales qu'il se substitue, est définitivement formée (i) du seul fait et dés l'instant de la notification visée a l'article 22.3.1 ci-dessus, et (ii) aux conditions de la Cession Majoritaire projetée, et mentionnées a la notification visée a l'article 22.2 ci-dessus, et (iii) sous la seule condition suspensive que la Cession Majoritaire projetée se réalise, l'Associé Cédant susdésigné faisant son affaire de l'agrément de la vente des actions de l'associé ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe.

22.3.4 La réalisation matérielle de la vente, et le transfert de propriété des actions objet de la

vente, interviennent :

aux date, heure et lieu du choix de l'Associé Cédant susdésigné, mais en tout cas, au plus tard, au jour de la réalisation de la Cession Majoritaire, et

26/33

par la remisc (i) par l'acquéreur ou les acquéreurs au vendeur, du prix ou dc la partie du prix payable comptant, et (ii) par le vendeur a l'acquéreur ou aux acquéreurs, du ou des ordres de mouvement ainsi que des formulaires fiscaux corrélatifs, dament remplis et signés du vendcur, et (iii) par le vendeur a 1'acquércur ou aux acquéreurs et par l'acquéreur ou les acquéreurs au vendeur de tous actes, piéces et documents nécessaires à la réalisation de la vente aux termes et conditions de la Cession Majoritaire projetée, et mentionnées a la notification visée a l'article 22.2 ci-dessus, et

par l'inscription des actions objet de la vente au compte d'actionnaire de l'acquéreur ou de chaque acquéreur.

22.3.5 La détention en pleine propriété, de la nue-propriété ou de 1'usufruit de toute action emportant de plein droit adhésion aux présents statuts, les dispositions qui précédent s'imposent a tout détenteur de toute action ou de tout droit issu du démembrement de

toute action et lui interdisent de révoquer la promesse unilatérale de vente consentie par lui aux termes des dispositions du présent article 22.3, y compris avant la levée de ladite promesse, et cc, pendant toute la durée de ladite détention.

22.3.6 Toute Cession Maioritaire effectuée en violation des dispositions du présent article 22.3 est nulle.

22.4. Régles propres a l'Obligation de Sortie Conjointe

22.4.1 En cas de tout projet de Cession Majoritaire, tout associé est tenu de vendre la totalité des actions lui appartenant, au jour de la notification visée a l'article 22.2 ci- dessus, a l'Associé Cédant désigné a l'article 22.3.3 ci-dessus et/ou a toutes personnes physiques ou morales quc ledit Associé Cédant se substitue en tout ou en partie, si l'Associé Cédant sus-désigné mentionne a la notification désignée a l'article 22.2 ci-dessus sa décision d'acquérir, et/ou de faire acquérir par toute personne qu'il se substitue, la totalité des actions appartenant & l'associé destinataire de cette méme notification.

A défaut de la mention de cette décision dans ladite notification, l'Associé Cédant susdésigné est irréfragablement réputé avoir définitivement et irrévocablement renoncé, pour la Cession Majoritaire projetée, a son droit d'acquérir et/ou de faire acquérir les actions appartenant a l'associé destinataire de cette méme notification.

L'associé concerné n'est cependant tenu de vendre les actions lui appartenant qu'à la condition que le prix de vente de ses actions soit d'un montant au moins égal à celui déterminé par application de la formule de détermination du prix des actions d'un associé exclu stipulée a l'article 13 des présents statuts, étant précisé et disposé que, a cette formule, et s'agissant du cas visé au présent article 22.4.1, 1'exercice # n " s'entend de l'exercice clos au jour de la notification visée a l'article 22.3.1 ci-dessus.

La condition ci-dessus est stipulée au bénéfice exclusif de l'associé tenu a 1'Obligation de Sortie Conjointe, qui peut seul s'en prévaloir et est libre de décider discrétionnairement de ne pas s'en prévaloir.

27/ 33

22.4.2 L'Obligation de Sortie Coniointe a la nature d'une promesse unilatérale et irrévocable de vente par chaque associé de la totalité de ses actions a l'Associé Cédant susdésigné, étant précisé et disposé que :

la faculté de lever l'option résulte de la seule existence de tout projet de Cession

Majoritaire, pour autant que le prix de vente desdites actions résultant dudit projet de Cession Majoritaire soit d'un montant au moins égal a celui stipulé a 1'article 22.4.1 ci-dessus ;

la levée d'option résulte de la notification visée a l'article 22.4.1 ci-dessus ;

les actions objet de la vente sont toutes les actions appartenant, au jour de la notification visée a l'article 22.2 ci-dessus, a 1'associé tenu a l'exécution de son

Obligation de Sortie Conjointe par suite de la levée d'option ;

le prix et les autres conditions de la vente sont ceux offerts par le Cessionnaire et indiquées a la notification visée a l'article 22.4.1 ci-dessus,

la ventc est ainsi définitivement formée (i) par le seul fait et dés l'instant de la levéc d'option, savoir de la notification visée a l'article 22.4.1 ci-dessus, et (ii) aux conditions de la Cession Majoritaire projetée, et mentionnées a la notification visée a 1'article 22.4.1 ci-dessus (iii) pour autant que le prix de vcnte des actions soit d'un montant au moins égal a celui stipulé a l'article 22.4.1. ci- dessus, ct (iv) sous la seule condition suspensive que la Cession Majoritaire se réalise, l'Associé Cédant susdésigné faisant son affaire de l'agrément de la vente des actions de l'associé tenu a l'exécution de son Obligation de Sortie Conjointe.

22.4.3 La réalisation matérielle de la vente et le transfert de propriété des actions objet de la vente interviennent :

aux date, heure et lieu du choix de l'Associé Cédant susdésigné, mais en tout cas, au plus tard, au jour de la réalisation de la Cession Majoritaire, et

par la remise (i) par l'acquéreur ou les acquéreurs au vendeur, du prix ou de la partie du prix payable comptant, et (ii) par le vendeur a l'acquéreur ou aux acquéreurs, du ou des ordres de mouvement ainsi que des formulaires fiscaux corrélatifs, dament remplis et signés du vendeur, et (iii) par le vendeur a l'acquéreur ou aux acquéreurs, et par l'acquéreur ou les acquéreurs au vcndeur, de tous actes, piéces et documents nécessaires a la réalisation de la vente aux termes et conditions de la Cession Majoritaire, et mentionnées a la notification visée a l'article 22.4.1 ci-dessus, et

par l'inscription des actions objet de la vente au compte d'actionnaire de l'acquéreur ou de chaque acquéreur.

22.4.4 La détention de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de 1'usufruit de toute action emportant de plein droit adhésion aux présents statuts, les dispositions qui

28/33

précédcnt s'imposcnt a tout détenteur de toute action ou de tout droit issu du démembrement de toute action et lui intcrdisent de révoquer la promesse unilatérale de vente consentie par lui aux termes du présent article 22.4, y compris avant la levée de ladite promesse, et ce, pendant toute la durée de ladite détention.

22.4.5 Toute Cession Majoritaire effectuée en violation des dispositions du présent article 22.4 est nulle.

ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de consulter au siége social tous les documents dont la loi impose qu'il puisse prendre connaissance. Les modalités de cette consultation sont décidées par le Président, dans le respect de toutes dispositions impératives de la loi en la matiére. Chaque associé a lc droit d'obtenir communication de tous les documents dont la loi impose la communication. Les modalités de cette communication sont fixées par le Président, dans le respect de toutes dispositions impératives de la loi en la matiére. Chaque associé a le droit de prendre copie des documents dont la loi impose qu'il le puisse. Les modalités d'exercice de ce droit de copie sont décidées par le Président, dans le respect de toutes dispositions impératives de la loi en la matiére.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le prcmier exercice commencera le jour de l'immatrieulation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembrc 2014.

ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX

La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, dresse et arréte des comptes annuels, qu'elle soumet aux associés et publie, le tout conformément a la loi.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé les sommes que la loi impose d'affecter a la constitution du fonds de réserve légale.

Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider de prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par la collectivité des associés entre tous les associés. proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

29/33

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant exprcssément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur lcs bénéfices de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision de la collectivité des associés, qui peut décider d'offrir un paiement en actions, en tout ou partie.

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans le délai fixé par la loi.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise cn paiement sont prescrits.

Tous acomptes peuvent étre versés dans les conditions fixées en la matiére par lcs dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Hormis le cas de réduction du capital pour cause de perte, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettcnt pas de distribuer.

Lcs pertes, s'il en existe, sont imputécs sur les comptes de réservcs, s'il en existe, ou reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction, selon décision de la collectivité des associés.

ARTICLE 27. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit prendre toutes dispositions propres à permettre lc respect des dispositions légales impératives s'appliquant en pareil cas, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts : dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, la collectivité des associés doit etre consultée, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société ; si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social ; dans tous les cas, la décision susvisée de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

30/33

ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution pour cause légale ou par décision judiciairc, la Société est

dissoute par décision de la collectivité des associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit exception faite des cas ou la loi en dispose expressément de maniére différente, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts, en cas de fusion ou de scission et dans celui prévu aux alinéas 3 et 4 de l'article 1844-5 du code civil et a l'article L. 237-2 du Code de commerce.

La collectivité des associés décide de l'organisation de la liquidation sous réserve des dispositions impératives de la loi, étant précisé que le mandat du Président et, le cas se présentant, celui du Directeur Général de la Société prend fin dés 1'instant de la dissolution, de méme que les fonctions des Membres du Comité Stratégique.

ARTICLE 30 - DISPOSITIONS DIVERSES

30.1 Toutes les obligations mises par les préscnts statuts a la charge de la Société, de ses dirigeants et de ses associés, dont notamment, mais non exclusivement, toutes les obligations relatives à l'agrément de la transmission des actions et au Droit et à l'Obligation de Sortie Conjointe, sont, y compris toutes obligations de faire ou de ne pas faire, susceptibles d'exécution forcée et en nature, les présents statuts écartant cn outre expressément l'application auxdites obligations des dispositions de l'article 1142 du Code civil. La présente disposition est sans préjudice de toutes autres actions que 1'action en exécution forcée et notamment, (i) de toutes actions en dommages-intérets, destinécs notamment a reparer ie préjudice subi du fait direct ou indirect de tout refus, réticence ou défaillance de la part de tout débiteur de toute dite obligation, et (ii) de toutes actions et mcsures conservatoires ou d'urgence, destinées a prévenir ou a faire ccsser toute infraction aux présents statuts. Toutc infraction aux présents statuts est constitutive, par elle-méme et par nature, en toutes circonstances, d'un trouble manifestement illicite.

30.2 Toute notification faite en application ou en conséquence des préscnts statuts doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sauf disposition expresse, différente et impérative de la loi ou disposition expresse, différente et impérative des présents statuts.

Toute notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est réputée faite au jour de son envoi par son auteur, la preuve de dépt délivrée par la Poste faisant foi.

Toute notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est réputée recue a la date de la premiére présentation de ladite lettre a son destinataire, le récépissé délivré par la Poste faisant foi.

Tous délais doivent, pour ce qui n'est pas expressément précisé au présent article, étre computés suivant la loi.

31/ 33

30.3 Les titres, numéros et ordonnancement des articles et paragraphes des présents statuts ne sont que de commodité. Ils sont dépourvus de valeur et de portée juridiques quelconques.

30.4 A compter de l'immatriculation de la Société, tous les frais relatifs a la constitution de la Société seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

ARTICLE 31 - LITIGES

Tous les litiges s'élevant pendant la durée de la Société, y compris pendant sa liquidation, soit entre la Société, d'une part, et ses associés ou son Président ou, encore, le cas se présentant, un Directeur Général Délégué, d'autre part, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont soumis aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

ARTICLE 32 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Les soussignés, és qualités, nomment pour une durée indéterminée, en qualité de premier Président de la société :

la société COMPAGNIE DE TRUCY, Sociéte par actions simplifiée au capital de 2.390.325 curos, dont le siége social est 16-18 impasse d'Antin et 28 rue Bayard 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 492 611 298, représentée par son Président, Monsieur Matthias LERIDON.

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées ct déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 33 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les soussignés, és qualités, nomment pour une durée de six exercices :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire : Société LEGOUX & ASSOC1ES

155 rue de la Pompe 75116 PARIS (532 882 958 RCS PARIS)

En qualité de.commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Antoine POULET 1 rue des Sablons 95160 MONTMORENCY

32/33

ARTICLE 34 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et notamment :

Procéder a l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impts compétente, et Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social, et Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent :; Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

33/ 33