Acte du 22 mars 2004

La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juilet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les

: fS présents statuts. Articie 2 - 08JET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Transports routiers de marchandises avec chauffeurs;

Toutes opérations commerciales industriefles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement l'objet social ou pouvant en faciliter extension et le développement.

AS

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voies de création de sociétés nouvelles, d'apport, conmandite, souscription ou rachats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupernent d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

< DESA TRANSPORTS >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée' ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Lesiegesocialest fixéa : 22 bis Rue Roger SaPengro 4512o CHAiErrE s/tovG

Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.

is I - Montant et modalités des apports Les associés ont fait apports a la constitution de la société, de la somme 7 622,45 euros.

Laquelle somme de 7 622,45 euros a été intégralement versée par les associés. ***

:

is As

Le capital sociat est fixé à la somme de cent quatre vingt dix mille euros (190.000 euros).

I1 est divisé cn 500 parts de 380 euros chacune. numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés

en proportion de leurs apports. savoir :

Madame AYTEKIN Seima, à concurrence de 250 parts Numérotées de 1 a 250. En rémunération de son apport. ci. 250 parts

Monsieur SELVI Musa. a concurrence de 250 parts

Numérotées de 251 a 500.

En rémunération de son apport, ci.... 250 parts

Total égal au nombre de parts composant ie capital social :... .500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Articlc 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de I augmentation du capital

Le capital social peut. en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois. en représentation d apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles. au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées aux pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de Ia prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. 4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de ia moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors . .-4 de l'apport ou de l'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

- 1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

- m

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette imse en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunat de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ia dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ta situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposabte a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou entre conjoints, ascendant ou descendant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrénent des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et & chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associes par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont fa cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives & la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

4S

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la societé continue antre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la productian de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de ta communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'articie 13 des présents statuts.

2 - Dissolution de cornmunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionneile de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

ArticIe 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

. . Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour 1 chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. 1 En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les i décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

..r Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

Articie 11 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

7s

AS

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionneilement au normbre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissenent des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de t'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége sociai, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. :: Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent iaisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôte des conventions prévues à l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.

. I7S

8

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant nommé, est Madame AYTEKIN Selma, née le 25 mai 1970 a Gelmik (Turquie), nationalité Frangaise, demeurant a Chalette sur Loing (45120), 28 bis, rue Roger Salengro.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son 1 choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Articie 16 -- DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE . .*- + 1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nornme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.

l7S

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également dénissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissoiution de la socisié.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La coliectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Artic!e 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnei à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annueile un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assernblée statue sur ce rapport, étant précisé que ie gérant ou t'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour 'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

10

Cette interdiction s'applique égalernent aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu' toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsabies envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout,ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 -- Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. :

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la prerniére

consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ta majorité + des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent - porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

*- ** Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de ia gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. .... 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé-par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés : représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

: 17S As 11

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la société en société en nom collectir, en société an tomnandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentatian des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Artic1e 21 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assembiées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au noins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans ie délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. :

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assenblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Hs As

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. : Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé.

t Articie 22 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infarmation des associés sont adressés & ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un déiai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas

a adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

7S As 13

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal étau: et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbai auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédenment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

1s A 14

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assembiée autre que celle appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice, ie texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, cciui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par iui-- meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital sociai. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fàit de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux camptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et fes réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la ioi.

t'exercice sociai commence le premier janvier et se termine le trente un décembre suivant.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société au Registre au Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 19

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du commerce.

1 A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élénents de t'actif et du : passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de Iexercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

ArticIe 28- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. :

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélêvement d'un : vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve iégale, et augmenté des reports bénéficiaires.

I mae. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assernblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

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Sur ies bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le détai maximai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

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: TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée : La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

: La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de f réduire les capitaux propres un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le rombre des associés vient & étre supérieur cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une sociéteé d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés t'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La coilectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution.

H s

Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre ies associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'étabissement" ei ainortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Statuts mis a jour Fait a Chaiette sur Loing l'an deux mil trois et le /ous itt

en autant d'originaux que nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au siége sociat et l'exécution des diverses formalités légales

OV Vt

iTS 19 IS