Acte du 12 août 2020

L'Assemblée,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

PREND ACTE de la démission de Monsieur Léo SOUQUET de ses fonctions de Directeur Général en charge de la relation avec les entreprises et des relations externes a compter du 31 juillet 2020 et de

la reprise de ces fonctions par Monsieur Sébastien CORNIGLION actuel Directeur Général en charge de la pédagogie et de la recherche.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

l'Assemblée,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

PREND ACTE de la démission de Monsieur Léo SOUQUET de ses fonctions d'administrateur à compter du 31 juillet 2020.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

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L'Assemblée,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

PREND ACTE de la fin du mandat de Monsieur Henri Magnan, né le 5 août 1939 à VIELLE-AURE (65170), de nationalité francaise, demeurant 48, chemin des Collettes a CAGNES-SUR-MER (06800) dans la mesure oû il a atteint la limite d'age de 80 ans et ne peut plus de ce fait continuer à exercer ses fonctions et sera nommé conseiller du président et sera invité a apporter sa contribution a nos conseils d'administration.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

L'Assemblée,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

DEciDE de nommer en remplacements en qualité d'administrateur pour une durée de cinq années soit jusqu'a l'assemblée générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31 aout 2024 :

Madame Régine Anne FERAUD née le 20 mai 1961 à SALON-DE-PROVENCE, de nationalité francaise

demeurant 213, avenue du Vieux Mas - Les Séveriers - 13600 LA CIOTAT

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

L'Assemblée,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

DEciDE de nommer en remplacements en qualité d'administrateur pour une durée de cinq années soit jusqu'& l'assemblée générale a tenir en 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31 août 2024 :

Monsieur Fabien Claude Luc MASSOL

né le 31 janvier 1974 a CH0LET (49280), de nationalité francaise, demeurant 42 Chemin Santa Maria à BIOT (06410)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

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L'Assemblée,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de supprimer les dispositions transitoires des statuts de la Société contenues à aux articles :

40 - Désignation du premier Président ; 41 - Désignation des premiers Directeurs Généraux ; 42 - Désignation des membres du Conseil d'administration ; 43 - Désignation des Commissaires aux comptes ; 44 - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation ; 45 - Formalités de publicité - immatriculation

DECIDE de modifier les statuts comme suit :

Article 22 des statuts : le deuxiéme paragraphe est modifié comme suit < Le Président est assisté par un Directeur Général. >

Article 23 : au dernier paragraphe la mention < d'un Directeur Général > est remplacée par < du Directeur Général >.

Article 25 : au titre de l'article la mention < Directeurs Généraux > est remplacée par < Directeur Général >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

L'Assemblée,

En conséquence de ce qui précéde,

DoNNE tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président.

Le Président, Monsieur José MAsSOL

Pour copie certifiée conforme délivrée le 12/08/2020 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 12/08/2020

Numéro de dépt : 2020/4539

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : DATA SCIENCETECH INSTITUTE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 810 239 137

N° gestion : 2015 B 00315

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DATA SCIENCETECH INSTITUTE (DSTI)

Société par actions simplifiée au capital de 537 602 euros

Siége social : 950, route des Colles - Les Templiers SOPHIA-ANTIPOLIS - 06410 BIOT

810 239 137 R.C.S.ANTIBES

STATUTS DE LA SOCIETE DATA SCIENCETECH INSTITUTE (DSTI)

MIS A JOUR EN DATE DU 9 JUILLET 2020

Certifiés conformes par le Président, Monsieur José MASSOL

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ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société par actions simplifiée (s.A.s.) a Conseil d'administration régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

De favoriser et d'organiser l'exercice d'activités de formation, d'enseignement supérieur, de recherche et de valorisation de la recherche a caractére scientifique, technique, économique et professionnel, éducatif et culturel, directement dans les domaines principaux de la science des

données (data science), des données massives (big data) et de l'informatique dans les nuages (cloud computing) ;

D'entreprendre toute action de coopération européenne et internationale, bilatérale et multilatérale avec des institutions et établissements étrangers ; D'assurer des formations conduisant à la délivrance de diplmes d'établissement, de diplômes nationaux ou internationaux ;

De proposer et réaliser des prestations de conseil dans les domaines principaux de la science des données, des données massives et de l'informatique dans les nuages ; Toutes opérations quelconques contribuant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

< DATA SCIENCETECH INSTITUTE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a l'adresse suivante :

950, route des Colles - Les Templiers - SOPHIA-ANTIPOLIS - 06410 BIOT

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration de la Société (ci-aprés désigné le < Conseil d'Administration >)

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président, un Directeur Général ou un associé doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation

prévue ci-dessus.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aoat de chaque année.

Par exception, le premier exercice social se clturera le 31 aout 2016.

ARTICLE 7 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été apporté a la Société :

Par Monsieur Richard BELTRAME, la somme de mille cinq cent euros (1.500,00€), en numéraire ; Par Monsieur Sébastien CORNIGLION, la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250,00€)

en numéraire ;

Par Monsieur José MAssOL, la somme de cinq mille euros (5.000,00€), en numéraire ; Par Monsieur Julien MASSOL, la somme de deux mille euros (2.000,00€) ; Par Monsieur Léo SOUQUET, la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250,00€), en numéraire ; Par Ia société VINTIUM INTERNATIONAL, Ia somme de douze mille cinq cent euros (12.500,00€) ;

Par la société FINANCIERE RPL, la somme de trois mille sept cent cinquante euros (3.750,00€), en numéraire ;

Par la société sQUIRREL AND CO, la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00€), en numéraire.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir au plus tard au cours du mois de juin 2015 sur appel de fonds du Président.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Mixte des Associés en date du 29 mars 2015, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme globale de quatre-vingt-onze mille euros (91.000,00€) pour le porter de cent cinquante-neuf mille euros (159.000,00€) a deux cent cinquante mille euros (250.000,00€) par la création de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions nouvelles de un euro (1,00€) de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 21

décembre 2015, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme globale de 48.550 euros pour le porter de 250.000 euros a 298.550 euros par la création de 48.550 actions nouvelles de 1,24 € chacune, soit une prime d'émission de 0,24 @ en sus de 1 euro de valeur nominale.

Aux termes d'une décision du Président de la Société en date du 31 décembre 2015, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme globale de 8.050 euros pour le porter de 298.550 euros a 306.600 euros par la création de 8.050 actions nouvelles de 1,24 £ chacune, soit une prime d'émission de 0,24 € en sus de 1 euro de valeur nominale.

Aux termes d'une décision du Président de la Société en date du 25 février 2016, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme globale de 26.950 euros pour le porter de 306.600 euros a 333.550 euros par la création et l'émission de 26.950 actions nouvelles de 1,24 £ chacune, soit une

prime d'émission de 0,24 £ en sus de 1 euro de valeur nominale.

Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 30 août 2016, il a été constaté une augmentation du capital social d'un montant de 191 052 euros, pour étre porté ainsi de 333 550 a 524 602 euros, par la création et l'émission de 191 052 actions ordinaires nouvelles de un euro (1,00€)

de valeur nominale.

Aux termes d'une décision du Président de la Société en date du 5 mai 2020, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme globale de 13 000 euros pour le porter de 524 602 euros a 537 602 euros par la création de 13 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT TRENTE-SEPT MILLE SIX CENT DEUX EUROS (537 602€).

Il est divisé en CINQ CENT TRENTE-SEPT MILLE SIX CENT DEUX (537 602) actions ordinaires d'un euro (1,00@) chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les autres conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions

de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, Ie cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de controle prévue par la loi.

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ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

10.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

10.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

10.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence

sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a

la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

10.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT

11.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.2 Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires des associés et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires des associés. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions

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collectives des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, la

Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective des associés qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

12.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

12.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

12.3 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir

l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils

doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

12.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

12.5 Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa

liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de

Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

ARTICLE 13 - FORME DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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ARTICLE 14 - LIBERATION DES ACTIONS

14.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la

connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque

versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

14.2 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE

La transmission des actions et des valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre

des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 16 - LOCATION D'ACTIONS

16.1 Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous Ies réserves prévues à l'article L. 239-2 du Code de commerce.

16.2 Pour que la location soit opposable à la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui

étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom

du locataire à cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a

la Société.

Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les décisions collectives des associés délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions

louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux

décisions collectives des associés.

16.3 Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute décision collective par lettre ordinaire.

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Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

ARTICLE 17 - INALIENABILITE DES ACTIONS - TRANSFERTS LIBRES

Cession ou Vente : désigne toute transmission ou aliénation de Titres ou de toute valeur mobiliére ou action entre vifs ou à cause de décés, à titre gratuit ou à titre onéreux, le démembrement, la location, par l'un des associés (seul ou conjointement avec d'autres associés), quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque raison que ce soit, y compris tout transfert de Titres consécutif notamment a une cession, un apport, une donation ou tout autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que toute attribution judiciaire liée au nantissement. Le terme < Céder >

ou < Vendre > désigne le fait de réaliser toute Cession. Il est expressément entendu (i) qu'une augmentation de capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription au bénéfice d'un Tiers ne sera pas considérée comme constitutive d'une Cession dudit droit préférentiel et (ii) gue, dans

le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit

préférentiel de souscription, la renonciation audit droit préférentiel de

souscription ne sera pas considérée comme une Cession dudit droit préférentiel, à moins qu'elle n'intervienne au profit de bénéficiaires dénommés.

Changement de Contrôle : désigne toute Cession de Titres donnant lieu à un transfert du Contrle de la Société ou toute cession ou transfert de l'essentiel des actifs de la Société ou la concession de droits exclusifs sur les actifs principaux de la Société.

Contrôle : s'entend au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Jour Ouvré : désigne un jour de la semaine, a l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux francais.

Titres : désigne les actions de la Société, ainsi que toutes autres valeurs mobiliéres ou titres financiers émis par la Société donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de cette Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un

bon, les certificats de droits de vote de la Société et tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité attaché à ces valeurs mobiliéres, et tous les titres qui pourraient leur @tre substitués ou ajoutés,

pour quelque raison que ce soit (notamment en cas d'augmentation de

capital, d'attribution gratuite, de fusion, de scission ou de transformation).

Les Titres des associés feront, au cours d'une période de cinq (5) années à compter de la signature des présents statuts, l'objet d'une indisponibilité, c'est-a-dire d'une interdiction pour les associés de les Céder pour quelque cause que ce soit sans l'accord écrit et préalable des autres associés (ci-aprés désignés les < Titres Indisponibles >).

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En cas d'accord de tous les associés portant sur la Cession de Titres Indisponibles, ledit accord n'aura pas pour effet de conférer a la Cession en question le caractére d'un transfert libre.

Il est expressément convenu que l'indisponibilité des Titres Indisponibles sera rendue caduque pour Ies besoins, le cas échéant, dans les cas prévus aux présents statuts.

En outre, également à titre de dérogation, les Titres Indisponibles d'un associé redeviendront librement et intégralement cessibles par anticipation en cas de démission ou de révocation ou de

licenciement de l'associé en question dans un délai de trois (3) mois suivant un Changement de Contrôle.

Chacun des associés sera autorisé à Céder, a titre de transfert libre, tout ou partie de ses Titres à une

société de droit d'un des Etats de l'Union Européenne, qui Contrle directement ou indirectement l'associé en question (si celui-ci est une personne morale), ou qui est Contrlée par l'associé en question ou par la personne qui le Contrle, sous réserve qu'il ne s'agisse pas d'un concurrent de la

Société, et d'en informer les autres associés préalablement et de recueillir l'adhésion du cessionnaire des Titres au pacte d'associé de la Société en qualité d'associé, au plus tard a la date de ladite Cession.

L'associé concerné devra en outre garantir et se porter fort de ce que les Titres lui seront de nouveau

transférés pour le cas oû le cessionnaire des Titres cesserait de remplir les conditions susvisées.

ARTICLE 18 - PREEMPTION

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-avant, toute cession des Titres de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les

conditions ci-aprés.

L'associé Cédant notifie au Conseil d'Administration et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant (< la Notification >) :

le nombre de Titres concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

Ie prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la Notification de l'associé Cédant fait courir un délai de soixante (60) jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les Titres concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 19 ci-aprés.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les Titres faisant l'objet du projet de cession.

Ce droit de préemption est exercé par notification au Conseil d'Administration dans les trente (30) jours au plus tard de la réception de la Notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre de Titres que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de trente (30) jours et avant celle du délai de soixante (60) jours, le Conseil d'Administration doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

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Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de Titres dont la cession est envisagée, les Titres concernées sont réparties par le Conseil d'Administration entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre de Titres dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession

au profit du cessionnaire mentionné dans sa Notification, sous réserve de respecter la procédure

d'agrément prévue a l'article 19 ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des Titres devra étre réalisée dans un délai de

quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la Notification de l'associé Cédant.

ARTICLE 19 - AGREMENT DES CESSIONS

Les Titres ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

La Notification prévue a l'article 18 vaut demande d'agrément.

Conseil d'Administration dispose d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de Ia demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Titres doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres de l'associé Cédant par un

ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des Titres n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des Titres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.

En vertu de l'article L.227-18 du Code de commerce, les associés signataires des présents statuts décident d'écarter l'application de l'article 1843-4 du Code civil. Ainsi, le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la Société sera déterminé comme suit : Le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. En cas de contestation sur le prix de

rachat, le prix sera fixé par un expert ayant une expertise reconnue en matiére d'évaluation de titres

de sociétés, qui prendra en compte la décote du minoritaire et tout critére d'évaluation qu'il jugera pertinent, désigné d'un commun accord entre les parties concernées ou, a défaut d'accord entre les parties sur cet expert, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'ANTIBES statuant en

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la forme des référés et sans recours possible, sur le fondement de l'article 1592 du Code civil, à la requete de la partie intéressée la plus diligente. Etant précisé qu'en cas de contestation :

la contestation devra étre notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze (15) Jours Ouvrés de la Notification de Cession ;

l'expert désigné procédera à la fixation du prix par Titre sur le fondement d'une évaluation des Titres cédés et devra remettre son rapport dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés suivant sa désignation, au Cédant et à la Société qui devra le notifier à chaque partie concernée ;

la décision de l'expert liera définitivement les parties concernées et ne pourra faire l'objet d'aucune contestation, sauf erreur manifeste ;

les frais d'expertise seront a la charge du Cédant. Dans le cas oû le prix fixé par l'expert serait inférieur de plus de 10% au prix offert de bonne foi par le Cédant, il bénéficierait d'un droit de

repentir de ne plus céder ses Titres, qu'il devra notifier a toutes les parties dans les quinze (15)

Jours Ouvrés a compter de la notification du prix déterminé par l'expert. L'exercice du droit de

rachat sera alors caduc ;

les frais d'expertise seront a la charge des partie(s) contestataire(s) dans les autres cas, au

prorata de leur participation respective au capital de la Société entre eux ; Les délais ci-dessus seront réduits par décision du Président en cas de cession de valeurs mobiliéres de la Société ayant une durée d'existence limitée (droit préférentiel de souscription, etc.).

ARTICLE 20 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

(i) violation des dispositions des présents statuts ; (ii) exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; (iii) révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; (iv) condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; (v) comportement déloyal ou préjudiciable à la Société ou à ses associés.

ARTICLE 21 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés suivant ledit changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Les stipulations ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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En cas de modification dans le contrôle d'un associé au sens du présent article, cette modification de contrle sera considérée comme une Cession de ses Titres par ledit associé, au prorata du nombre de

ses titres Contrôlés par le nouveau contrôlant.

Par exemple : Un associé détient 100 Titres de la Société. A détient 51 des 100 actions composant le capital social de l'associé et B en détient le solde de 49 actions. A contrle donc l'associé. A Céde 3 actions de la société a C qui agit de concert avec B. B et C acquiérent ainsi le contrôle de l'associé en détenant 52% du capital social de l'associé. Cet évenement constitue une modification dans le contrle de l'associé au sens du présent article.

52% des 100 Titres, soit 52 Titres de la Société détenus par l'associé sont alors considérés comme étant Cédés et seront donc soumis notamment aux clauses de préemption et agrément.

ARTICLE 22 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Le Président est assisté par un Directeur Général.

Le Président de la Société exerce ses fonctions sous la surveillance d'un Conseil d'Administration.

ARTICLE 23 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est nommé pour la durée fixée lors de sa nomination.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Elle est prononcée par décision de la collectivité des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira

droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion en qualité d'associé au titre de l'article 20 des statuts ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de la collectivité des associés.

Le Président de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

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Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions du Conseil d'Administration, du Directeur Général ou aux décisions collectives des associés.

ARTICLE 24 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est convenu entre les associés que le Président de la Société dirige la Société sous la surveillance du Conseil d'Administration, qui exerce, en outre, des pouvoirs concurrents à ceux dont est investi le Président.

Le Conseil d'Administration exercera ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions et selon Ies modalités suivantes :

24.1 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatre (4) membres au moins et de neuf (9) membres au plus, nommés et remplacés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité simple.

Le Président de la Société est de plein droit président du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre associés ou non de la Société.

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de cinq (5) années.

Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des

associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle

l'intéressé atteint l'age de quatre-vingt (80) ans.

Les membres du Conseil d'Administration sont rémunérés par des jetons de présence.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent bénéficier d'un contrat de service.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil d'Administration peuvent bénéficier d'un Contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

24.2 Pouvoir du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de

disposition.

Le Conseil d'Administration donne toutes instructions au Président de la Société aux fins de la mise en cuvre de ses décisions.

Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de commerce aux associés et au Président de la Société.

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Le Conseil d'Administration est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

(i) Acquisition de fonds libéral, civil ou commercial pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00€) ;

(ii) Agrément des cessionnaires de Titres ; (iii) Arreté des comptes annuels et du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

(iv) Proposition à l'assemblée générale de procéder a une augmentation du capital quel que soit son montant et la forme (directement, indirectement, valeur mobiliéres donnant accés au capital, etc.) ; (v) Autorisation des cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ;

(vi) Autorisation des emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; (vii) Cession, apport, ou licence de droit de propriété intellectuelle ou industrielle de la Société ; (viii) Conclusion de contrats relatifs a l'activité de la Société correspondant a une charge supérieure à vingt mille euros (20.000,00€) par an ; (ix) Décision d'acquisition d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00€) ; (x) Décision d'acquisition de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques

(xi) Décision d'adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; (xii) Décision de conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier pour un montant supérieur a vingt mille euros (20.000,00€) ;

(xiii) Décision de création de succursales, agences ou établissements de la Société ; (xiv) Décision de création ou d'acquisition de filiales ; (xv) Décision de modification de la participation de la Société dans ses filiales ; (xvi) Décision de prise ou mise en location de tous biens immobiliers pour un montant supérieur a vingt mille euros (20.000,00€) ;

(xvii) Décision de prise ou mise en location-gérance de fonds libéral, civil ou commercial ; (xviii) Engagement d'un contentieux par la Société ; (xix Propositions de désignation et révocation des membres du Conseil d'Administration ; (xx) Transfert du siége social de la Société.

24.3 Organisation et délibérations du Conseil d'Administration

A l'initiative du Président, le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire.

Lorsque le Président de la Société est amené a se prononcer sur une décision nécessitant l'aval du Conseil d'Administration, il le réunit par tous moyens dans un délai suffisant, au siége social de la Société ou en tout autre lieu.

Le Conseil d'Administration se réunit à sa propre initiative si du fait de l'inaction du Président pendant une période de quinze (15) jours ouvrés consécutif, la Société est empéchée de prendre des mesures nécessaires a son bon fonctionnement.

Les membres du Conseil d'Administration sont convogués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, meme verbalement. La convocation, qu'elle soit écrite ou orale, doit indiquer

expressément l'ordre du jour.

Dans le méme temps, le Président fournit aux membres du Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires afin qu'ils soient en mesure de remplir leur mission et de rendre une décision éclairée.

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Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante

Le Conseil d'Administration délibére par tous moyens, y compris par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant l'identification de ses membres et garantissant leur participation effective, auguel cas ils sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également résulter du consentement unanime de tous ses membres exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous ou par échange d'emails entre eux.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si les trois quart de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité de ses membres présents ou représentés.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter exclusivement par un autre membre ou un associé, aux termes d'un pouvoir écrit, qui doit étre annexé au procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration.

Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'une voix. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Administration disposera alors d'une voix supplémentaire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux qui peuvent prendre la forme d'échanges d'emails, signés par le Président du Conseil d'Administration.

Les procés-verbaux du Conseil d'Administration sont consignés dans un registre spécial par le Président du Conseil d'Administration et conservés au siége social de la Société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont certifiés conformes par le Président de la Société et par un membre du Conseil d'Administration.

ARTICLE 25 - DIRECTEUR GENERAL

La collectivité des associés peut désigner une ou plusieurs personnes morales ou physiques afin d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

La durée des fonctions d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Un Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions d'un Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

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En outre, un Directeur Général peut étre révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

exclusion en qualité d'associé au titre de l'article 20 des statuts ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

La rémunération d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Les pouvoirs d'un Directeur Général sont déterminés dans sa décision de nomination.

ARTICLE 26 - CONSEIL SCIENTIFIQUE ET PROFESSIONNEL

Les associés décident de créer un comité stratégique consultatif : le Conseil Scientifique et Professionnel (CSP) qui aura pour mission d'assister et de conseiller les organes de direction de la Société dans l'exercice de leur mission.

Le Conseil Scientifique et Professionnel sera composé de membres désignés, révoqués et rémunérés selon une décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil Scientifique et Professionnel n'aura pas le pouvoir d'engager la Société.

Le Réglement du Conseil Scientifique et Professionnel sera déterminé par une décision du Conseil d'Administration.

Le CSP aura un rle consultatif portant sur trois missions statutaires :

(i) Il travaillera a l'adéquation du programme pédagogique de l'Institut géré par la Société avec l'état de l'art, de la recherche et les besoins du marché de l'emploi francais, européen et éventuellement international ;

(ii) Il recevra de l'exécutif les Curriculum Vitae des candidats au corps enseignant et rendra un avis sur l'attribution des postes par modules d'enseignement du programme de l'Institut. II travaillera à l'adéquation des choix d'attribution, et pourra proposer des modifications, voire d'autres enseignants potentiels ;

(iii) Il recevra de l'exécutif la liste des candidats susceptibles de recevoir des bourses, financées par

l'lnstitut et/ou ses partenaires industriels. ll travaillera sur une liste proposée par l'exécutif, agrémentée du dossier de chaque candidat. Il veillera a l'adéquation des choix d'attribution, et pourra proposer des modifications.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du travail auprés du Président.

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ARTICLE 28 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet

exercice.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce

qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes

suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues aux présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les associés.

ARTICLE 30 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Modification du capital social ; Changement de nationalité de la Société ; Conclusion de contrats entre la Société et ses associés (et leurs associés ou membres s'il s'agit d'une personne morale ou d'un réseau ou association) ou les dirigeants y compris les contrats de travail et rémunération des associés ; Dissolution de la Société ; Exclusion d'un associé ;

Extension ou modification de l'objet social ; Fixation de la rémunération du Président, du ou des Directeurs Généraux et du Conseil d'Administration ;

Nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux ; Toutes modifications statutaires ;

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Nomination, renouvellement et révocation des membres du Conseil d'Administration ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Prorogation de la durée de la Société.

Ces stipulations s'appliquent également au profit de l'associé unique.

ARTICLE 31 - REGLES DE MAJORITE

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-

aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des Titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L.225-130, alinéa 2 du Code de commerce) ;

la transformation de la Société en société d'une autre forme.

ARTICLE 32 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président, du Directeur Général ou d'un associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles

peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

La décision de clture de la liquidation est soumise à la décision des associés délibérant en assemblée générale ordinaire.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des Titres qui pourront intervenir

entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date reguise pour

l'inscription en compte des Titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de

ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.

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ARTICLE 33 - ASSEMBLÉES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, du Directeur Général ou d'un

associé au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un

formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les

modalités prévues pour les société anonymes.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration

donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation

en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n'2001-272 du

30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président et par les associés présents qui peuvent également émarger une feuille de présence qui sera annexée aux procés-verbaux concernés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles

numérotées visés ci-dessus

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ARTICLE 35 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la

Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5)) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des

rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 36 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les

dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 37 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, le ou les associés doivent statuer par décision collective

des associés sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 38 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

38.1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

38.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

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38.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi, par décision collective des associés pronongant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a

répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique,

sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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