Acte du 7 juillet 1992

Par acte sous seing privé dressé par le cabinet SOFIGEC, le 1e novembre 1987, il a été

constitué sous la dénomination sociale YACHTING CARAIBES, une société a responsabilité limitée : par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 septembre 1990, la société a été transformée en société anonyme.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront 1'étre ultérieurement, et sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts, dans lesquels la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 seront dénommés respectivement "la loi" et "le décret".

La société a pour objet : en France et a l'étranger, l'achat, la location, la vente de tous navires de plaisance et de tout accastillage et fourniture se rapportant a la navigation ainsi que tout appareil électronique pouvant étre utilisé sur un bateau et tout matériel informatique, logiciel concernant la navigation ; toute forme de location de voitures et d'avions.

Et d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilires ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : "JET SEA".

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le sige social reste fixé a la Marina Bas du Fort - 97110 Pointe-a-Pitre.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, qui en ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des actionnaires.

Le capital social est fixé a DIX-NEUF MILLIONS DE FRANCS, il est divisé en quatre mille actions de quatre mille sept cent cinquante francs chacune, de meme catégorie.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les

actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Les réductions de capital, par diminution du nombre des actions, seront réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les actionnaires devront faire leur affaire de toute acquisition ou

cession d'actions ou fraction d'actions nécessaires pour recevoir un nombre entier d'actions nouvelles.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de 1'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I - La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de 1'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en

outre signé par le cessionnaire.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également par un ordre

de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci apres.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions ayant fait 1'objet de la création, cession, mutation ou annulation depuis 1'établissement de la derniere liste.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'apres 1'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'accompiissement de la méme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent

cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a 1'article 1690 du Code civil.

H - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix. d'avoir a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts

Les dispositions du présent article sont les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en

vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

- Chaque action donne droit, dans la propriété de 1'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

II - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les

propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour 1'exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de 1'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

III - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en

charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours

de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par

un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1 - La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II - La durée de leurs fonctions est de six (6) années au plus.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut étre nommé administrateurs si, ayant dépassé l'age de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser 1'age de 65 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office

a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

II - Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décs ou démission, le conseil d'administration peut procéder a une

ou a des nominations a titre provisoire.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il.fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé président-directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si le président-directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président exercant les fonctions de directeur général, ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.

1 - Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou celle du tiers

au moins de ses membres, méme si la derniere réunion date de moins de deux mois, au siege social ou en tout endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite trois jours au moins a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre valable et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

II - Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, étant précisé qu'en cas de partage, la voix du président du conseil d'administration n'est pas prépondérante.

III - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

IV - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, dans la limite de l'obiet social.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

I - Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction

générale de sa société et la représentation dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs Ies plus étendus, dans la limite de 1'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses

pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Le président du conseil d'administration de la société devra soumettre a 1'accord préalable

du conseil d'administration, qui devra se prononcer a la majorité des (3/4) de ses membres, outre ce qui est obligatoire en vertu de la loi ou des statuts :

L'approbation des budgets annuels d'exploitation et d'investissement ainsi que du plan de financement annuel.

Emprunt non prévu dans le plan de financement annuel ainsi que toute ligne de crédit non prévue dans le plan de financement annuel, a condition que son montant en principal excede de plus de dix pour cent (10 %) le montant prévu dans le plan de financement au titre des lignes de crédit.

Garanties données aux banques sur les actifs de YACHTING CARAIBES, autres que celles prévues dans le plan de financement annuel.

. Investissement non prévu au budget annuel d'investissement dans la limite de dix pour cent (10 %) du budget annuel et tout investissement dont la réalisation conduirait a un dépassement, en cumul, du budget annuel d'investissement d'un montant supérieur a dix pour cent (10 %).

Toute modification des termes, y compris de la rémunération y figurant, de la Convention

de Services figurant en annexe B du protocole d'actionnaires, de la rémunération versée au président du conseil d'administration de YACHTING CARAIBES, étant précisé qu'aux fins du présent paragraphe "rémunération" signifie toute somme versée directement ou indirectement par le Groupe YACHTING CARAIBES ou leurs filiales.

- Tout transfert de participations dans toute société, sous quelque forme que ce soit

Toute cession, location ou affectation en sûreté de tout actif de YACHTING CARAiBES. dont-le montant, pour une opération particuliere, excede trois millions de francs ou leur

contrevaleur en devises, a l'exception des opérations entrant dans le cadre des dispositions du présent sous-paragraphe qui seraient effectuées dans le cadre des opérations courantes de YACHTING CARAIBES.

II - Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans le cas autorisé par la loi, deux directeurs généraux.

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques, ils peuvent étre

choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si un directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le président.

A 1'égard des tiers, chaque directeur général a les mémes pouvoirs que le président.

I - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre lieu précisé dans 1'avis de convocation.

L'assemblée générale, régulierement constituée, représente 1'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

L'assemble générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de 1'obligation faite a ces derniers d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

10

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préieve ensuite les sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou 1'emploi.

Le solde, s'il en existe un, revient aux actionnaires. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par 1'assemblée générale reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la loi, les liguidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions, obligations de la société.

Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé a rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.