CIBLEX FRANCE
Acte du 17 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 02056 Numero SIREN : 310 996 178
Nom ou dénomination : CIBLEX FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 17/10/2019 sous le numero de dep8t 32423
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 17/10/2019
Numéro de dépt : 2019/32423
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : CIBLEX FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 310 996 178
N° gestion : 1994 B 02056
copieceriéconfo Page 1 sur 3
CIBLEX FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 13 586 000 euros Siege social : 97 rue Mirabeau 94200 IVRY-SUR-SEINE 310 996 178 RCS CRETEIL
DÉPOT AU GREFFE DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS RIBUNAL. DE COMMERCE DE CRETEIL DU PRESIDENT DU 19 AOUT 2019 LE :7 OCT.2019 SOUS LE N" L'an deux mille dix-neuf, Le 19 aout a 14 heures,
Monsieur Stéphane BAUDRY, agissant en qualité de Président de la société CIBLEX FRANCE sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'associée unique en date du 26 juin 2019.
Le Président rappelle que par décision en date du 26 juin 2019, l'associée unique a décidé une réduction du capital social de 8 830 900 euros, pour le ramener de 13 586 000 euros a 4 755 100 euros, par voie de remboursement d'une somme de 10,40 euros sur chaque action, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'opposition, du rejet de celle-ci par le Tribunal de commerce.
Le Président indique :
- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,
- que le procés-verbal de la décision de l'associée unique du 26 juin 2019 a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil le 11 juillet 2019, et que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition de vingt jours fixé a 1'article R. 225-152 du Code de commerce,
- qu'a la suite de ce dépôt, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépt.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par la décision de l'associée unique ci-dessus visée, le Président :
constate la réalisation de la condition suspensive dont l'associée unique avait assorti sa décision,
- constate en conséquence le caractére définitif de la réduction de capital ainsi décidée et de la modification corrélative des statuts,
- décide qu'a compter de ce jour, l'associée unique pourra obtenir le remboursement de la somme de 10,40 euros sur chaque action.
Page 2 sur 3
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Stéphane BAUDRY Président
Earcgistrc a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT CRETEIL Lt 04/09/2019 Dossier 2019 00030343. référencc_9404P61 2019 A 09025 t:nrcgistremcnt : 0 € . Ienaliés : 0 t. Toul iiquide . Zero Euro Montant roqu : Zoro Euro Lc Controlcur dcs financcs publiqucs
LECORDIER
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/10/2019 Copie.certifiéecanf88m Page 3 sur 3 2423/310996178
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 17/10/2019
Numéro de dépt : 2019/32423
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CIBLEX FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 310 996 178
N° gestion : 1994 B 02056
copieceriéconfo Page 1 sur 8 32423/3
STATUTS DE LA SOCIETE CIBLEX FRANCE Article 4 - Obiet SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE La société a pour objet, directement ou indirectement, AU CAPITAL DE 4.755.100 EUROS en FRANCE ou a l'étranger AYANT SON SIEGE SOCIAL 97 RUE MIRABEAU L'accomplissement de toutes opérations de 94200 IVRY-SUR-SEINE commissionnaire de transport, ainsi que les transports IMMATRICULEE AU RCS DE CRETEIL publics routiers de marchandises et activités annexes, SOUS LE NUMERO 310 996 178 Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou
MIS A JOUR EN DATE indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter DU 19 AOUT 2019 l'extension ou le développement.
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 02056 Numero SIREN : 310 996 178
Nom ou dénomination : CIBLEX FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 17/10/2019 sous le numero de dep8t 32423
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 17/10/2019
Numéro de dépt : 2019/32423
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : CIBLEX FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 310 996 178
N° gestion : 1994 B 02056
copieceriéconfo Page 1 sur 3
CIBLEX FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 13 586 000 euros Siege social : 97 rue Mirabeau 94200 IVRY-SUR-SEINE 310 996 178 RCS CRETEIL
DÉPOT AU GREFFE DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS RIBUNAL. DE COMMERCE DE CRETEIL DU PRESIDENT DU 19 AOUT 2019 LE :7 OCT.2019 SOUS LE N" L'an deux mille dix-neuf, Le 19 aout a 14 heures,
Monsieur Stéphane BAUDRY, agissant en qualité de Président de la société CIBLEX FRANCE sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'associée unique en date du 26 juin 2019.
Le Président rappelle que par décision en date du 26 juin 2019, l'associée unique a décidé une réduction du capital social de 8 830 900 euros, pour le ramener de 13 586 000 euros a 4 755 100 euros, par voie de remboursement d'une somme de 10,40 euros sur chaque action, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'opposition, du rejet de celle-ci par le Tribunal de commerce.
Le Président indique :
- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,
- que le procés-verbal de la décision de l'associée unique du 26 juin 2019 a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil le 11 juillet 2019, et que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition de vingt jours fixé a 1'article R. 225-152 du Code de commerce,
- qu'a la suite de ce dépôt, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépt.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par la décision de l'associée unique ci-dessus visée, le Président :
constate la réalisation de la condition suspensive dont l'associée unique avait assorti sa décision,
- constate en conséquence le caractére définitif de la réduction de capital ainsi décidée et de la modification corrélative des statuts,
- décide qu'a compter de ce jour, l'associée unique pourra obtenir le remboursement de la somme de 10,40 euros sur chaque action.
Page 2 sur 3
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Stéphane BAUDRY Président
Earcgistrc a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT CRETEIL Lt 04/09/2019 Dossier 2019 00030343. référencc_9404P61 2019 A 09025 t:nrcgistremcnt : 0 € . Ienaliés : 0 t. Toul iiquide . Zero Euro Montant roqu : Zoro Euro Lc Controlcur dcs financcs publiqucs
LECORDIER
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/10/2019 Copie.certifiéecanf88m Page 3 sur 3 2423/310996178
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 17/10/2019
Numéro de dépt : 2019/32423
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CIBLEX FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 310 996 178
N° gestion : 1994 B 02056
copieceriéconfo Page 1 sur 8 32423/3
STATUTS DE LA SOCIETE CIBLEX FRANCE Article 4 - Obiet SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE La société a pour objet, directement ou indirectement, AU CAPITAL DE 4.755.100 EUROS en FRANCE ou a l'étranger AYANT SON SIEGE SOCIAL 97 RUE MIRABEAU L'accomplissement de toutes opérations de 94200 IVRY-SUR-SEINE commissionnaire de transport, ainsi que les transports IMMATRICULEE AU RCS DE CRETEIL publics routiers de marchandises et activités annexes, SOUS LE NUMERO 310 996 178 Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou
MIS A JOUR EN DATE indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter DU 19 AOUT 2019 l'extension ou le développement.
Article 5 - Dénomination sociale
Certifié Conforme La société a pour dénomination sociale Stéphane AuRY Président " CIBLEX FRANCE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de TITRE 1 l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au ACTE CONSTITUTIF Registre du Commerce et des Sociétés. FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE - DURÉE DE LA SOCIETE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de TITRE 1 l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au ACTE CONSTITUTIF Registre du Commerce et des Sociétés. FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE - DURÉE DE LA SOCIETE
Article 6 - Siége social Article 1 - Acte constitutif
La société actuellement dénommée CIBLEX FRANCE. Le siege social est fixé : a été constituée, sous la forme d'une Société 97 rue Mirabeau Anonyme, aux termes d'un acte sous seing privé, 94200 IVRY-SUR-SEINE déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 30 août 1977 Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique. Article 2 - Forme Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, La société CIBLEX FRANCE a pris Ia forme Iégale le transfert du siége social dans le méme département d'une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (S.A.S.), ou dans un département limitrophe est décidé par le conformément a la loi 94-1 du 3 janvier 1994 modifiée Président qui est égalementhabilitéa modifier par la loi 99-587 du 12 juillet 1999 sur les Sociétés corrélativement les statuts. Dans tous les autres cas, le Commerciales, ainsi qu'il résulte du procés-verbal des transfert du siége social résulte d'une décision délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de collective des actionnaires. Iadite société du 30 juin 2000. Elle est régie par les
dispositions légales applicables à cette forme sociale, Article 7 - Durée par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. un ou plusieurs actionnaires. La décision de prorogation de la durée de la société est Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne. prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
dispositions légales applicables à cette forme sociale, Article 7 - Durée par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. un ou plusieurs actionnaires. La décision de prorogation de la durée de la société est Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne. prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 3 - Immatriculation
La société CIBLEX FRANCE, initialement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS est immatriculée, depuis le 1er aout 1994, au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL, suite au transfert de son siége social a cette date.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 1 sur7
copiir/2sinf8:4 Page 2 sur 8 019/32423/310996178
TITRE II Par décision de l'associé unique en date du 21 juillet 2014, le capital social a été'augmenté en numéraire APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS d'une somme de 17.500.000 £uro par création de 1.093.750 actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 12.397.600 euros et ramené a 13.586.000 euros au Article 8 - Formation du capital moyen de la suppression de 774.850 actions de 16 euros chacune.
Il a été apporté a la Société Par décision de l'associé unique en date du 26 juin 2019, - lors de sa constitution, une somme le capital social a été réduit d'une somme de 8 830 900 100.000 F euros et ramené a 4755100 euros par voie de en numéraire de en date du 9/05/1978, diminution de la valeur nominale de chaque action de un apport en numéraire de 60.000 F 16 euros a 5,60 euros. en date du 23/10/1978, un apport en numéraire de 240.000 F Il a été retiré a la Société Article 9 - Capital social réduction de capital du 20/09/1985. 146.400 F Il a été apporté au capital existant Le capital social est fixé a la somme de quatre millions - le 26/05/1987 une somme de 760.800 F sept cent cinquante-cinq mille cent euros (4 755 100 £). Il (Incorporation de réserve) est divisé en huit cent quarante-neuf mille cent vingt-cing 1.014.400 F (849 125) actions d'une valeur nominale de cinq euros et A cette date le capital est devenu soixante centimes (5,60 £) chacune. L'AGE du 21/02/2000 a décidé la conversion en Euros du capital de la société, soit 154.644,28 € Article 10 - Modifications du Capital Social La méme AGE a décidé d'une aug- mentation de capital de. 355,72 € Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti, pour arrondir le capital a 155.000 € conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision de l'actionnaire unique ou, selon le cas, par L'AGE du 31/03/2000 a augmenté décision collective des actionnaires. le capital de 154.845 € pour le porter a 309.845 € Article 11 --Forme des actions
L'AGE du 30/06/2000 a augmenté Les actions sont obligatoirement nominatives. le capital par apport fusion de 7.440 € La propriété des actions résulte de leur inscription au par incorporation de réserves de 3.682.715 € nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société. pour le porter a 4.000.000 € Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. A ce jour le capital est entiérement libéré
Article12 - Droits et obligations attachés aux Aux termes d'une délibération de l'Assembiée actions Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2003, Ie capital a été augmenté d'une somme de 15 000 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif 000 d'euros et porté a 19 000 000 d'euros, puis réduit social, a une part proportionnelle a la quotité du capital d'une somme'de.15 000 000 d'euros pour étre gu'eile représente. ramené a 4 000 000 d'euros.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent Par décision de l'associé unique en date du 1er juin 2011, Ies pertes qu'a concurrence du montant des apports. Ie capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 12.000.000 d'€uro par création de 750.000 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. Puis, le titre dans quelque main qu'il passe. capital social a été réduit d'une somme de 8.100.000 euros et ramené a 3.900.000 euros au moyen de la La propriété d'une action emporte de plein droit suppression de 506.250 actions de 16 euros chacune . adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Par décision de l'associé unique en date du 27 juin 2012, Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs le capital social a été augmenté en numéraire d'une actions pour exercer un droit quelconque, Ie ou les somme de 4.000.000 d'€uro par création de 250.000 propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. Puis, le celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la capital social a été réduit d'une somme de 4.000.000 condition de faire leur affaire personnelle du euros et ramené a 3.900.000 euros au moyen de la groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la suppression de 250.000 actions de 16 euros chacune. vente d'actions nécessaires.
Par décision de l'associé unique en date du 22 juillet Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour 2013, le capital social a été augmenté en numéraire les décisions concernant l'affectation des résultats o i d'une somme de 12.000.000 d'€uro par création de est réservé a l'usufruitier Le nu-propriétaire a le droit de 750.000 actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. participer a toutes les décisions collectives. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 7.416.400 euros et ramené a 8.483.600 euros au moyen de la suppression de 463.525 actions de 16 euros chacune. Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 2 sur7
Copie.certifiésint:ome Page 3 sur 8 -2019/32423/310996178
Article 13 - Transmission des actions En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue soit de faire acquérir les actions par 13.1 - Forme un ou plusieurs autres actionnaires ou par un ou plusieurs tiers préalablement agréés soit, avec l'accord La transmission des actions s'opére a l'égard de la du cédant, d'acquérir elle-méme les actions en vue de société et des tiers par un virement du compte du Ies annuler Le prix de rachat est fixé d'un commun cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un accord entre les parties ou, a défaut, conformément aux ordre de mouvement. Ce mouvement est dispositions de l'article 1834-4 du Code Civil. préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des Les stipulations du présent article sont applicables dans mouvements de titres " tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en La société est tenue de procéder a cette inscription et vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement stipulations sont égaiement applicables en cas d'apport et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci. en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital agréé par la société, est signé par le cédant ou son par incorporation de réserves, primes d'émission ou mandataire. bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie Lors d'un transfert d'actions partiellement libérées, d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle mention doit étre faite de la fraction non libérée. Les au droit de souscription en faveur de personnes actions non libérées des versements exigibles ne sont dénommées pas admises au transfert. La présente clause d'agrément est applicable à toute 13.2.._Transmission des actions par l'actionnaire cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a unique recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que TITRE III ce soit, des actions détenues par l'actionnaire unigue
sont libres. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ 13.3_- Transmission des actions en cas de pluralité CONVENTIONS REGLEMENTEES d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions sont librement transmissibles entre actionnaires, ainsi que, Article 14 - Président de la société s'agissant des actionnaires personnes morales, au profit de sociétés contrôlées ou qui contrlent (au sens de La société est représentée, dirigée et administrée par l'article 355-1 de la Loi du 24 Juillet 1966), directement un Président, personne morale ou physique, ou indirectement l'un des actionnaires. actionnaire ou non de la société. Le 'Président Toute autre cession d'actions a un tiers non-actionnaire personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux. est soumise a l'agrément préalable de la société dans les conditions suivantes. Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou, Le cédant doit adresser par écrit a la société, par acte selon le cas, par décision collective des actionnaires extrajudiciaire, par lettre recommandée avec accusé de elle fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. réception ou par lettre remise en mains propres, une demande d'agrément indiguant les coordonnées (nom, prénom et adresse dans le cas d'une personne Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat physique, dénomination, siege social et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des du Président est renouvelable sans limitation. Sociétés dans Ie cas d'une personne morale) du Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est d'en prévenir l'actionnaire unique ou, selon le cas, les envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la actionnaires un mois au moins a l'avance. vente.
Le Président est révocable a tout moment par décision L'agrément résulte, soit d'une notification par acte de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité extrajudiciaire, par iettre recommandée avec accusé de d'actionnaires, par décision collective des actionnaires. réception ou par lettre remise en mains propres, soit du Le nouveau Président est nommé dans Ies mémes défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter conditions. de la demande. Le Président dirige la société et la représente a l'égard La décision est prise par décision collective unanime des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus des autres actionnaires qui doit étre organisée de telle étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sorte qu'elle puisse étre terminée avec l'expiration du
expressément dévolus par la Loi et les présents statuts l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité En cas d'agrément, la cession projetée doit étre réalisée d'actionnaires, aux décisions collectives des aux conditions figurant dans la demande d'agrément et actionnaires. dans les quinze jours suivant la notification d'agrément ou d'expiration du délai de trois mois susvisé selon le cas. A défaut, l'agrément est caduc.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 3 sur7
Page 4 sur 8 -2019/32423/310996178
Le Président est autorisé a consentir des société, les conventions conclues par le Président sont subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une soumises a l'approbation de l'actionnaire unique. ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité 262-11 alinéas 1 et 2 de la Loi n° 66-537 du 24 Juillet d'actionnaires, la décision des actionnaires, peut 1966. nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
La conclusion ou la modification d'un contrat de travail L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) entre la société et l'un de ses dirigeants est soumise a Directeur(s) Général sont déterminés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, pa pluralité d'actionnaires, à la décision collective des décision collective des actionnaires actionnaires. Article 15 - Comité d'entreprise
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président. TITRE IV
Toutefois, le Président aura la faculté de déléguer cette DÉCISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU IDES responsabilité a une autre personne notamment a un ACTIONNAIRES Directeur nommé dans les conditions ci-dessus.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations Article 18 - décisions collectives reguérant l'unanimité des actionnaires.
18.1.- Obiet Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour L'actionnaire unique cas de pluralité des assemblées. d'actionnaires, les actionnaires sont seuls compétents pour statuer sur les décisions visées a l'article 262-10 Préalablement a la convocation a l'assemblée générale. alinéa 2 de la Loi du 24 Juillet 1966, sans préjudice l'ordre du jour de l'assemblée sera porté à la des possibilités de délégation prévues par les connaissance du comité d'entreprise par tout moyen. dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que sur toute décision. entrainant une Les demandes d'inscription des projets de résolution modification des statuts, a l'exception du transfert du sont adressées, par le comité d'entreprise représenté siége social dans les conditions prévues a l'article 4 ci- par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege dessus, sur toute décision de leur ressort en social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un, moyen application de la Loi ou des présents statuts ou de fait de l'importance de la décision. électronique de télécommunication, dans un délai de 10 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur 18.2 - Périodicité des consultations premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui L'actionnaire unique ou, en cas de peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. pluralité d'actionnaires, les actionnaires doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois Le Président accuse réception des projets de résolution qui suivent la clôture de l'exercice social, pour par l'avis de réception ou par un moyen électronique de approuver les comptes de cet exercice. Les autres télécommunication représentant du comité décisions sont prises a toute époque de l'année d'entreprise, dans le délai de 3 jours a compter de la réception de ces projets. 18.3 - Quorum
En cas de pluralité d'actionnaires, a l'exception des Article 16 -Commissaires aux comptes cas oû un quorum spécifique est requis par la Loi ou les présents statuts, le quorum requis pour la validité Le contrôle de la société est effectué dans les des décisions collectives est de la moitié des actions conditions fixées par la Loi, par un ou plusieurs émises par la société (le cas échéant, compte tenu Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants des actions privées du droit de vote en vertu de la Loi désignés par décision de l'actionnaire unique ou, en cas ou des présents statuts). A défaut, il est procédé a une de pluralité d'actionnaires, par décision collective des nouvelle consultation. 'A l'exception des cas ou un actionnaires. quorum spécifique est requis par la Loi ou les présents statuts, aucun quorum n'est requis sur deuxiéme
consultation sous réserve qu'aucune modification ne Article 17 - Conventions entre la société et les soit apportée aux résolutions a adopter dirigeants 18.4 - Majorité Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions actionnaire unique, sont mentionnées au registre des collectives sont adoptées à la majorité des voix décisions de l'actionnaire unique. exprimées, a l'exception des décisions nécessitant une autre majorité par application de la Loi ou des présents Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la statuts.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 4 sur7
Page 5 sur 8 -2019/32423/310996178
18.5 - Droit de vote
Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours Les droits de vote attachés aux actions de capital sont suivant la réception de cette lettre pour adresser a proportionnels a la quotité du capital qu'elles l'auteur de la' consultation leur vote, sur chaque représentent et chaque action donne droit a une voix, sous réserve des cas oû certaines actions peuvent étre résolution, également par pli recommandé avec accusé de réception, par lettre remise en mains propres contre privées du droit de vote en application de la Loi ou des décharge ou, par_ un moyen électronique présents statuts. de télécommunication. Tout actionnaire n'ayant pas fait Article 19 - Mode de prise de décisions parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré cornme ayant approuvé la ou les résolutions 19.1 - actionnaire unique proposées; mention en sera faite sur le procés-verbal de la consultation établi conformément a l'article 19.2.5. ci- dessous. Les décisions prises par Iactionnaire unigue sont
consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut documents et rapports examinés et Ie texte, des exiger de l'auteur de la consultation toutes explications résolutions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'actionnaire unique et par le Président de la société. complémentaires. le cas échéant séparément. 19.2.3. - Décisions des actionnaires exprimées dans un 19.2 - Pluralité d'actionnaires acte Supprimé par Assemblée Générale Extraordinaire du 12 En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions septembre 2002. collectives peuvent étre prises en utilisant, au choix de
l'initiateur de la consuitation, l'un des modes de prises 19.2.4. - Autres modes de consultation des actionnaires de décisions décrits aux articles 19.2.1 a 19.2.4 ci- dessous. Tous moyens de communication (téléphone, télex, fax, 19.2.1. - La réunion d'une Assemblée Générale est vidéo, messagerie électronique, etc. .) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions des facultative. actionnaires, sous réserve que tous les actionnaires y prennent part et que les membres du comité Lorsque la réunion d'une Assemblée Générale est d'entreprise en aient été informés conformément aux décidée, elle est convoquée par le Président, ou le dispositions de l'article 19.2.1 ci-dessus. Dans ce cas, Directeur Général ou tout actionnaire ou, dans les un acte indiquant le texte des résolutions et le vote conditions fixées par la Loi, un Commissaire aux exprimé par chaque actionnaire est dressé et signé par comptes ou un mandataire de justice sur demande du tous les actionnaires (le cas échéant séparément). Une comité d'entreprise, au moyen d'une lettre simple, d'une copie de cet acte est adressée au Commissaire aux télécopie ou d'un moyen électronique de comptes. La convocation peut-étre faite par tout moyen télécommunication, adressé a chaque actionnaire, aux dans les conditions et formes prévues a l'article 19.2.1 Commissaires aux comptes ainsi qu'aux membres du ci-dessus. comité d'entreprise conformément a T'article 15 ci- dessus. La convocation est adressée huit jours au 19.2.5. - Procés-verbaux des décisions collectives moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les décisions des actionnaires, prises en Assemblées Générales, sont consignées dans des procés-verbaux Chaque actionnaire peut se faire représenter par une qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité personne de son choix, actionnaire ou non, munie des des actionnaires présents ou de ieurs mandataires, les pouvoirs a cet effet. documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le Lorsque tous les actionnaires sont présents ou résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par représentés, l'Assemblée Générale réunit le Président de séance et par les actionnaires présents valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ou représentés, ainsi que par le Président de la société ce cas, les commissaires aux comptes et les (le cas échéant séparément s'il n'assiste pas a représentants du comité d'entreprise sont convoqués l'Assemblée). dans les mémes formes et au plus tard en méme temps
que les actionnaires. Les consultations écrites et les décisions exprimées dans un acte, ainsi que celles prises conformément aux 19.2.2. - Consultation écrite stipulations du paragraphe 19.2.4. ci-dessus, sont consignées dans des procés-verbaux établis et signés Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le par. ie, Président, ces procés-verbaux mentionnent Président ou ie Directeur Général ou tout actionnaire T'utilisation de la procédure employée et contiennent en doit adresser le texte des résolutions à chaque annexe les réponses des actionnaires ou l'acte signé actionnaire, aux commissaires aux comptes ainsi qu'aux par les actionnaires, selon le cas. membres du comité d'entreprise conformément a l'article 15 ci-dessus, par lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre remise en mains propres contre décharge ou par un moyen électronique de télécommunication. L.e comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour dans les formes et délais prévus à l'article 15 ci-dessus.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 5 sur7
Copie.certifisint:ome Page 6 sur 8 - 2019/32423/ 310996178
19.3. - Conservation des proces-verbaux Article 23 - Affectation et répartition du résultat
Les procés-verbaux des décisions de l'actionnaire Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, ceux des généraux et autres charges de la société, ainsi que tous décisions collectives des actionnaires prises selon l'un les amortissements et provisions, constituent le des modes de consultation visés aux articles 19.2.1 à bénétice. 19.2.4. ci-dessus, sont conservés dans un meme registre cté et paraphé. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélevement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 1 sur7
copiir/2sinf8:4 Page 2 sur 8 019/32423/310996178
TITRE II Par décision de l'associé unique en date du 21 juillet 2014, le capital social a été'augmenté en numéraire APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS d'une somme de 17.500.000 £uro par création de 1.093.750 actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 12.397.600 euros et ramené a 13.586.000 euros au Article 8 - Formation du capital moyen de la suppression de 774.850 actions de 16 euros chacune.
Il a été apporté a la Société Par décision de l'associé unique en date du 26 juin 2019, - lors de sa constitution, une somme le capital social a été réduit d'une somme de 8 830 900 100.000 F euros et ramené a 4755100 euros par voie de en numéraire de en date du 9/05/1978, diminution de la valeur nominale de chaque action de un apport en numéraire de 60.000 F 16 euros a 5,60 euros. en date du 23/10/1978, un apport en numéraire de 240.000 F Il a été retiré a la Société Article 9 - Capital social réduction de capital du 20/09/1985. 146.400 F Il a été apporté au capital existant Le capital social est fixé a la somme de quatre millions - le 26/05/1987 une somme de 760.800 F sept cent cinquante-cinq mille cent euros (4 755 100 £). Il (Incorporation de réserve) est divisé en huit cent quarante-neuf mille cent vingt-cing 1.014.400 F (849 125) actions d'une valeur nominale de cinq euros et A cette date le capital est devenu soixante centimes (5,60 £) chacune. L'AGE du 21/02/2000 a décidé la conversion en Euros du capital de la société, soit 154.644,28 € Article 10 - Modifications du Capital Social La méme AGE a décidé d'une aug- mentation de capital de. 355,72 € Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti, pour arrondir le capital a 155.000 € conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision de l'actionnaire unique ou, selon le cas, par L'AGE du 31/03/2000 a augmenté décision collective des actionnaires. le capital de 154.845 € pour le porter a 309.845 € Article 11 --Forme des actions
L'AGE du 30/06/2000 a augmenté Les actions sont obligatoirement nominatives. le capital par apport fusion de 7.440 € La propriété des actions résulte de leur inscription au par incorporation de réserves de 3.682.715 € nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société. pour le porter a 4.000.000 € Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. A ce jour le capital est entiérement libéré
Article12 - Droits et obligations attachés aux Aux termes d'une délibération de l'Assembiée actions Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2003, Ie capital a été augmenté d'une somme de 15 000 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif 000 d'euros et porté a 19 000 000 d'euros, puis réduit social, a une part proportionnelle a la quotité du capital d'une somme'de.15 000 000 d'euros pour étre gu'eile représente. ramené a 4 000 000 d'euros.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent Par décision de l'associé unique en date du 1er juin 2011, Ies pertes qu'a concurrence du montant des apports. Ie capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 12.000.000 d'€uro par création de 750.000 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. Puis, le titre dans quelque main qu'il passe. capital social a été réduit d'une somme de 8.100.000 euros et ramené a 3.900.000 euros au moyen de la La propriété d'une action emporte de plein droit suppression de 506.250 actions de 16 euros chacune . adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Par décision de l'associé unique en date du 27 juin 2012, Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs le capital social a été augmenté en numéraire d'une actions pour exercer un droit quelconque, Ie ou les somme de 4.000.000 d'€uro par création de 250.000 propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. Puis, le celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la capital social a été réduit d'une somme de 4.000.000 condition de faire leur affaire personnelle du euros et ramené a 3.900.000 euros au moyen de la groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la suppression de 250.000 actions de 16 euros chacune. vente d'actions nécessaires.
Par décision de l'associé unique en date du 22 juillet Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour 2013, le capital social a été augmenté en numéraire les décisions concernant l'affectation des résultats o i d'une somme de 12.000.000 d'€uro par création de est réservé a l'usufruitier Le nu-propriétaire a le droit de 750.000 actions de 16 £uro chacune de valeur nominale. participer a toutes les décisions collectives. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 7.416.400 euros et ramené a 8.483.600 euros au moyen de la suppression de 463.525 actions de 16 euros chacune. Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 2 sur7
Copie.certifiésint:ome Page 3 sur 8 -2019/32423/310996178
Article 13 - Transmission des actions En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue soit de faire acquérir les actions par 13.1 - Forme un ou plusieurs autres actionnaires ou par un ou plusieurs tiers préalablement agréés soit, avec l'accord La transmission des actions s'opére a l'égard de la du cédant, d'acquérir elle-méme les actions en vue de société et des tiers par un virement du compte du Ies annuler Le prix de rachat est fixé d'un commun cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un accord entre les parties ou, a défaut, conformément aux ordre de mouvement. Ce mouvement est dispositions de l'article 1834-4 du Code Civil. préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des Les stipulations du présent article sont applicables dans mouvements de titres " tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en La société est tenue de procéder a cette inscription et vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement stipulations sont égaiement applicables en cas d'apport et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci. en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital agréé par la société, est signé par le cédant ou son par incorporation de réserves, primes d'émission ou mandataire. bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie Lors d'un transfert d'actions partiellement libérées, d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle mention doit étre faite de la fraction non libérée. Les au droit de souscription en faveur de personnes actions non libérées des versements exigibles ne sont dénommées pas admises au transfert. La présente clause d'agrément est applicable à toute 13.2.._Transmission des actions par l'actionnaire cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a unique recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que TITRE III ce soit, des actions détenues par l'actionnaire unigue
sont libres. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ 13.3_- Transmission des actions en cas de pluralité CONVENTIONS REGLEMENTEES d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions sont librement transmissibles entre actionnaires, ainsi que, Article 14 - Président de la société s'agissant des actionnaires personnes morales, au profit de sociétés contrôlées ou qui contrlent (au sens de La société est représentée, dirigée et administrée par l'article 355-1 de la Loi du 24 Juillet 1966), directement un Président, personne morale ou physique, ou indirectement l'un des actionnaires. actionnaire ou non de la société. Le 'Président Toute autre cession d'actions a un tiers non-actionnaire personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux. est soumise a l'agrément préalable de la société dans les conditions suivantes. Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou, Le cédant doit adresser par écrit a la société, par acte selon le cas, par décision collective des actionnaires extrajudiciaire, par lettre recommandée avec accusé de elle fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. réception ou par lettre remise en mains propres, une demande d'agrément indiguant les coordonnées (nom, prénom et adresse dans le cas d'une personne Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat physique, dénomination, siege social et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des du Président est renouvelable sans limitation. Sociétés dans Ie cas d'une personne morale) du Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est d'en prévenir l'actionnaire unique ou, selon le cas, les envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la actionnaires un mois au moins a l'avance. vente.
Le Président est révocable a tout moment par décision L'agrément résulte, soit d'une notification par acte de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité extrajudiciaire, par iettre recommandée avec accusé de d'actionnaires, par décision collective des actionnaires. réception ou par lettre remise en mains propres, soit du Le nouveau Président est nommé dans Ies mémes défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter conditions. de la demande. Le Président dirige la société et la représente a l'égard La décision est prise par décision collective unanime des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus des autres actionnaires qui doit étre organisée de telle étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sorte qu'elle puisse étre terminée avec l'expiration du
expressément dévolus par la Loi et les présents statuts l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité En cas d'agrément, la cession projetée doit étre réalisée d'actionnaires, aux décisions collectives des aux conditions figurant dans la demande d'agrément et actionnaires. dans les quinze jours suivant la notification d'agrément ou d'expiration du délai de trois mois susvisé selon le cas. A défaut, l'agrément est caduc.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 3 sur7
Page 4 sur 8 -2019/32423/310996178
Le Président est autorisé a consentir des société, les conventions conclues par le Président sont subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une soumises a l'approbation de l'actionnaire unique. ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité 262-11 alinéas 1 et 2 de la Loi n° 66-537 du 24 Juillet d'actionnaires, la décision des actionnaires, peut 1966. nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
La conclusion ou la modification d'un contrat de travail L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) entre la société et l'un de ses dirigeants est soumise a Directeur(s) Général sont déterminés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, pa pluralité d'actionnaires, à la décision collective des décision collective des actionnaires actionnaires. Article 15 - Comité d'entreprise
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président. TITRE IV
Toutefois, le Président aura la faculté de déléguer cette DÉCISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU IDES responsabilité a une autre personne notamment a un ACTIONNAIRES Directeur nommé dans les conditions ci-dessus.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations Article 18 - décisions collectives reguérant l'unanimité des actionnaires.
18.1.- Obiet Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour L'actionnaire unique cas de pluralité des assemblées. d'actionnaires, les actionnaires sont seuls compétents pour statuer sur les décisions visées a l'article 262-10 Préalablement a la convocation a l'assemblée générale. alinéa 2 de la Loi du 24 Juillet 1966, sans préjudice l'ordre du jour de l'assemblée sera porté à la des possibilités de délégation prévues par les connaissance du comité d'entreprise par tout moyen. dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que sur toute décision. entrainant une Les demandes d'inscription des projets de résolution modification des statuts, a l'exception du transfert du sont adressées, par le comité d'entreprise représenté siége social dans les conditions prévues a l'article 4 ci- par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege dessus, sur toute décision de leur ressort en social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un, moyen application de la Loi ou des présents statuts ou de fait de l'importance de la décision. électronique de télécommunication, dans un délai de 10 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur 18.2 - Périodicité des consultations premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui L'actionnaire unique ou, en cas de peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. pluralité d'actionnaires, les actionnaires doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois Le Président accuse réception des projets de résolution qui suivent la clôture de l'exercice social, pour par l'avis de réception ou par un moyen électronique de approuver les comptes de cet exercice. Les autres télécommunication représentant du comité décisions sont prises a toute époque de l'année d'entreprise, dans le délai de 3 jours a compter de la réception de ces projets. 18.3 - Quorum
En cas de pluralité d'actionnaires, a l'exception des Article 16 -Commissaires aux comptes cas oû un quorum spécifique est requis par la Loi ou les présents statuts, le quorum requis pour la validité Le contrôle de la société est effectué dans les des décisions collectives est de la moitié des actions conditions fixées par la Loi, par un ou plusieurs émises par la société (le cas échéant, compte tenu Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants des actions privées du droit de vote en vertu de la Loi désignés par décision de l'actionnaire unique ou, en cas ou des présents statuts). A défaut, il est procédé a une de pluralité d'actionnaires, par décision collective des nouvelle consultation. 'A l'exception des cas ou un actionnaires. quorum spécifique est requis par la Loi ou les présents statuts, aucun quorum n'est requis sur deuxiéme
consultation sous réserve qu'aucune modification ne Article 17 - Conventions entre la société et les soit apportée aux résolutions a adopter dirigeants 18.4 - Majorité Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions actionnaire unique, sont mentionnées au registre des collectives sont adoptées à la majorité des voix décisions de l'actionnaire unique. exprimées, a l'exception des décisions nécessitant une autre majorité par application de la Loi ou des présents Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la statuts.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 4 sur7
Page 5 sur 8 -2019/32423/310996178
18.5 - Droit de vote
Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours Les droits de vote attachés aux actions de capital sont suivant la réception de cette lettre pour adresser a proportionnels a la quotité du capital qu'elles l'auteur de la' consultation leur vote, sur chaque représentent et chaque action donne droit a une voix, sous réserve des cas oû certaines actions peuvent étre résolution, également par pli recommandé avec accusé de réception, par lettre remise en mains propres contre privées du droit de vote en application de la Loi ou des décharge ou, par_ un moyen électronique présents statuts. de télécommunication. Tout actionnaire n'ayant pas fait Article 19 - Mode de prise de décisions parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré cornme ayant approuvé la ou les résolutions 19.1 - actionnaire unique proposées; mention en sera faite sur le procés-verbal de la consultation établi conformément a l'article 19.2.5. ci- dessous. Les décisions prises par Iactionnaire unigue sont
consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut documents et rapports examinés et Ie texte, des exiger de l'auteur de la consultation toutes explications résolutions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'actionnaire unique et par le Président de la société. complémentaires. le cas échéant séparément. 19.2.3. - Décisions des actionnaires exprimées dans un 19.2 - Pluralité d'actionnaires acte Supprimé par Assemblée Générale Extraordinaire du 12 En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions septembre 2002. collectives peuvent étre prises en utilisant, au choix de
l'initiateur de la consuitation, l'un des modes de prises 19.2.4. - Autres modes de consultation des actionnaires de décisions décrits aux articles 19.2.1 a 19.2.4 ci- dessous. Tous moyens de communication (téléphone, télex, fax, 19.2.1. - La réunion d'une Assemblée Générale est vidéo, messagerie électronique, etc. .) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions des facultative. actionnaires, sous réserve que tous les actionnaires y prennent part et que les membres du comité Lorsque la réunion d'une Assemblée Générale est d'entreprise en aient été informés conformément aux décidée, elle est convoquée par le Président, ou le dispositions de l'article 19.2.1 ci-dessus. Dans ce cas, Directeur Général ou tout actionnaire ou, dans les un acte indiquant le texte des résolutions et le vote conditions fixées par la Loi, un Commissaire aux exprimé par chaque actionnaire est dressé et signé par comptes ou un mandataire de justice sur demande du tous les actionnaires (le cas échéant séparément). Une comité d'entreprise, au moyen d'une lettre simple, d'une copie de cet acte est adressée au Commissaire aux télécopie ou d'un moyen électronique de comptes. La convocation peut-étre faite par tout moyen télécommunication, adressé a chaque actionnaire, aux dans les conditions et formes prévues a l'article 19.2.1 Commissaires aux comptes ainsi qu'aux membres du ci-dessus. comité d'entreprise conformément a T'article 15 ci- dessus. La convocation est adressée huit jours au 19.2.5. - Procés-verbaux des décisions collectives moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les décisions des actionnaires, prises en Assemblées Générales, sont consignées dans des procés-verbaux Chaque actionnaire peut se faire représenter par une qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité personne de son choix, actionnaire ou non, munie des des actionnaires présents ou de ieurs mandataires, les pouvoirs a cet effet. documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le Lorsque tous les actionnaires sont présents ou résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par représentés, l'Assemblée Générale réunit le Président de séance et par les actionnaires présents valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ou représentés, ainsi que par le Président de la société ce cas, les commissaires aux comptes et les (le cas échéant séparément s'il n'assiste pas a représentants du comité d'entreprise sont convoqués l'Assemblée). dans les mémes formes et au plus tard en méme temps
que les actionnaires. Les consultations écrites et les décisions exprimées dans un acte, ainsi que celles prises conformément aux 19.2.2. - Consultation écrite stipulations du paragraphe 19.2.4. ci-dessus, sont consignées dans des procés-verbaux établis et signés Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le par. ie, Président, ces procés-verbaux mentionnent Président ou ie Directeur Général ou tout actionnaire T'utilisation de la procédure employée et contiennent en doit adresser le texte des résolutions à chaque annexe les réponses des actionnaires ou l'acte signé actionnaire, aux commissaires aux comptes ainsi qu'aux par les actionnaires, selon le cas. membres du comité d'entreprise conformément a l'article 15 ci-dessus, par lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre remise en mains propres contre décharge ou par un moyen électronique de télécommunication. L.e comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour dans les formes et délais prévus à l'article 15 ci-dessus.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 5 sur7
Copie.certifisint:ome Page 6 sur 8 - 2019/32423/ 310996178
19.3. - Conservation des proces-verbaux Article 23 - Affectation et répartition du résultat
Les procés-verbaux des décisions de l'actionnaire Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, ceux des généraux et autres charges de la société, ainsi que tous décisions collectives des actionnaires prises selon l'un les amortissements et provisions, constituent le des modes de consultation visés aux articles 19.2.1 à bénétice. 19.2.4. ci-dessus, sont conservés dans un meme registre cté et paraphé. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélevement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre
Article 20 - Information des actionnaires obligatoire lorsque ladite réserve atteint te dixiéme du capital social.
Préalablement a toutes décisions, quelle que soit la procédure employée, les actionnaires peuvent obtenir Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de communication de tous documents nécessaires a ia l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prise de décision et notamment du texte sommes portées en réserve en application de la Loi ou des résolutions proposées. Ces documents doivent étre des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires adressés a chacun des actionnaires ou mis a leur disposition au siége social. Le bénéfice distribuable est attribué a Tactionnaire unigue. Lorsque la société comprend plusieurs Les actionnaires peuvent obtenir communication des actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce éléments de l'actif et du passif, des comptes annuels, bénéfice, est déterminée par décision collective des du tableau des résultats de la société au cours des cinq actionnaires. derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, du texte des résolutions proposées, du ou des L'actionnaire unique, ou la décision collective des rapports des commissairesaux comptes et des actionnaires, peut également décider la distribution de documents mentionnés a l'article 168, 5- de la Loi du sommes prélevées sur les réserves disponibles en 24 Juillet 1966. indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice communication des documents visés ci-dessus et distribuable de l'exercice. concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux des décisions collectives prises au De meme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en cours des trois derniers exercices. partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau. La distribution d'acompte sur dividende est décidée, dans les conditions prévues par la Loi, par le Président. TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BéNÉFICES - DIVIDENDES TITRE VI TRANSFORMATION - DISSOLUTION LIQUIDATION - CONTESTATIONS
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BéNÉFICES - DIVIDENDES TITRE VI TRANSFORMATION - DISSOLUTION LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 21 - Exercice Social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui Article 24 - Transformation commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
La société peut se transformer en société de toute autre forme. Article.22 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations Article 25 - Dissolution - Liguidation sociales conformément aux lois et usages du
commerce La dissolution de la société survient a l'expiration de sa A la clôture de chaque exercice, le Président dresse durée ou, avant cette date, par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif décision collective unanime des actionnaires. existant a cette date, conformément aux dispositions Iégales et réglementaires. Sous réserve des exceptions prévues par la Loi, la Il établit également ies comptes annuels, ainsi que le dissolution de la société entraine sa liquidation. cas échéant des comptes consolidés et un rapport de Un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de, la. société pendant l'exercice écoulé, personnes morales, actionnaires ou non, sont nommés l'évolution prévisible de cette situation, les événements pour la durée de la liquidation par l'actionnaire unigue importants survenus entre la date de clôture de ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires. Lorsqu'une personne morale l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités matiére de recherche et de est nommée liquidateur, celle-ci est représentée par ses développement. dirigeants.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 6 sur7
Copiecertifisintome Page 7 sur 8 -2019/32423/310996178
La rémunération du ou des liquidateurs est fixée par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires.
Les stipulations des quatrieme et cinquiéme alinéas de l'article 17 ci-dessus sont applicables aux liquidateurs.
Sous réserve des dispositions législatives réglementaires en vigueur les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que les conditions et modalités de la liguidation sont fixés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaire, par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou, selon le cas, les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de liquidation.
La société peut se transformer en société de toute autre forme. Article.22 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations Article 25 - Dissolution - Liguidation sociales conformément aux lois et usages du
commerce La dissolution de la société survient a l'expiration de sa A la clôture de chaque exercice, le Président dresse durée ou, avant cette date, par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif décision collective unanime des actionnaires. existant a cette date, conformément aux dispositions Iégales et réglementaires. Sous réserve des exceptions prévues par la Loi, la Il établit également ies comptes annuels, ainsi que le dissolution de la société entraine sa liquidation. cas échéant des comptes consolidés et un rapport de Un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de, la. société pendant l'exercice écoulé, personnes morales, actionnaires ou non, sont nommés l'évolution prévisible de cette situation, les événements pour la durée de la liquidation par l'actionnaire unigue importants survenus entre la date de clôture de ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires. Lorsqu'une personne morale l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités matiére de recherche et de est nommée liquidateur, celle-ci est représentée par ses développement. dirigeants.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 6 sur7
Copiecertifisintome Page 7 sur 8 -2019/32423/310996178
La rémunération du ou des liquidateurs est fixée par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires.
Les stipulations des quatrieme et cinquiéme alinéas de l'article 17 ci-dessus sont applicables aux liquidateurs.
Sous réserve des dispositions législatives réglementaires en vigueur les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que les conditions et modalités de la liguidation sont fixés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaire, par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou, selon le cas, les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de liquidation.
Article 26 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 7 sur7
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/10/2019 Copiecertifiéeganfo: Page 8 sur 8
Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Statuts CIBLEX FRANCE SAS - Page 7 sur7
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/10/2019 Copiecertifiéeganfo: Page 8 sur 8