Acte du 22 juillet 2019

L'associée unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire a la transformation sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 et L.224-3 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant la société par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Compte tenu de 1'adoption de la loi n'2019-486 du 22 mai 2019,dite loi < Pacte >, et des décrets d'application, entrainant modification des régles de désignation du commissaire aux comptes, il n'est plus obligatoire de maintenir les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans la Société, une fois celle-ci transformée en SAS.

FR.

L'associée unique prend acte du terme des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, et décide de ne pas procéder au renouvellement des mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la société a savoir la société < XTREMUM AUDIT >, et du Commissaire aux comptes suppléant a savoir Monsieur Sebhatlab MOKONNEN.

La date de clture de l'exercice social demeure fixée au 31 décembre de chaque année.

Le capital social actuel est fixé a la somme de 50.000 £. Il sera désormais divisé en 50.000 actions de 1 Euro chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées. Elles sont attribuées aux propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, adoptée sous la résolution précédente, l'associée unique adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeure annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique nomme en qualité de Président de la société, sans limitation de durée :

La société FFR HOLDING INVEST Société a responsabilité limitée Au capital de 1.000 € Siége social : 22 rue Céres 51100 REIMS RCS REIMS : 823 997 267

Le Président ainsi nommé déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les

conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

6&

L'associée unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas a tre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux rêgles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les forrnalités légales.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

LENREOISTREMENT REIMS L@ 05/07/2010 Dosatar 2019 00035968.r6ttronce5104P84 21y A ent :1256. Penalites:0 : Cant vingt-cinq Euros Associée unique. Montant recu : Cent vingt-cing Euros Agent administratif des financei publique

La société FFR HOLDING INVEST Représentée par Monsieur Fabrice RO

(1) Bon pour acceptation des fonctions de Président

F.r.

TREMUM Awdit

SARL ACTIV'EMPLOI

SARL au capital de 50.000 £

22 Rue Céres 51100 REIMS

Rapport du commissaire aux

comptes sur la transformation

BB Avenue Ampere SIOOOCHALONSEN CHAMPACNE

SARL XTREMUM AUdIt 6B Avenue Ampére 51000 CHALONS EN CHAMPAGNE SARL au capital de 1.000£ RCS Chalons 751 953 241

Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société ACTIV'EMPLOI, société à responsabilité limitée en société par action simplifiée.

A l'associé unique,

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 5 juin 2019, nous avons établi le présent rapport afin : De vous présenter notre analyse de la situation de votre société ; De vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation. La synthése de cette analyse est la suivante : Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre : Un chiffre d'affaire de 4,738 millions d'euros, avec une croissance de 7.87 % par rapport à 2017 Un bénéfice net de 154 445 euros contre 177 610 euros en 2017 0 o Des capitaux propres de 489 504 euros Un endettement de 201 121 euros, inférieur aux capitaux propres Il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 31 décembre 2018, mais les éléments enregistrés en comptabilité jusqu'au 31 avril 2018 ne laissent apparaitre aucune dégradation de l'activité. Votre gérance estime que les résultats devraient étre comparables a ceux de l'exercice 2018

Mission du commissaire à la transformation

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :

A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation :

A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait à Chalons-en-Champagne, le 12 juin 2019 XTREMUM AUDIT Commissaire aux comptes et à la transformation

Boris SAUVAGE

ACTIV'EMPLOI

Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 £ Siege social : 22, rue Céres 51100 REIMS RCS REIMS 805 066 131

La Société a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2019, elle a été transformée en Société par actions simplifiée. Elle est désormais régie par les dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L244-1 a L224-4 du Code de Commerce, ainsi, que par toutes les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de société. et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La société est dénommée :"ACTIV'EMPLOI"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

a titre principal, la délégation de personnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement :

1'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire,

La propriété, Tadministration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis et de tous droits immobiliers dont la société peut devenir propriétaire par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement,

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Le siége social est fixé : 22, rue Cérés 51100 REIMS

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la Société et formant le capital d'origine sont des apports en numéraire. I1 a été initialement apporté 50.000 £ par Monsieur Fabrice ROSSI.

Aux termes d'un acte ssp en date du 1er décembre 2014, Monsieur Fabrice ROSSI a cédé 25.000 parts a Madame Fanny ROSSI.

Aux termes d'un acte ssp en date du 23 décembre 2016, M. Fabrice ROSSI a cédé 25.000 parts n°1 a 25.000 a la société FFR HOLDING INVEST et Mme Fanny ROSSI a cédé 25.000 parts n°25.0001 a 50.000 a la société FFR HOLDING INVEST.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) EUROS

I est divisé en 50.000 actions de 1 € valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital peut étre amorti au moyen de sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

F r

LIBERATION DES ACTIONS

1. Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire) des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par

virement de compte a compte dans les livres de la société.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession ou transmission, y compris entre associés, volontaire ou forcée, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant a la majorité du capital social.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société, lequel est chargé de

convoquer les associés en assemblée généraie dans un délai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois

mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il

renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la

notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément. l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

2. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.

F.1.

Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une

augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

3. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné dans les conditions d'agrément prévues ci-dessus. S'il est donné, ce consentement emportera agrément du

cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

4. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de controle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure. Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 16.1, 1'associé concerné ayant droit de vote et ses actions étant prises en compte dans

le calcul du quorum et de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

F.R.

La décision d'exclusion doit étre prise par l'assemblée des associés statuant conformément aux dispositions de l'article 16.1 des présents statuts, 1'associé concerné ayant droit de vote et

ses actions étant prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier seront suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

2. Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités prévues en cas de refus d'agrément.

Le prix est déterminé d'un commun accord entre les parties ou a défaut conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil,

A défaut, pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés et aprés une mise en demeure restée infructueuse lui enjoignant de s'exécuter dans le délai de huit (8) jours, le président de la société ou le directeur général peut procéder d'office à la cession et aux inscriptions en compte sur sa seule signature, et ce, méme si la valeur des actions n'a pas encore été déterminée par l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du Code civil, le prix étant alors payable dés sa fixation, sans qu'une garantie ne puisse étre exigée par l' actionnaire exclu, sauf décision contraire des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescription impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la

méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1- Président

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 16.1 ci-apres.

FQ..

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du code de commerce ou les présents statuts de la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de rglement intérieur, le Président ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant a la majorité et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :

- Acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, - Acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, - Contracter tous emprunts pour le compte de la Société, - Consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux. - Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Réalisation d'investissements non compris dans le budget annuel ; - Prise (ou cession) de participation ;

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail, exclusivement auprés du président.

2 - Directeurs généraux

Le président peut étre assisté d'un ou deux directeurs généraux qui sont une personne physique, associée ou non de la société.

Le directeur général est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le directeur général peut résilier ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Il peut etre révoqué par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 16.1 ci-aprés.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions de direction et de gestion.

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au président ? Comme le président, le directeur général exercera ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du code de commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le directeur général ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :

- Acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, - Acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, - Contracter tous emprunts pour le compte de la Société, - Consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux. - Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce : - Réalisation d'investissements non compris dans le budget annuel ; - Prise (ou cession) de participation.

La décision collective nommant le directeur général peut, a titre de régle interne, inopposable

aux tiers, limiter les pouvoirs du directeur général en soumettant la conclusion de certains engagements a 1'autorisation de la collectivité des associés.

Le directeur général a le pouvoir de représenter la société a 1'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la socité jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, 1'un de ses dirigeants, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont as significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective

statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcule de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas

Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 21 ci-aprés.

FR

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire consentir ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au

présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés statuant a la majorité du capital social:

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération, nomination, révocation du directeur général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes, autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec toute société, prorogation de la durée de la société. exclusion d'un associé, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, agrément dans les cas visés a l'article 10 des présents statuts, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer, acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital. prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;

F R.

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19

du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé.

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

2. Toute autre décision que celles visées ci-dessus au présent article est de la compétence du Président.

3. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également etre convoquée par le commissaire aux comptes ou par des associés représentant au moins 10% du capital social.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, huit jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions

qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

k vR

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siêge de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolutions.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Cependant, le nu- propriétaire est titulaire du droit de vote pour les décisions relatives au changement de nationalité de la société et a la prorogation de la durée de la société. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

F.R.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente

Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du code de commerce applicables a cette société sont dans

les mémes conditions privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

Les décisions collectives visées a l'article 16.1 sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité du capital social.

Cependant, les décisions suivantes doivent &tre prises a l'unanimité des associés, savoir :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées au premier alinéa de 1'article 227-19 du code de commerce :

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui est en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

F2

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arrét les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport son mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a 1'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés.

Fe

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des

amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de 1'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

F0

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du code de commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une

décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du code de commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne mets pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou

séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions

FR.

qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateur et commissaire négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Statuts mis a jour par décision de l'associée unique du 30 Juin 2019