Acte du 15 décembre 2014

Le premier alinéa et le premier tiret sont supprimés et remplacés par l'alinéa et les deux tirets ci- apres :

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

à titre principal, la délégation de personnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de naturé à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la

societé, son extension ou son développement ;

l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire >

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

RESOLUTION 3

L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise de l'acte de cession de parts signés ce jour, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts sociaux :

Il est ajouté un alinéa :

Aux termes d'un acte ssp en date du 1er décembre 2014, M. Fabrice ROSSI a cédé 25.000 parts à Mme Fanny DEFRUIT épouse ROSSI. >

Le reste de l'article est inchangé.

Cet article sera désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) parts.

Il est divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) parts sociales d'UN £URO (1 e) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 50.000 inclus, intégralement libérées et réparties comme suit :

a Monsieur Fabrice ROSSI, à concurrence de vingt cinq mille parts sociales, numérotées de 1 a 25.000, ci... 25.000 parts

a Madame Fanny ROSSI, à concurrence de vingt cinq mille parts sociales, numérotées de 25.001 a 50.000, ci...... 25.000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 50.000 parts >

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

RESOLUTION 4

L'assemblée générale décide de nommer Madame Fanny DEFRUIT, épouse ROSSI, née le 5 juin 1979 a Soissons (02), demeurant 48 rue du Maréchal Leclerc 51140 Chenay, en qualité de co- gérante, à compter de ce jour, et pour une durée illimitée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Madame Fanny DEFRUIT, présente, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard.

RESOLUTION 5

L'assemblée générale extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés

Monsieur Fabrice ROSSI Madame Fanny ROSSI Bon pour acceptation des fonctions de co-gérante >

Bon pot mqptatian d t mctinode

R

Recu le

1.5 DEC._2014

ACTE DE CESSIONDEPARTS SOGIAEESALDE COMMERCE

CREIMS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Fabrice ROSSI, né le 26 février 1976 a Reims (Marne)

Domicilié a Chenay (51140) 48 rue du Général Leclerc.

Marié avec Madame Fanny DEFRUIT sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de Saint Thierry (51) le 3 mai 2008, sans modification conventionnelle ou judiciaire depuis lors ainsi qu'il le déclare,

De nationalité francaise,

Ci-aprés désigné le < Cédant >

ET :

Madame Fanny DEFRUIT, né le 5 juin 1979 a Soissons (Aisne)

Domiciliée a Chenay (51140) 48 rue du Général Leclerc,

Mariée avec Monsieur Fabrice ROSSI sous le régime de la communauté légale, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de Saint Thierry (51) le 3 mai 2008, sans modification conventionnelle ou judiciaire depuis lors ainsi qu'il le déclare,

De nationalité francaise,

Ci-apres désignée le Cessionnaire >

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Caractéristiques de la Société :

Acte constitutif : la société & responsabilité limitée < ACTIV'EMPLOI > a été constituée suivant acte sous seing privé en date a Reims (Marne) du 2 octobre 2014.

Immatriculation : elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 805 066 131.

Siége social : Reims (51100) 22 rue Cérés.

Objet social : elle a pour objet :

>_ L'activité de travail temporaire,

R.F. - 1/5 - Fe

> La propriété, l'administration, la gestion et 1éxploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis.

> La participation de la société.a toute entreprise créée ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises en société dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d' apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, et plus généralement, toutes opérations : industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous:objets similaires ou connexes. >

Durée: sa durée expire le 8 Octobre 2113.

Exercice social : l'exercice social commence le 1er' Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Capital social : son capital social s'éleve actuellement a la somme de 50.000 £, divisé en 50.000 parts sociales de 1 £ chacune, intégralement libérées.

Gérance : la société est actuellement gérée par Monsieur Fabrice ROSSI, a Chenay (51140) 48 rue du Général Leclerc, nommé gérant aux termes de l'article 33 des statuts.

Répartition du capital social: le capital de la. société est actuellement réparti, comme suit :

- Monsieur Fabrice ROSSI, cinquante mille parts

numérotées de 1 a 50.000, ci . 50.000

R.F ra

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Monsieur Fabrice ROSSI cede et transporte, sous les garanties ordinaires, de fait et de droit a Madame Fanny ROSSI, ce qui est accepté par elle, vingt cinq mille (25.000) parts sociales de 1 £ de nominal chacune, numérotées de 25.001 & 50.000, lui appartenant dans la société ACTIV'EMPLOI> et intégralement libérées.

Par la présente cession, le Cédant subroge le Cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant des parts sociales cédées.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun certificat. Lesdits titres résultent des statuts de la société dont une copie a été remise au cessionnaire.

Les parts cédées ne font l'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre leur libre disposition ; elles sont en particulier libres de tout nantissement, gage ou autre sureté, droit ou réclamation de tiers.

Le Cédant est propriétaire des parts sociales cédées pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la société le 2 octobre 2014.

Le Cessionnaire aura la propriété des parts cédées à compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a la qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts.

Le Cessionnaire aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts.

La cession ci-dessus consentie par Monsieur Fabrice ROSSI au profit du Cessionnaire, l'est moyennant le prix global de vingt cinq mille euros (25.000 £).

Le prix de cession des parts de Monsieur Fabrice ROSSI au profit du Cessionnaire est

acquitté par le Cessionnaire comptant ce jour, soit la somme de 25.000 £.

DONT QUITTANCE

R F - 3/5 -

r.

D'un commun accord entre les parties, il n'est consenti aucune garantie d'actif ou de passif.

Aux termes de l'article 10 $ 1) des statuts :

< Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés et en cas de décs, au conjoint et aux héritiers en ligne directe. Elles ne peuvent étre transmises à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et.des parts de l'associé cédant. >

L'assemblée générale extraordinaire des associés réunie ce jour a déclaré agréer le Cessionnaire des parts dont les cessions sont ci-dessus relatées:

La société

n'étant pas a prépondérance immobiliere, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %, aprés application de l'abattement prévu a 1'abattement a l'article 726 du Code Général des Impôts; exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes

- Nombre de parts au capital 50.000
- Nombre de parts cédées 25.000
- Prix de cession 25.000 €
- Abattement (23.000 € x 25.000/50.000 11.500 €
- Base taxable 13.500 €
Tau 3 %
- Droit exigible 405 €

Le Cédant reconnait avoir été informé par le rédacteur des présentes de son obligation déclarative en matiere de plus values mobilieres (article 150-O-A et suivants du code général des impôts).
.R.F.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour effectuer toutes les formalités, notamment de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Reims.

Pour l'exécution des présentes, cédants et cessionnaire font en tant que de besoin élection de domicile en leur demeure respective.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, a 1'exception de ceux relatifs aux modifications statutaires, sont a la charge du Cessionnaire.
Fait a Reims Le 1er décembre 2014
En autant d'exemplaires que de parties plus un pour l'enregistrement, un pour rester au siege
social de la société et un pour le dépt au greffe du tribunal de commerce.
Les Cedants:
M. Fabrice ROSSI Ps. C&M m
< Bon pour cession de 25.000 parts sociales "
Le:Cessionnaire: Mme Fanny ROSSI
Cadre réservé a l'enregistrement
Enregistre& : POLEENREGISTREMENT S.I.E DEREIMS-NORD Lx 05/12/2014 Bordereau n*2014/1 743 Case n*16 Ext 4910 Enregistrement : 405€ Penalites : Total liquidé : quatre cent cinq euros Montant regu : quatre cent cinq curos La Contrleuse principak des finances publiquss
R.F 5/5
fo
Recu le
15 DEC.2014
TRIBUNAL DE COMMERCE REIMS
ACTIV'EMPLOI
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 £ Siege social : 22, rue Céres 51100 REIMS
RCS REIMS 805 066 131
STATUTS SOCIAUX
Mis a jour le 1er décembre 2014

I1 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée :"ACTIV'EMPLOI"
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit: étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :
à titre principal, la délégation de pérsonnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement ;
l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire,
La propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis et de tous droits immobiliers dont la société peut devenir propriétaire par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement,
toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét ‘'conomique ou de location gérance.

Le siége social est fixé : 22, rue Céres 51100 REIMS
Il peut étre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par la gérance, sous réserve de ratification par décision extraordinaire des associés, et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des
apports en numraire.
Ces apports représentent la somme de CINQUANTE MILLE £UROS (50.000 £). Le détail des versements effectués figure à l'article 33 des présents statuts.
Aux termes d'un acte ssp en date .du 1er décembre 2014, M. Fabrice ROSSI a cédé 25.000 parts a Madame Fanny ROSSI.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE £UROS (50.000 £).
Il est divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) parts sociales d'UN fURO (1 e) de valeur nominale chacune, numrotées de 1 a 50.000 inclus, intégralement libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante :
M. Fabrice ROSSI, a concurrence de vingt cinq mille parts
Numérotées de 1 a 25.000, ci.. 25.000 parts
Mme Fanny ROSSI, a concurrence de vingt cinq mille parts Numérotées de 25.001 a 50.000, ci. 25.000 parts

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées 1. par les dispositions légales en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits
d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute aéquisition ou.cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction.du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
3. Si la société répond aux criteres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel a l'épargne. émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous. réserve des dispositions du Code de Commerce rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée. sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives. Cependant, le nu-propriétaire est titulaire du droit de vote attaché aux parts démembrées pour l'adoption des deux décisions suivantes : changement de nationalité de la société et prorogation de la durée de la société.

1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés et en cas de décés, au conjoint et aux héritiers en ligne directe. Elles ne peuvent etre transmises a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majrité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes ies transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des
associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a son projet de
cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la Société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Avec le consentement du cédant, la Société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque le rachat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 -- Les parts sont librement transmises par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et des héritiers non soumis a agrément représentant au moins la moitié des parts sociales.
Tout héritier ou ayants-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état-civil auprés de la gérance qui peut
toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications, tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent sont prises en compte pour les décisions collectives si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision, s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit étre désigné conformément aux dispositions de l'article 9.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demande d'agrément. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé requis.
Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration du délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre ies indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe 1 du présent article, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant s'il a la qualité d'associé ; s'il n'a pas cette qualité, il doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts communes inscrites a son nom.
En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les parts attribuées sont rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
5 -- Les parts se transmettent librement en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée entrainant transmission universelle du patrimoine de cette société a l'associé unique. Toute autre transmission ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes déja associées.
6 - Toute notification de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés, l'incapacité, la mise en reglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la Société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépôt ou compte-courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité
ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clôture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision prise a la majorité ordinaire, la collectivité des associés peut dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant d'un texte en vigueur ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul et qu'aucune disposition n'a été prise pour son remplacement, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation de justificatifs.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées a l'article 20 $ 2 pour lesquelles un quorum est prévu.
2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale est . convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé. peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du
jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé a condition que la société réunisse plus de deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans être eux-mémes associés.
5. Les procés-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le
registre des délibérations. L'acte lui-méme ou sa copie est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre susvisé.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associéš sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &tre adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
2. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées :
unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile.
.majorité prévue a l'article 10 pour les décisions d'agrément.
majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Cette régle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération.
L'Assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la législation en vigueur.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, ia gérance établit les comptes prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications intérviennent, .elles sont signalées décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, la gérance est ténue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clôture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf & l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet. les pouvoirs les plus étendus pour agir, méme séparément.
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Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les àssociés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut, & la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de.commerce & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
Copie certifiée conforme