Acte du 5 mai 2023

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en conséquence de modifier le préambule des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

Notre raison d'etre est : Au ccur de l'économie, des territoires, de la société, nous oeuvrons et innovons avec passion pour batir la confiance, allier performance et responsabilité, faire grandir les talents. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide la modification du mode de gouvernance de la Société de société anonyme à directoire et conseil de surveillance a société anonyme à conseil d'administration avec effet a compter de ce jour.
3
KPMG S.A. Assemblée générale mixte 13 décembre 2022
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes à conseil d'administration et l'organisation et l'exercice des professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes ainsi que par les nouveaux statuts ci-aprés adoptés.
Le changement de gouvernance de la Société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau, ni aucune modification de son objet, de son capital social, de sa durée, de son siége social. De méme il n'y aura aucun impact sur les mandats en cours des Commissaires aux comptes.
Le changement de gouvernance de la Société sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, il produit immédiatement effet dans les rapports entre les Associés et la direction de la Société
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente relative à la modification du mode de gouvernance de la Société en société anonyme à conseil d'administration, l'Assemblée générale, connaissance prise du projet de statuts modifiés dont le texte leur a été communigué,adopte chacun des articles de ces statuts
L'Assemblée générale adopte ensuite l'ensemble du texte des statuts modifiés qui régiront la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Président ouvre ensuite la partie ordinaire de l'Assemblée. ll passe la parole au Directoire
[.....]

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et en conséquence de la modification du mode de gouvernance de la Société en société anonyme à conseil d'administration, constate la fin, a compter de ce jour,des fonctions des membres du
Directoire et des membres du Conseil de surveillance de la Société sous sa forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Il résulte de la résolution qui précéde que les mandats de membres du Directoire et de Directeur général de Messieurs Axel Rebaudiéres et Jérme Kieffer, ainsi que le mandat de membre du Directoire et de Président du Directoire de Madame Marie Guillemot prennent fin à compter de ce jour.
4
KPMG S.A
Assemblée générale mixte 13 décembre 2022

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité d'administrateurs de la Société sous sa forme de société anonyme à conseil d'administration, à compter de ce jour et pour une durée de quatre (4) ans :
Madame Marie GUILLEMOT Née le 3 avril 1968,à Vannes De nationalité francaise Domiciliée 20 bis rue Daru - 75008 Paris
Monsieur Jérme KIEFFER Né le 26 juin 1975,à Fort-de-France De nationalité francaise Domicilié 11 rue de Metz-54000 Nancy
Monsieur Axel REBAUDIERES Né le 11 juillet 1968,à Bordeaux De nationalité francaise Domicilié 98 rue Sevin Vincent-92210 Saint-Cloud
Madame Béatrice de BLAUWE Née le 9décembre 1966,àParis De nationalité francaise Domiciliée 41 rue Greffulhe-92300 Levallois-Perret
Monsieur Pierre PLANCHON Né le 1er octobre 1966,à Toulouse De nationalité francaise Domicilié 49 boulevard Murat -75016 Paris
Madame Marie GUILLEMOT,Monsieur Jérme KIEFFER,Monsieur Axel REBAUDIERES, Madame Béatrice de BLAUWE et Monsieur Pierre PLANCHON,pressentis,ont d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions d'administrateurs qui leur sont confiées et déclaré qu'ils ne sont frappés d'aucune des incapacités ou interdictions susceptibles de les empécher d'exercer ces fonctions.
Les administrateurs exerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires applicables.
L'Assemblée générale décide que les administrateurs ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions. IIs pourront, en revanche, prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de leurs fonctions.
Afin de permettre la permanence de la représentation des salariés, et, de maniére transitoire, l'Assemblée générale prend acte que les représentants actuels des salariés au Conseil de surveillance exerceront leurs fonctions au sein du nouveau Conseil d'administration jusqu'aux prochaines élections organisées par le CSE.
5
KPMG S.A
Assemblée générale mixte 13 décembre 2022
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
[...]

L'Assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Florent Burtin prendra fin à l'issue de la présente assemblée, nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Christophe Legué, domicilié 19 rue du Général Foy à Paris (75008) pour une durée s'étendant sur six exercices, soit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028.
Cette résolution est adoptée al'unanimité

L'Assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Cédric Voisin prendra fin à l'issue de la présente assemblée, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean-Marie ldelon-Riton, domicilié 25 rue du Docteur Emile Roux à Suresnes (92150) pour une durée s'étendant sur six exercices, soit, jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président remercie les participants et léve la séance
Extrait certifié conforme à l'original
Et signé conformément à l'article R225-108 du Code de commerce
ValentinRyngaert
Directeur Juridique
6
KPMG S.A.
Société d'Expertise Comptable - Commissariat aux Comptes Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 5 497 100 Euros Sige social : Tour Eqho 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex
775 726 417 RCS NANTERRE

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 23 Aout 1946.
En date du 13 décembre 2022, l'Assemblée Générale Mixte de la société a décidé de transformer la société en Société Anonyme a conseil d'administration.
Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67- 236 du 23 mars 1967, au moyen d'une refonte décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 avril 1969 et régulierement publiée.
La Société est en outre spécialement régie par les dispositions en vigueur sur l'organisation et l'exercice des professions d'Expert-Comptable et de Commissaire aux Comptes.

La dénomination sociale est : KPMG S.A.
La société est inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables et sur la liste des commissaires aux comptes sous sa dénomination sociale.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent non seulement faire précéder ou suivre ia dénomination sociale des mots " Société anonyme à conseil d'administration " et de l'énonciation du montant du capital social, nais aussi faire suivre cette dénomination de la mention " Société d'expertise comptable et de commissariat aux cornptes " et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables auguel la Société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la Société est rattachée.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, l'exercice des professions d'expert- cormptable et de commissaire aux comptes telles qu'elles sont définies par l'ordonnance du 19 septembre 1945 et le code de commerce et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes législatifs ultérieurs.
Elle peut notamment, le cas échéant sous le contrle ou avec l'agrément des autorités ou instances ordinales et professionnelles compétentes, prendre des participations financieres
dans des sociétés prévues par la Loi n*90-1258 du 31 décembre 1990, dans les conditions prévues par cette loi et ses décrets d'application.
Elle peut réaliser toutes opérations quelconques, y compris toutes opérations immobiliéres, compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.
Elle peut détenir des participations financieres dans des entreprises sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
Elle peut réaliser des prestations de conseil et de formation dans le champ de ses compétences auprés des entreprises comme des administrations publiques et des élus dans le respect des régles déontologiques applicables aux professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.
3

Le Siége de la société est : Tour Eqho - 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex.
Le conseil d'administration a la faculté de décider les créations, fermetures ou déplacements de Bureaux et de Directions Régionales.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui ont commencé à courir le jour de sa constitution définitive, le 23 aoat 1946.
Elle prendra fin le 23 aout 2045, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1. A sa constitution, la Société a recu de la Fiduciaire de France, fondatrice, des apports comprenant les éléments incorporels correspondant a l'objet social, avec le droit a
l'usage de l'appellation "Fiduciaire de France".
Les conditions de ces apports ont été précisées sous l'article 7 des statuts établis par acte sous signatures privées du 25 juillet 1946.
Leur rémunération a donné lieu & l'attribution de 30 000 actions de 100 anciens francs chacune, numérotées de 1 a 30 000, entierement libérées.
Il a été émis en outre 20 000 actions de numéraire de 100 anciens francs chacune, numérotées de 30 001 & 50 000, intégralement libérées & la souscription, qui ont été réservées a la fondatrice, à ses collaborateurs ayant, a la constitution de la présente société, la qualité d'Expert-Comptable inscrit ainsi qu'aux personnes ayant, a la meme date, la qualité d'actionnaire de la société fondatrice.
Le capital initial, représenté par les 50 000 actions ainsi créées était fixé
a la somme de 5 000 000 d'anciens francs, soit francs.. 50 000
2. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1951, le capital a été augmenté de 20 000 000 anciens francs par incorporation de réserves, soit francs.. 200 000
La valeur nominale de l'action a été portée à 500 anciens francs.
3. Par décision des Assemblées Générales Extraordinaires du 14 septembre et du 15 octobre 1956, le capital a été augrnenté de 50 000 anciens francs, par voie d'apport-fusion rémunérés par la création de 100 actions de 500
anciens francs, soit francs ... ..500
Il s'est alors trouvé divisé en 50 100 actions de 500 anciens francs chacune, numérotées de 1 a 50 100, entierement libérées.
4. Par décision du Conseil d'Administration du 25 octobre 1957, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1957, le capital a été augmenté de 75 150 000 anciens francs, par incorporation de réserves, soit francs.. ....751 500
4
La valeur norninale de l'action a été portée a 2 000 anciens francs.
5. Par décision du Conseii d'Administration du 15 mai 1983, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1962. le capital a été augmenté de 2 755 500 francs par incorporation de réserves, soit francs..... 2 755 500
La valeur nominale de l'action a été portée a 75 francs.
6. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1969, le capital a été augmenté de 675 000 francs, par voie d'apport partiel d'actif de la Societé d'Entreprise de Comptabilité Fiduciaire de France, apport rémunéré par la création de 9 000 actions de 75 francs, soit francs.... 675 000
7. Par décision du Directoire du 27 juin 1969 et suivant autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1969, le capital a été augmenté de 1 477 500 francs par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la prime d'apport résultant de l'opération visée au 6 du présent article, soit francs.... ......1477 500
La valeur nominale de l'action a été portée a 100 francs.
8. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1975, le capital a été augmenté de 5 910 000 francs par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur le solde de la prime d'apport visée au 7 et sur les réserves, et par création de 59 100 actions nouvelles de 100 francs chacune, soit francs.... ...5 910 000
9. Par décision du Directoire du 29 septembre 1978, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1975, le capital social a été augmenté de 1 182 000 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs... 1 182 000
La valeur nominale de l'action a été portée à 110 francs
10. Par décision du Directoire du 23 janvier 1979, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1975, le capital social a été augmenté de 1 182 000 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire. soit francs. 1 182 000
La valeur nominale de l'action a été portée a 120 francs.
11. Par décision du Directoire du 15 décenbre 1980, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1980. le capital social a été augmenté de 1 182 000 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs. 182 000
La valeur nominale de l'action a été portée a 130 francs.
12. Par décision du Directoire du 5 janvier 1981, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1980, le capital social a été augmenté de 1 182 000 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire,
5
soit francs. 1 182 000
La valeur nominale de l'action a été portée a 140 francs.
13. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 1981. l'action de 140 francs ayant été dédoublée, la valeur nominale de chaque action a été fixée a 70 francs.
14. Par décision du Directoire du 20 décembre 1982, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1980 le capital social a été augmenté de 1 182 000 francs, par incorporation d'une sornme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs...... ..1 182 000
La valeur nominale de l'action a été portée a 75 francs.
15. Par décision du Directoire du 3 janvier 1983, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1980, le capital social a été augmenté de 1 182 000 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire. soit francs. 1 182 000
La valeur nominale de l'action a été portée à 80 francs.
16. Par décision du Directoire en date du 24 mars 1983, agissant en vertu d'une autorisation a lui conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le mme jour, le capital social a été augmenté de .... .... 1 891 200 par émission au pair de 23 640 actions d'une valeur nominale de 80 francs, libérées en espéces et intégralenent lors de la souscription.
17. Par décision du Directoire du 17 décernbre 1984, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1980, le capital social a été augmenté de 1 300 200 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs... 1 300 200
La valeur nominale de l'action a été portée a 85 francs.
18. Par décision du Directoire du 4 janvier 1985, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1980, le capital social a été augmenté de 1 300 200 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs... 1 300 200
La valeur nominale de l'action a été portée a 90 francs.
19. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1985, le capital a été augmenté de francs. ..48 240 par apport-fusion de la Société "Cabinet JOUAN" absorbée par FIDEX.
Total égal au montant du capital social a cette date .23 451 840
6
20. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 1986, le capital a été réduit de 7 386 840 francs par rachat et annulation d'actions .- 7 386 840
et ramené a... 16 065 000
21. Par décision du Directoire du 15 décembre 1986, prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1985, le capital social a été augnenté de 892 500 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs.... 892 500
La valeur nominale de l'action a été portée a 95 francs.
22. Par décision du Directoire du 5 janvier 1987. prise en exécution des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1985 le capital social a été augmenté de 892 500 francs, par incorporation d'une somme d'un égal montant prélevée sur la réserve extraordinaire, soit francs...... ..892 500
La valeur nominale de l'action a été portée a 100 francs.
23. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 1987, Ie capital a été augmenté de francs. .. 130 000 par apport-fusion de la Société FIDENT Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes.
24. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1988, le capital a été augmenté de francs. ...800 000 par apport-fusion de la Société AUDIT CONTINENTAL SA.
25. Par décision de l'Assemblée Gén&rale Extraordinaire du 20 septembre 1988, Ie capital a été augmenté de. 252 500 par émission d'actions de numéraire intégralement libérées lors de la souscription.
26. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1992, Ie capital a été augmenté de..... 11 419 500 par incorporation de "prines d'émission et de fusion".
27. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1997 le capital a été augmenté de F.... .960 000 par apport d'actions des sociétés Cabinet Cauvin Angleys Saint-Pierre, Cabinet Cauvin Angleys Saint-Pierre SA, et Cabinet Cauvin Angleys Saint-Pierre Révifrance.
28. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998 et décision du Directoire du 17 septembre 1998 Ie capital a été réduit de .. - 9 423 600 par remboursement et annulation d'actions Totat égal au montant du capital social . 21 988 400
7
29. Par décision du Directoire en date du 19 novembre 2001, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 mars 1999, et avec effet du 1er décembre 2001, le capital social a été augmenté de 14.070.212,25 francs par incorporation à son montant de ladite somme prélevée sur le poste "autres réserves" et élévation de la valeur nominale des actions,
soit francs 14.070.212,25
Le Directoire a décidé en vertu de la mme délégation de convertir le capital social en Euros .
Total égal au montant du capital : Francs 36.058.612,25 soit.... . Euros 5.497.100,00

1. Le capital social est fixé a 5.497.100 Euros. ll est divisé en 5.497.100 actions de 1 Euro chacune intégralement libérées et réparties en deux catégories, a savoir :
1.832.100 actions de préférence dites < ADP 1 et 3.665.000 actions de préférence dites < ADP 2 .
2. Les actions ne peuvent @tre souscrites ou détenues que par KPMG Associés ou par des personnes physiques ou morales exercant la profession de commissaire aux comptes et/ou d'expert-conptable inscrits conforrnément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés d'expertise comptable et de commissaires aux comptes.
3. Toutes modifications du nombre d'actions ou des droits de vote pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction du capital doivent respecter ces conditions.
Le Conseil d'administration, chargé du contrle de la transmission des actions aux termes des articles 11 et suivants des présents statuts, doit veiller en toutes circonstances au maintien des dites conditions. Il doit également veiller à ce gue l'ensemble des actionnaires extérieurs a l'Ordre des Experts-Comptables et/ou a la compagnie des commissaires aux comptes, ne détiennent pas une part du capitai ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession, l'indépendance des actionnaires experts-comptables et/ou commissaires aux comptes ou le respect par ces derniers des régles inhérentes a leur statut et a leur déontologie.
Si une société de commissaires aux comptes vient à détenir une participation dans le capital de la présente Société, les actionnaires ou associés non commissaires aux
comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux socités.

Les ADP 1 et ADP 2 sont des actions de préférence au sens de l'article L228-11 du Code de commerce. Les droits attachés à chaque catégorie d'actions sont détaillés en annexe des présentes, qui fait partie intégrante des statuts.
8

Les actions sont nominatives.
La liste des actionnaires est communiquée annuellement au Conseil régional de l'Ordre des experts-comptables dont reléve la Société.
En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la Société est tenue de demander au H3C ou a son délégataire en matiere d'inscription la modification correspondante de son
inscription sur la liste des commissaires aux comptes. La Compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la Société est rattachée est également informée de ces modifications.

Chaque titulaire d'ADP 2 a, proportionnellement au nombre d'ADP 2 qu'il détient, un droit préférentiel a la souscription en numéraire de nouvelles ADP 2 émises pour réaliser une
augmentation de capital.
En tout état de cause et dans l'hypothése oû il serait envisagé de procéder à une augmentation de capital imnédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, les actionnaires de la Société s'engagent à faire bénéficier les titulaires d'ADP 2 du droit au maintien de leur quote-part de participation au capital de la Société a hauteur de celle détenue au jour de l'augmentation de capital envisagée (< Droit d'anti-dilution >). Ce Droit d'anti-dilution viendrait également a s'appliquer dans l'hypothése d'une cession entre actionnaires. Les titulaires d'ADP 2 s'engagent à ne céder les ADP 2 qu'ils détiennent dans le capital social de la Société qu'a des personnes physiques ou morales exercant la profession d'expert-comptable et/ou de commissaire aux comptes inscrits conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables aux sociétés d'expertise comptable et de commissaires aux comptes.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
Toute réduction de capital de la Société supportée par l'ensernble des actionnaires sera imputée proportionnellement sur les ADP 1 et sur les ADP 2.
En tout état de cause, les titulaires d'ADP 2 ne pourront détenir un pourcentage de détention dans le capital social de la Société inférieur a 66,66%.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en rnoins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la Société, à l'occasion d'une augmentation du capital, sans etre préalablement agréée par le conseil d'administration.
9

1. Tout projet de cession ou transmission d'actions entre vifs, méme entre actionnaires, a quelque titre que ce soit, doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la Société en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession ou la transmission est envisagée, le prix offert ou, selon le cas, l'estimation proposée.
La cession au profit d'un professionnel, ne devient définitive qu'aprés avoir été autorisée par le conseil d'administration. Tout autre cessionnaire ne peut etre agréé.
Le conseil d'administration doit notifier, le cas échéant, le refus d'agrément au cédant dans le délai de 3 mois à compter de sa demande, en lui faisant connaitre que les actions seront achetées, par les personnes qu'il désignera, au prix détermniné par application des clauses de l'article 14 $ 1 à 4, sauf a renoncer a son projet ou sauf a demander l'expertise prévue au $ 5 de l'article 14. Si la demande de cession est maintenue, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes répondant aux conditions requises pour @tre propriétaires d'actions. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
2. Toute personne physique titulaire d'actions qui cesse définitivement d'exercer son activité au sein de la Société, d'une société scur ou de la société qui détient des ADP 1, pour une cause quelconque, perd, ds ce moment, l'exercice des droits attachés auxdites actions qui sont achetées, a la diligence du conseil d'administration, par une ou plusieurs personnes répondant aux conditions requises pour @tre propriétaires d'ADP 1 ou d'ADP 2. Les actionnaires qui ont perdu l'exercice des droits attachés a leurs actions ne peuvent participer et voter aux Assemblées. Le dividende attaché à ces actions est attribué suivant les modalités précisées au réglement spécial.
Pour la détermination du prix des actions achetées, il est fait application des dispositions de l'article 14.
En cas de décés, les héritiers et ayants-droit sont tenus de présenter toutes justifications de leurs qualités pour le paiement de leur créance.
3. Tout professionnel, pour devenir, doit @tre préalablement agréé par le conseil d'administration.
4. Dans tous les cas oû la cession devient obligatoire par application des dispositions du présent article, il peut y etre procédé d'office sur la signature du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
5. Toutes modifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de souscription ou d'attribution est soumise aux régles applicables a la transmission des actions elles-mémes selon l'article 11.
Il en est de méme de la transmission des valeurs mobiliéres donnant acces au capital gue la société pourrait émettre.
10

Toute admission d'un nouvel actionnaire étant soumise à l'agrément du conseil d'administration conformément aux dispositions des articles 11 et 12 ci-dessus, aucun consentement préalable donné à un projet de nantissernent d'actions ne peut emporter agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties

1. Pour l'application des dispositions des statuts et du réglement fixant le régime de cession des actions achetées et détenues par des personnes physiques exercant leur activité au sein de la société, d'une société scur ou de la société qui détient des ADP 1, la valeur de ces actions est déterminée chaque année, aprs la clture de l'exercice.
2. La valeur unitaire est calculée par application de la formule suivante :
CP -D N CP correspond aux capitaux propres consolidés (part du groupe) résultant des comptes consolidés :
D s'entend du montant des dividendes qui serait mis en distribution au titre de l'exercice considéré par la société et les sociétés consolidées en éliminant l'incidence de la distribution intragroupe :
> N correspond au nombre d'actions composant le capital de la société à la date de clture de l'exercice.
3. Dans l'hypothése ou la société n'établirait pas de comptes consolidés pour l'exercice, la valeur de l'action sera déterminée suivant la meme formule de calcul en retenant les comptes annuels.
4. La valeur de l'action, calculée comme il est dit ci-dessus, devient définitive par l'approbation des cornptes et l'affectation des résultats par l'assernblée générale ordinaire annuelle et elle est ainsi fixée pour toute la durée de ll'exercice en cours à ce moment. Cependant dans l'hypothse ou, au cours d'un exercice, la société réaliserait des opérations ayant pour effet de changer l'un des éléments pris en compte pour le calcul de la valeur de l'action, notamment si la société procédait a l'attribution gratuite d'actions ou & la distribution de réserves, la valeur sera ajustée pour tenir compte de l'incidence de cette opération.
5. Dans le cas de cession d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution soumise a l'agrément du conseil d'administration en application des articles 11 et 12, le prix des actions rachetées a l'initiative de la société aprés refus d'agrément, correspond à la valeur ainsi déterminée et celui des droits de souscription ou d'attribution ainsi que des valeurs mobilires donnant acces au capital est calculé en fonction de cette
m&me valeur.
Toutefois, dans ce cas, et s'il nait des contestations, le cédant ou les héritiers et ayants-droit de l'ancien titulaire des actions ont la faculté de demander la désignation d'un expert qui sera chargé de déterminer le prix dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. Cet expert sera désigné d'un commun accord entre les parties, ou a défaut par le Président du Tribunal de commerce saisi par la partie la plus diligente statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Cet expert sera tenu de
11
respecter les régles de détermination du prix de rachat des actions détaillées ci- dessus. La décision de l'expert qui sera définitive et sans recours possible, devra intervenir dans les 15 jours de sa saisine.
Les frais de l'expertise sont a la charge de la partie qui l'aura demandée

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à ia demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux
mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus-propriétaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

1. Les actionnaires, qu'ils soient titulaires d'ADP 1 ou d'ADP 2, disposent d'un droit de vote proportionnel a leur pourcentage de détention dans le capital social de la Société
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les Assemblées Générales.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents
sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la Société. ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements, sous réserve
des dérogations qui seraient expressément prévues par la loi et les rêglements en vigueur.
Les professionnels actionnaires gardent leur responsabilité personnelle a raison des travaux qu'ils ont a exécuter pour le cornpte de la Société
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices et réserves a une part déterminée selon les regles de l'article 22 ci-apres.
Les cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales. comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant
de procéder a tout rernboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liguidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes
les actions alors existantes recoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
12

1. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus.
Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation éguilibrée des femmes et des hommes.
La majorité au moins d'entre eux doit etre des actionnaires commissaires aux comptes ou etre réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années.
Le conseil d'administration est renouvelé dans son entier.
Tout membre du conseil d'administration est réputé démissionnaire d'office à la clture de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-six (66) ans.
Tout administrateur est révocable a tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans qu'il soit nécessaire que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit etre invité a présenter ses observations avant que l'assemblée générale des actionnaires statue sur sa révocation.
Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président, personne physigue, répondant aux conditions visées a l'article 7, I, 4° de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, d'une part, et, d'autre part, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou réguliérement agréé dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.
La rémunération du président est, le cas échéant, déterminée par le conseil d'administration.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le nombre de mandats du président est limité a deux.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend
compte a l'assemblée générale des actionnaires. ll veille au bon fonctionnement des organes
de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de rernplir leur mission.
Fonctionnement du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président, au siege social ou en tout endroit indigué dans la convocation.
La convocation est accompagnée de l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, le conseil d'administration peut décider, a la majorité de ses membres, de statuer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
13
Le directeur général peut aussi demander au président du conseil, lorsque les fonctions sont dissociées, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Toutefois, en cas d'inertie de celui-ci, le tiers au moins des administrateurs, ou le directeur général lorsque les fonctions sont dissociées, selon le cas, peut convoquer directement le conseil d'administration.
La convocation est faite par tous moyens et mme verbalement ; dans ce dernier cas, l'ordre du jour est aussi indiqué verbalement.
Il est tenu un registre des présences qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil, tant en leur nom personnel que comme mandataire, et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant a des caractéristiques techniques qui permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Toutefois, ces moyens ne peuvent etre utilisés pour les réunions dont l'objet est l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion y compris du rapport de gestion du groupe.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des administrateurs, chacun d'eux disposant d'une voix.
Le vote par représentation est interdit.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformement a la loi.
Un secrétaire peut etre désigné et choisi mme en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Dispositions générales
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physigue nommée par le conseil d'administration, portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise & la majorité des administrateurs présents ou représentés. Elle n'a pas a etre motivée. Le conseil d'administration peut, a tout moment, revenir sur ce choix, sans qu'il soit nécessaire que cette question soit inscrite a l'ordre du jour.
Le changernent des modalités d'exercice de la direction générale n'entraine pas une
14
modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.
* Directeur général
Lorsque le conseil d'administration décide de confier la direction générale de la société a un directeur général, celui-ci doit etre expert-comptable et conmissaire aux comptes, membre de la société.
Le conseil d'administration fixe la durée du mandat, détermine le montant de la rémunération et, ie cas échéant, les limitations de pouvoirs du directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou ies décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général ne peut @tre agé de plus de soixante-six (66) ans ; lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général s'il n'est pas administrateur est convoqué aux réunions du conseil d'administration.
* Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, appelées directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués sont chargés d'assister le directeur général. Leur nombre ne peut excéder cinq.
Les Directeurs Généraux Délégués doivent etre expert-comptable et commissaire aux comptes, membre de la société.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le directeur général.
Tout directeur général délégué est révocable a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général, sans qu'il soit nécessaire que cette mesure soit inscrite à l'ordre du jour. Toutefois, il doit tre invité a présenter ses observations avant que le conseil d'administration statue sur sa révocation.
Sa révocation, décidée sans juste motif, peut donner lieu a dommages et intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empché d'exercer ses fonctions, ies directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
15
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués ne peuvent étre &gés de plus de soixante-six (66) ans : Iorsqu'ils atteignent cette limite d'age, ils sont réputés démissionnaires d'office.
Membres représentant les salariés aux termes de l'article L225-27-1 du Code de commerce
En application de l'article L225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend le cas échéant, outre les membres désignés en application des dispositions ci- dessus, des membres représentant les salariés.
Le nornbre des membres du Conseil d'administration représentant les salariés est au moins égal a deux dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités
mentionnées aux articles L. 225-17 et L225-18 est supérieur a huit et au moins a un s'il est égal ou inférieur a huit.
Les membres du Conseil d'administration représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Economique de la société dans les conditions fixées par la loi. lls sont soumis au respect des dispositions du reglement intérieur du Conseil d'administration.
Ils sont désignés pour un mandat de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat est renouvelable.
Tout membre désigné en remplacernent d'un autre ne deneure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La fin du contrat de travail, quel qu'en soit le motif, met fin au mandat de représentation des
salariés au Conseil d'administration, des la date de la constatation objective de cet événement.
Pour la période comprise entre l'Assemblée générale du 13 décembre 2022 et la désignation par le Comité Social et Economique de la société, des membres représentant les salariés au sein du Conseil d'administration, et afin de permettre la permanence de la représentation des salariés, ces fonctions seront exercées de maniere transitoire au sein du Conseil d'administration, par les anciens membres représentants des salariés au sein du Conseil de surveillance.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social. Cette insertion peut tre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire ou encore par un moyen électronigue de télécommunication mis en ceuvre dans les conditions fixées par les rglements en vigueur. Elles délibérent dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter. quel gue soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom au jour de l'assemblée générale.
16
Il peut encore utiliser le formulaire électronigue de vote a distance proposé sur le site de la
société consacré a cet effet, s'il parvient à la société la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard a 15 heures. Ce formulaire comporte la signature électronique de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, répondant aux conditions définies a l'article 1367 du code civil pouvant consister en un identifiant et un mot de passe ou en tout autre procédé arrété par le conseil d'administration
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux
Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal, soit par un autre mode d'expression seion ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée. Toutefois, il ne peut etre procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-m&nes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Si l'auteur de la convocation autorise cette faculté, ils peuvent aussi etre
exprimés par voie électronique sur le site de la société consacré à cet effet aprés s'etre identifié au moyen du code fourni préalablement a la réunion de l'assemblée.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Pour toute assemblée, et dans les conditions prévues par les dispositions régiementaires, la société peut recourir a la télécommunication électronique pour satisfaire au droit de
communication des actionnaires. A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser. par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique a l'adresse indiquée le cas échéant dans l'avis de convocation, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
17
L'excédent disponible est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
Le droit aux sommes distribuables (au sens de l'article L.232-11 du Code de commerce) est organisé conformément aux dispositions détaillées en annexe des présents statuts.
L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les contestations entre les actionnaires, conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et la Société ou simplement entre actionnaires, au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
18
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE
Cette annexe fait partie intégrante des statuts de la Société
Les présentes ont pour objet de préciser les termes et conditions des actions de préférence régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
Les ADP1 et les ADP 2 ne peuvent &tre souscrites ou détenues que par KPMG Associés ou par des personnes physiques ou morales exercant la profession de commissaire aux comptes et/ou d'expert- comptable inscrits conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés d'expertise comptable et de commissaires aux comptes.
Les ADP 1 et ADP 2 conférent a leurs titulaires les droits particuliers suivants, lesquels sont consentis sans limitation de durée sauf stipulations expresses en sens contraire.
Pour les besoins de la présente annexe :
Le terme < ADP 1 > désigne chacune des actions de préférence dites 1, anciennement actions ordinaires de la Société, converties par décision de l'assemblée générale en date du 1er octobre 2022 ainsi que les actions de préférence dites 1 qui viendraient éventuellement à étre émises par la Société :
Le terme < ADP 2 > désigne chacune des actions de préférence dites 2, anciennement actions ordinaires de la Société, converties par décision de l'assemblée générale en date du 1r octobre 2022 ainsi que les actions de préférence dites 2 qui viendraient éventuellement à étre émises par la Société :
Le terme < AO > désigne, a un moment donné, toute action ordinaire émise par la Société ;
Le terme < Droit d'anti-dilution > a le sens qui lui est donné a l'article II.3.1 de la présente annexe ;
Le terme < KPMG Associés > désigne la société KPMG Associés, société anonyme au capital de 81.737.100 euros, dont le siége social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 478 921 612 ;
Le terme < Opération de Conversion > a le sens qui lui est donné à l'article I de la présente annexe ;
Le terme < Société > désigne la société KPMG S.A, société anonyme dont le siége social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 ;
Le terme < Sommes Distribuables > désigne les sommes distribuables au sens de l'article L232 11 du Code de commerce ;
Le terme < Titulaire d'ADP 1 > désigne les associés de la Société porteurs d'ADP 1 ;
Le terme < Titulaire d'ADP 2 > désigne les associés de la Société porteurs d'ADP 2.
I. CONVERSION DES AO EN ADP 1 ET ADP 2
L'assemblée générale des associés de la Société a décidé en date du 1" octobre 2022 de convertir la
totalité des AO en actions de préférence a raison d'une (1) AO pour une (l) ADP (ci-aprés l'< Opération de Conversion >).
Pour ce faire, l'assemblée générale du 1er octobre 2022 de la Société a créé deux (2) catégories d'actions de préférence, les ADP 1 et les ADP 2.
A compter de l'Opération de Conversion, le capital social de la Société est réparti en ADP 1 et ADP 2 comme suit :

Les statuts, le registre de mouvement de titres et les comptes d'actionnaires de la Société ont été mis a jour de l'Opération de Conversion.
II. CARACTERISTIQUES DES ADP 1 ET DES ADP 2
1. Droit de vote
Les Titulaires d'ADP 1 et d'ADP 2 disposent d'un droit de vote proportionnel & leur pourcentage de détention dans le capital social de la Société.
2. Droit aux Sommes Distribuables
Les Titulaires d'ADP 2 auront droit à 1% de la totalité des Sommes Distribuables avec, en tout état de cause, un plancher de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 E), sous réserve d'existence de Sommes Distribuables suffisantes, versé pour l'ensemble des ADP 2.
Le droit aux Sommes Distribuables des ADP 2 sera réparti entre les Titulaires d'ADP 2 au prorata de leur pourcentage de détention dans le capital social de la Société.
Le solde des Sommes Distribuables sera ensuite attribué en totalité au Titulaire des ADP 1.
A titre de simple illustration, un dividende de 10.000.000 £ serait réparti comme suit entre les associés de la Société :

M M
3. Droits en cas de modification du capital social
3.1 Augmentation de capital
Chaque Titulaire d'ADP 2 a, proportionnellement au nombre d'ADP 2 qu'il détient, un droit préférentiel a la souscription en numéraire de nouvelles ADP 2 émises pour réaliser une augmentation de capital.
En tout état de cause et dans l'hypothése ou il serait envisagé de procéder à une augmentation de capital immédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, les associés de la Société s'engagent a faire bénéficier les Titulaires d'ADP 2 du droit au maintien de leur quote-part de participation au capital de la Société a hauteur de celle détenue au jour de l'augmentation de capital envisagée (< Droit d'anti- dilution >). Ce Droit d'anti-dilution viendrait également à s'appliquer dans l'hypothése d'une cession entre associés. Les Titulaires d'ADP 2 s'engagent a ne céder les ADP 2 qu'ils détiennent dans le capital social de la Société qu'a des personnes physiques ou morales exercant la profession de commissaire aux comptes et/ou d'expert-comptable inscrits, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés d'expertise comptable et de commissaires aux comptes.
En tout état de cause, les Titulaires d'ADP 2 ne pourront détenir un pourcentage de détention dans le capital social de la Société inférieur a 66,66%.
3.2 Réduction de capital
Toute réduction de capital de ia Société supportée par l'ensemble des associés sera imputée proportionnellement sur les ADP 1 et sur les ADP 2.
En tout état de cause, les Titulaires d'ADP 2 ne pourront détenir un pourcentage de détention dans le capital social de la Société inférieur a 66,66%.
4._ Maintien des droits
Toute décision et/ou mesure conduisant a la modification des présents droits attachés aux ADP 1 et/ou aux ADP 2 nécessite l'accord préalable du ou des titulaires concernés.
Les Titulaires d'ADP 1 et ADP 2 se réuniront, chacun de leur côté, dans le cadre d'une assemblée spéciale soumise aux régles de quorum et de majorité de l'article L.225-99 du Code de commerce. En cas de titulaire unique d'ADP i ou d'ADP 2, ce dernier pourra prendre les décisions relevant de la compétence de l'assemblée spéciale par voie de décision du titulaire unique d'ADP 1 ou d'ADP 2.
Les droits particuliers attachés aux ADP 2 sont attachés aux ADP 2 elles-mémes et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des ADP 2 dés lors qu'ils répondront a la qualité de Titulaire d'ADP 2.