Acte du 26 avril 2021

L'associée unique décide de nommer, pour une durée illimitée, en qualité de cogérant :

M. Hervé FREIMANN demeurant 67230 WESTHOUSE - 1a, impasse du Presbytére.

Le mandat de gérance de M. Thomas BISCHOFBERGER se poursuivra inchangé.

M. Hervé FREIMANN exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires. M. Hervé FREIMANN a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Monsieur Heryé FREIMANN est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires de la

Société.

Monsieur Hervé FREIMANN a, conformément a l'article 13 des statuts de la Société, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs

que la loi attribue expressément aux associés.

Les régles internes de la Société déterminent les conditions et modalités selon lesquelles le Gérant peut

déléguer ses pouvoirs et se faire assister.

La loi et les statuts de la Société précisent les modalités de révocation du Gérant.

Le Gérant s'engage à réaliser sa missionavec les soins qu'apporterait un commercant consciencieux et en préservant au mieux les intéréts de la Société.

Pendant la durée de son mandat, le Gérant s'engage a consacrer le temps et l'attention nécessaire a l'activité et aux intéréts de la Société. Il fera de son mieux pour développer l'activité et promouvoir les intéréts de la Société.

Il s'interdit d'exercer, sans accord préalable de la Société, un autre mandat social.

L'associée unique rappelle que :

Il appartient au Gérant de prendre en charge la direction courante de la Société au niveau de la gestion administrative de la Société, a savoir: -L'élaboration, le cas échéant conjointement avec d'autres co-gérants, de la politique

commerciale générale de la Société sous forme d'un plan d'action annuel, -L'établissement des documents de gestion et des documents comptables prévisionnels et définitifs.

-Le suivi de la solvabilité des clients et le recouvrement des créances, -Le suivi des obligations déclaratives fiscales, -Lagestiondu personnel et lesuivi des obligations juridiques et administratives liées au personnel.

-Dans l'ordre interne de la Société, toute opération dépassant le cadre habituel de l'activité de la

Société, et notamment les opérations suivantes, doivent faire l'objet d'un accord préalable de l'associé unique ou majoritaire:

-Plan annuel d'entreprise (ci-aprés le

): oEcarts du Plan supérieurs à 15 % du budget validé o Investissements dans les limites du Plan dont le montant individuel est supérieur à 50.000 eur0s HT 0 Mise en xuvre de la stratégie commerciale (sur 3 ans) Investissements supérieurs à 12.500 euros HT n'ayant pas déja été autorisés dans le cadre du Plan;
o Acquisition et vente fonciére ou imputation de charges sur immeubles; o Acquisition ou cession de parts, création d'établissements secondaires; Modifications substantielles du pro-gramme de production ou de vente à l'exclusion du design des véhicules) n'ayant pas déja été validées dans le cadre du Plan ; Conclusion de contrats commerciaux dépassant le cadre normal des affaires courantes;
Conclusion de contrats de location, de fermage ou de leasing pour un montant 0 supérieur a 10.000 euros HT;
Conclusion de contrats de travail pour une rémunération annuelle supérieur a 50.000 euros bruts; Conclusion de contrats detravail prévoyant une participation
au bénéfice ou au chiffre d'affaires et/ou des garanties de retraite; 0 Conclusion, modification et résiliation de contrats de prestation des services ou de consultant avec des membres de la famille ou des proches des membres de la direction de la Société ; Versement de gratifications extra- contractuelles aupersonnel de la Société ou a
une partie du personnel ; Conclusion de contrats de licence et/ou de coopération;
o Attribution de garanties concernant des dettes envers des tiers et cautionnements autres que les garanties commerciales d'usage; o Nomination et révocation de Gérants de filiales, de mandataires généraux, de fondés de pouvoir;
o Opérations et engagements cambiaires dépassant le cadre normal des affaires courantes;
o Octroi de crédit dépassant le cadre normal des affaires courantes;
-Ces régles et notamment la liste des opérations énoncées ci-dessus sont également applicables aux activités des filiales de la Société et le Gérant doit en assurer le respect de maniere adaptée.

L'associée unique décide que :
-au titre de son mandat social, le Gérant recevra une rémunération annuelle brute de base de 120.000 EUR .
La Société versera la rémunération annuelle brute de base sur le compte bancaire du Gérant en douze mensualités égales a la fin de chaque mois, aprés déduction des contributions obligatoires.
Dans le cas ou le mandat social débuterait pendant l'année fiscale ou cesserait avant la fin de l'année fiscale en cours, le Gérant recevrait une rémunération brute de base annuelle proratisée à son temps de présence. Le dernier paiement de la rémunération mensuelle brute de base sera effectué par la Société à
la date de fin de la Convention.
-le Gérant est également éligible au bénéfice d'une rémunération variable d'un montant maximum de 30% de la rémunération annuelle brute de base.
Le montant de la rémunération variable exacte sera déterminé chaque année en fonction de la
performance de la Société et du Gérant.
A cet égard, l'associé unique ou majoritaire de la Société fixera au début de l'exercice fiscal les objectifs applicables.
Le Gérant ne peut donc prétendre au bénéfice d'une rémunération variable future a raison des rémunérations variables payées au cours des exercices fiscaux précédents.
L'associée unique se réserve le droit de procéder à des ajustements du systéme de la rémunération
variable pour les années fiscales futures.
La rémunération variable ne deviendra exigible qu'aprés l'approbation des comptes consolidés de ERWIN HYMER GROUP SE (ci- aprés le < Groupe>) par le Conseil de Surveillance et sera versé dans le cadre de la paie du mois suivant. En cas de cessation de ses fonctions en cours d'année, le Gérant recevra la rémunération variable
proratisée a son temps de présence.

L'associée unique décide que :
-le Gérant sera éligible a la prise d'un congé annuel de 30 jours ouvrés
-le Gérant veille à ce que la direction de la Société soit assurée pendant son absence. Il prend ou fait prendre toutes les mesures nécessaires a cet effet.
-le Gérant bénéficiera des régimes deretraite, de prévoyance et de frais de santé applicables à la Société.
-la Société fera connaitre au Gérant les noms et adresses des caisses auprés desquelles il cotise, ainsi
que le contenu et la nature des régimes en vigueur, par un document spécifique qui sera actualisé si nécessaire.
la Société s'engage à souscrire pour le compte du Gérant une assurance chômage privée (GSC ou une assurance comparable, formule a 55% pour un an), cet avantage en nature étant pris en compte dans la base de calcul des cotisations sociales et dans le salaire imposable. Les taxes et cotisations de sécurité sociale applicables aux avantages sociaux du Gérant seront acquittées et/ou précomptées par la Société et/ou le Gérant, conformément a la législation applicable.
-les frais et dépenses raisonnablement engagés par le Gérant dans le cadre de l'exercice de ses fonctions pour la Société lui seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs selon les procédures en vigueur au sein de la Société.

L'associée unique rappelle que :
-la Société met a la disposition du Gérant un véhicule de fonction (dans le respect des dispositions applicables au sein de la Société).
-le Gérant est autorisé a utiliser ledit véhicule a des fins privées.
-la mise a disposition du véhicule constitue un avantage en nature et sera pris en compte tant sur le plan fiscal que pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
-la Société prend a sa charge les frais d'assurance et de maintenance. Le Gérant restera en tout état de cause tenu au paiement des éventuelles contraventions, y compris lorsque ces derniéres sont adressées ausiége de la Société.
-le Gérant s'engage en outre à restituer ledit véhicule a la Société, a tout moment, sur simple demande de cette derniere et en tout état de cause lors de la cessation de son mandat pour quelque cause que ce soit.
-le Gérant peut démissionner de ses fonctions à tout moment en respectant un préavis d'au moins
trois mois courant jusqu'a la fin d'un trimestre et qui commence à courir à compter de la réception par l'associé unique ou majoritaire de la lettre de démission.
- en cas de cessation de son mandat social, Gérant bénéficiera d'une indemnité de fin de mandat
d'un montant brut de 80.000 euros, cette indemnité sera majorée, en cas de révocation par la Société, si celle-ci n'est pas motivée par un fait assimilable à la faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de lachambresociale de laCour decassation, d'un montant égal à 50% de sa
derniére rémunération annuelle de base brute,
- le cas échéant, ces indemnités sont à imputer sur tout autre paiement dû en vertu des dispositions
légales ou sur la base des accords contractuels futurs en cas de cessation du mandat du Gérant
-le Gérant s'oblige a restituer sans délai a la Société en cas de cessation de son mandat tous les
biens et documents de la Société ou relatif au Groupe, mis à disposition pendant la durée de
son mandat, que ce soit par écrit ou par voie électronique, exempts de toutes informations données personnelles/ privées, ainsi que tout autre objet appartenant à la Société contre accusé
réception.

L'associée unique rappelle que :
-le Gérant s'engage a consacrer, pendant la durée du mandant, son activité professionnelle aussi que son temps de travail exclusivement a la Société et, de maniére générale, au Groupe, sauf autorisation préalable et écrite de l'associée unique ou majoritaire.
en sa qualité de Co-Gérant, Monsieur FREIMANN sera tenu a la plus stricte obligation de loyauté et de fidélité a l'égard de la Société et du Groupe. Il s'interdit par ailleurs de recevoir, directement ou indirectement, de toute personne physique ou morale ayant des relations d'affaires avec la Société ou le Groupe un avantage quelconque sous forme de rémunération, remise, commission, dividende ou sous toute autre forme.
en cas de non-respect de la présente interdiction, la Société se réserve le droit d'engager des actions afin de faire cesser, par tout moyen de droit approprié, l'activité exercée par le Gérant en violation de la présente clause et d'obtenir réparation de l'intégralité de son préjudice subi.

L'associée unique rappelle que :
a compter de sa nomination en qualité de cogérant, et pendant dix(10)ans aprés sacessation, leGérant
gardera et maintiendra les Informations Confidentielles strictement confidentielies, Informations
confidentielles (ci-aprés< Informations Confidentielles >) signifiant tous secrets industriels ou
commerciaux ou toutes autres informations qui sont confidentielles, sensibles commercialement et qui ne sont pas tombées dans le domaine public, relatives ou appartenant a la Société et/ou a toute société mére, filiale, société affiliée, client ou fournisseur de la Société, ou a toute autre partie avec qui la Société garde detelles informations ou matériels confidentiels en ce compris (de maniére non
limitative) : les informations relatives aux méthodes commerciales, systémes de gestion, éléments
financiers, opportunités de nouveaux marchés, projets de recherche développement; les formules
secrétes, procédés, dessins, savoir-faire, spécifications techniques et autres informations techniques relatives a la création, la production ou la fourniture de tout produit ou service de la Société; listes
ou coordonnées des clients, clients potentiels ou fournisseurs ou les arrangements conclus avec les clients ou les fournisseurs; toute information a l'égard de laquelle la Société est tenue par une obligation de confidentialité vis- à-vis d'une tierce partie.
-leGérantn'utilisera oune divulguera aucune Information Confidentielle sans l'accord préalableécrit
dela Société, saufdans la mesure nécessaire àl'exercice de ses fonctions deGérant au profit de la Société ou pour se conformer a une procédure légale obligatoire ou une décision de justice. Dés la cessation
de son mandat, leGérant n'emportera avec lui ni ne gardera sous quelque forme que ce soit tous documents ou matériels ou copies con- tenant des Informations Confidentielles.
-Le Gérant reconnait et accepte que la Société, pour les besoins de l'exécution de la Convention, procéde a la mise en xuvre de traitements automatisés des données personnelles le concernant, collectées et stockées au cours de l'exécution de la Convention, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, et notamment par le réglement général pour la protection des données n°2016/679 et la loi n- 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles. Ces données à caractére personnel pourront faire l'objet d'un traitement automatisé selon les modalités prévues par la reglementation en vigueur. La signature des présentes vaut autorisation pour la Société de collecter, enregistrer, stocker les données nécessaires, la Société s'engageant à mettre en æuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir la sécurité des données à caractére personnel ainsi recueillies.
conformément a la réglementation en vigueur, le Gérant peut exercer les droits afférents aux données personnelles le concernant, et notamment le droit de retirer son consentement, ainsi que le droit d'accés, de rectification, d'effacement, d'opposition, de limitation et de portabilité de ses données, dans les conditions telles qu'exposées dans la Société.
-en cas de litige, le Gérant dispose du droit de saisir la Commission nationale de l'informatique et des libertés.

L'associée unique décide que :
-la mission confiée au Gérant consiste également a faire maintenir par les équipes de la Société les produits de la Société et du secteur d'activité au niveau technique le plus actuel et a faire assurer la
continuité de leur développement. Toute invention ou proposition d'amélioration, qu'elle survienne dans le cadre de l'activité du Gérant pour la Société, le secteur d'activité, pour une autre société du Groupe ou autrement, appartient a la Société ou au Groupe.
-la rémunération de ces inventions ou proposition d'amélioration est comprise dans la rémunération telle que définie ci-dessus versée par la Société auGérant.
-en tant que de besoin, le Gérant s'oblige irrévocablement a régulariser sur simple demande de la Société, la cession de ses droits a titre gratuit relative a ses inventions.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associée unique et la Gérance et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
La société Erwin Hymer Group
représentée par Monsieur Martin BRANDT et Monsieur Stefan JUNKER Associée unique
M. Hervé FREIMANN Bon pour acceptation des fonctions de gérant >
M.Thomas BISCHOFBERGER