Acte du 7 février 2008

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport de Monsieur le Commissaire aux Comptes de la société, aux termes duquel le commissaire a apprécié les biens qui composent l'actif social, ainsi que les avantages particuliers et attesté que le montant des capitaux propres était, a la date de son rapport au moins égal au capital social, conforrnément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce, approuve expressément les termes de ce rapport.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix de tous les actionnaires presents.

Aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration, l'assemblée, constatant que toutes les autres conditions légales de validité de sa décision sont réunies, décide de la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix de tous les actionnaires presents.

L'assemblée générale, en conséquence de la décision qu'elle vient de prendre de transformer la société en société par actions simplifiée, et aprés avoir pris connaissance des statuts de la société sous sa nouvelle forme qui lui sont proposés, décide d'adopter ces nouveaux statuts dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix de tous les actionnaires presents.

L'assemblée générale nomme en qualité de premier président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée : Monsieur Marc BODSON né ie 14 mars 1952 a ETTERBEEK (BELGIQUE) de nationalité francaise

demeurant au Domaine de la Nartelle, 21,avenue du Roi de Camargue (83120) SAINTE MAXIME

Il est nommé pour une durée de illimité

Monsieur Marc BODSON remercie l'assemblée de la confiance qui lui est ainsi témoignée et accepte les fonctions pour lesqueiles il a été désigné. Il déclare qu'aucune interdiction, incompatibilité ou disposition quelconque n'est susceptible de l'empécher d'exercer les fonctions auxquelles il vient d'etre nommé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés.

L'assemblée générale déclare que les fonctions de la société FIREX AUDIT, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Guy BURNICHON, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés.

L'assemblée déclare que l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée n'entrainera pas de modification de la date de clôture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décembre 2007.

Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés à l'assemblée conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce.

Un seul rapport de gestion sera présenté à l'assemblée appelée a statuer sur lesdits comptes : il sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout de ce dessus il a été dressé ie présent procés-verbal signé par tous les actionnaires et établi pour servir et faire valoir ce que de droit

Monsieur Marc BODSON agissant en sa qualité de Président de Séance et actionnaire a titre personnel

et en sa qualité de représentant légal de la société AVANTI LOGIFROID, actionnaire

Madame Sylviane BODSON actionnaire

EXEMPLAIRE GREFFE FIREX AUDIT

SA FOURCHET FRIGO

Société Anonyme Au capital de 113 300 €uros

BELLEVUE CIVENS 42110 FEURS

RAPPORT A LA TRANSFORMATION

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

2,placedu PaisyDans le cadre d'une transformation de SA en SAS 69573 DARDILY Cedex Tel. 04 37 49 99 99 Fax 04 37 49 99 50 Site infernet : http://www.firex.fr- Emoil:firex@lirex.f

Societe dexpertise comptable et De coMMissariat..aux...comptes INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LYON - MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE DE LYON 5ARL ou copiol ds 165 OOO E - R.C.S. lYON 8 352 14O 255 - SIRET 352 14O 255 O0030 - APE 741 C

Rapport à la Transformation de la SA FOURCHET FRIGO

Mesdames, Messieurs,

En exécution de notre mission de Commissaire a la Transformation qui nous a été confiée en

application de l'article L224-3 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport afin de

vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'Actif social et sur les

avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par

rapport au capital social

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires

aux Comptes. Ces normes requierent la mise en euvre de diligences destinées à contrôler les

éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et

d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés et à vérifier que le montant des

capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment

consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la

détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes

annuels, clos le 31 décembre 2006, et la date de notre rapport.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'Actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins

égal au montant du capital social.

Aucune stipulation d'avantages particuliers n'a été portée à notre connaissance.

Fait à DARDILLY, le 10 décembre 2007 Le Commissaire & la Tranformation FIREX AUDIT JEAN-PAUL 5GURNIER

SOCIETE FOURCHET FRIGO

Société par actions simplifiée au capital de 113.300 €

dont le siege social est sis a CIVENS (42110), Lieudit BELLEVUE

333 466 589 RCS MONTBRISON TGI

La société FOURCHET FRIGO, constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, a par application des articles 69 a 72.1 de la loi du 24 juillet 1966, été transformée en société anonyme suivant décision des associés constatée dans un procés verbal en date du 16 novembre 1993.

L'assemblée générale a caractére mixte réunie le 30 juin 2004 a mis en harmonie les présents statuts notamment avec les dispositions de la loi n° 2001-419 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques et les textes subséquents par refonte du pacte social.

La société a été transformée sous la forme de société par actions simplifiée par décision de T'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 20 décembre 2007

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement :

les transports privés ou publics et notamment frigorifiques sous toutes leurs formes, l'activité de commissionnaire de transports, de loueur et locataire de véhicules, l'entrept ;

- la création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet :

et, généralement toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La société a pour dénomination : FOURCHET FRIGO

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée' ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé a CIVENS (42110), Lieudit BELLEVUE.

Il peut étre transféré en tout autre lieu situé en France par simple décision du Président.

Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés

2

La durée de la société est fixée a cinquante (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 17 septembre 1985 sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

I. - Il a été fait apport a la constitution de la société de sommes en numéraire d'un montant de 200.000,00 Francs, savoir :

48 000,00 Frs par Monsieur Marcel FOURCHET QUARANTE HUIT MILLE FRANCS

52 000,00 Frs par Monsieur Bernard FOURCHET

CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS.

48 000,00 Frs par Mademoiselle Anne-Marie FOURCHET

QUARANTE HUIT MILLE FRANCS

52 000,00 Frs par Monsieur Patrick FOURCHET

CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS.

200 000,00 Frs Soit au total : DEUX CENT MILLE FRANCS.

Lesdites sommes ont été déposées le 23 juillet 1985 a la SOCIETE GENERALE - 13, rue de la République a FEURS (Loire) ainsi qu'en fait foi ie récépissé-recu délivré par ladite banque.

11. - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1993. le capital social a été porté de 200.000 francs a 226.600 francs par suite de la fusion par absorption de la société FOURCHET TOURISME dont l'apport net évalué a 199.636 francs, a été rémunéré par attribution aux associés de 266 parts de 100 francs nominal chacune, compte tenu de la renonciation par des associés aux droits d'attribution de parts nouvelles attachées dans leur globalité a trois parts de la société absorbée.

III. - Aux termes de cette meme délibération, les associés ont procédé a une nouvelle augmentation du capital social de la société, en deux étapes :

* le capital social a d'abord été porté de 226.600 francs a 453.200 francs par incorporation d'une somme de 226.600 francs prélevée a hauteur de 173.056 francs sur le compte < prime de fusion > et a hauteur de 53.564 francs sur le compte

et création corrélative de 2.266 parts sociales de 100 francs de valeur nominale chacune, numérotée de 2.267 à 4.532 attribuées gratuitement a chaque associé au prorata des parts détenues par chacun d'eux dans le capital social ;
* le capital social a ensuite été porté de 453.200 francs a 611.820 francs par incorporation d'une somme de 158.620 francs prélevée à hauteur de 145.292 francs sur le compte < réserves contractuelles > et à hauteur de 13.328 francs sur le compte de ia Réserve Légale > et élévation corrélative de 100 francs à 135 francs de la valeur nominale des 4.532 parts sociales composant le capital social de la société.
IV. - Aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 26 juin 2001, le capital social a été porté de 611.820 francs a 743.199,29 francs par incorporation d'une somme de 3
123.000 francs prélevée sur la Réserve Spéciaie dotée au regard des dispositions de l'article 219 IF du CGI et d'une somme de 8.379,29 francs prélevée sur le compte < Autres Réserves > et élévation corrélative de la valeur nominale des 4.532 actions existantes.
La méme assemblée générale a décidé la conversion du capital en euros.

Le capital de la société est fixé a la somme de CENT TREIZE MILLE TROIS CENTS EUROS (113.300 e) divisé en QUATRE MILLE CINQ CENT TRENTE DEUX (4.532) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25 €) chacune, numérotées de 1 a 4.532, libérées de la totalité de leur valeur nominale et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective des associés, sur rapport du Président de la société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts.
L'assemblée peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siege social, savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de 1'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les dispositions du code de commerce issues de la 1oi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout actionnaire peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis sont représentés aux assemblées par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix A défaut d'accord entre cux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date de l'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
5

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individucl au nom du ou des titulaires sur le < registre des mouvements > tenu chronologiquement a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur le registre des mouvements, coté et paraphé.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de Ja réalisation définitive de celle-ci.
Les actions sont librement cessibles entre associés.
A l'exception des cessions ou transmissions a un associé qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du Président.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (notamment par voie de fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; 1'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le Président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de 1'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le 6
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations
qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22 ci- aprés, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en. compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au
paragraphe 1 du présent article.
La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.
A l'égard de ia société, les actions sont indivisibles et soumises aux régles prévues à l'article 12 des présents statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, nc peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le Président est désigné par décision collective des associés ; le Président sortant est rééligible.
8
Le Président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 22 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une
indemnisation équitable au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de 1'article 227-7 du code de commerce.
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société.
Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société par Actions Simplifiée qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 227-6 du Code de Commerce.
I exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu énoncées a l'article 22 des présents statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix s'il le
juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs), associée(s) ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Directeur Général, mandataire social ou non.
Dans l'acte de nomination, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général. Il détermine sa rémunération et la modifie s il y a lieu.
Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission, révocation ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions.
Le Directeur Général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs. 9

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
Toute modification de cette rémunération est égaiement du domaine des décisions collectives des associés.

Le Président et le Directeur Général sont indifféremment l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.
Conformément aux dispositions de l'article L.432-4 alinéa 5 du Code du Travail, sont communiqués au Comité d'Entreprise, par le Président ou le Directeur Général, avant leur présentation aux associés réunis en assemblée & l'effet de statuer sur les comptes annuels, l'ensemble des documents soumis a ladite assemblée.
Les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de dix jours au moins avant la date de 1'assemblée réunie sur premiére convocation.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président ou le Directeur Général accuse réception des projets de résolution par letre recommandée au représentant du comité d'entreprise mentionné au ci-dessus, dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre Ia société et son Président ou les autres organes de direction ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% du capital ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux Comptes.
Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, cependant ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président qui communique au commissaire aux comptes la liste et l'objet desdites conventions, tout associé a le droit d'en obtenir communication dans les conditions prévues aux articles 225-115 et 227-11 du Code de Commerce.
Le Président et le Directeur Général doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues : cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le Commissaire aux Comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annueis sont transmis au Commissaire aux Comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
10
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les interdictions prévues a l'article 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Les décisions qui doivent &tre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la prorogation de la durée de la société :
la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de sige selon l'article 4 :
. la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 16 et 19 ;
la nomination du ou des Commissaires aux Comptes en cours de la vic sociale ;
- l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 21 :
les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au Président sauf :
le droit pour le Commissaire aux Comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprs l'avoir mis en demeure de le faire,
les prérogatives du comité d'entreprise exercées dans les conditions des articles L.432-6-1 et R.432-26 du Code du Travail.
11
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production
serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins 50% des voix.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAs en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :
l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art.13 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions (art.13 des présents statuts) 1'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du Code de Commerce.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi ct les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées.
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou en cas de carence sur celle du Commissaire aux Comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 22. Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe T'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. 12
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze (15) jours
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 22.
L'assemblée est présidée par le Président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
b) Consultation écrite.
En cas de consultation écrite sur l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés et notamment ceux visés à 1'article 21. Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme .s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De meme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
13
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore i'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert de l'E-Mail qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes.
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour tre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes et/ou à un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des Commissaires aux Comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu' ils ont a prendre.
14

L'année sociale commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du code du commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve Ies comptes, sur rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 24 des statuts. La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
15

La décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a
chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou une décision collective des associés ; toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas oû la dissolution ne serait pas prononcée, la procédure de régularisation aura licu conformément aux prescriptions de l'article 225-248 du Code de Commerce.
16

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera liquidation de la société, dans les conditions fixées a l'article 30 ci-apres, et conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a 1'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat ; ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
17

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la 1oi et soumises a la juridiction compétente.
18