S3G COM
Acte du 21 juin 2012
Début de l'acte
Enregistré a_POLE ENREGISTREMENT S.I.E.BORDEAUX CENTRE Laurie Pr:Ck.ER Mon otal liquidé Enregistrement o6 F : 08/06/2012 Border Agerite pc'ministrati@e
administrative des finances publiqucs cent vingt-cinq euros ent 125 € vingt-cinq euros S3G COM
Société par actions simplifiée au capital de 2 134 300 eu Le présent dk:c t ce 490033941 RCS BORDEAUX Tri:
Le 2 s0m 0
sous Ic N.1Q120 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIl
Ext 8564 DU 28 MAI 2012
L'an 2012, Le 28 Mai a l'issue de l'assemblée générale ordinaire du méme jour,
Les associés de la société S3G COM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
Rue Walter Scott 33600 PESSAC, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a 1'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par son Président, Monsieur Alain IGORRA.
Madame Sophie GAUTHIER est désigné comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 42 686 sur les 42 686 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société.
- le rapport du Président,
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L 225-129-6 al 2 du Code de commerce,
- Réduction du capital social d'une somme de 1 429 981 euros en raison des pertes,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
administrative des finances publiqucs cent vingt-cinq euros ent 125 € vingt-cinq euros S3G COM
Société par actions simplifiée au capital de 2 134 300 eu Le présent dk:c t ce 490033941 RCS BORDEAUX Tri:
Le 2 s0m 0
sous Ic N.1Q120 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIl
Ext 8564 DU 28 MAI 2012
L'an 2012, Le 28 Mai a l'issue de l'assemblée générale ordinaire du méme jour,
Les associés de la société S3G COM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
Rue Walter Scott 33600 PESSAC, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a 1'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par son Président, Monsieur Alain IGORRA.
Madame Sophie GAUTHIER est désigné comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 42 686 sur les 42 686 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société.
- le rapport du Président,
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L 225-129-6 al 2 du Code de commerce,
- Réduction du capital social d'une somme de 1 429 981 euros en raison des pertes,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des associés prévue par ce texte, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide
que le Président disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.3332-2 du Code du travail , d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum égal a UN POUR CENT (1%) du capital de la Société, laquelle sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide
que le Président disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.3332-2 du Code du travail , d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum égal a UN POUR CENT (1%) du capital de la Société, laquelle sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 1 429 981 euros pour le ramener de 2 134 300 euros a 704 319 euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011 et réguliérement approuvés.
Compte tenu de cette réduction de capital, 1'Assemblée Générale décide de réduire la réserve légale d'un montant de 479 523,1 euros pour la porter a la somme de 70 431,9 euros, le montant de cette réduction étant affecté au compte Autres Réserves > figurant au passif du bilan de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Compte tenu de cette réduction de capital, 1'Assemblée Générale décide de réduire la réserve légale d'un montant de 479 523,1 euros pour la porter a la somme de 70 431,9 euros, le montant de cette réduction étant affecté au compte Autres Réserves > figurant au passif du bilan de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de 33,5 euros de la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 50 euros a 16,5 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine l'alinéa suivant "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 ma
2012, le capital a été réduit de 1 429 981 euros pour etre ramené a 704 319 euros."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT QUATRE MILLE TROIS CENT DIX NEUF euros (704 319 euros).
Il est divisé en 42 686 actions de méme catégorie de 16,5 euros chacune, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine l'alinéa suivant "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 ma
2012, le capital a été réduit de 1 429 981 euros pour etre ramené a 704 319 euros."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT QUATRE MILLE TROIS CENT DIX NEUF euros (704 319 euros).
Il est divisé en 42 686 actions de méme catégorie de 16,5 euros chacune, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire