Acte du 1 février 2013

La société est constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La dénomination sociale est : HOLD TRANS > Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

L'activité de holding, la prise de participations dans des sociétés et la gestion de ces participations,

La fourniture de prestations et services aux entreprises du groupe,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,

mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siege de la société est fixé a : 11 Rue Pierre Rigaud - 94200 - Ivry sur Seine.

Il peut étre transféré par décision du Président de la société, qui est habilité a modifier les statuts, en conséquence.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées en totalité de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Banque dépositaire des fonds : La S.M.C agence de Cavaillon, auquel est annexé la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

La somme totale versée par les associés, soit 7 622, 45 Euros, a été déposée sur un compte de ladite Banque.

Le capital social est fixé a la somme de quarante mille euros ... ..7 622, 45 EUROS, Il est divisé en 500 actions nominatives d'une seule catégorie, de 15,24 Euros chacune libérées de la totalité de leur valeur nominale. Il est réparti comme suit :

-Monsieur Marc BACHINI 400 actions de 15,24 euros, ci. ..6 097, 96 Euros représentant 80 % du capital et des droits de vote - Monsieur Zacharie BACHINI 100 actions de 15,24 euros, ci. 1 524, 49 Euros représentant 20 % du capital et des droits de vote

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes sur décision collective des associés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Le droit a 1'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier

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En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a 1'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise. Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant. Toute cession d'actions entre vifs, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, méme entre associés doit respecter les droits de préemption prévus ci-aprés. En outre, en cas de non exercice de ce droit de préemption, la cession est soumise a agrément. La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. Ce projet de cession est porté a la connaissance de tous les associés, a la diligence de la société, dans un délai de huit jours a compter de la notification qui précéde. Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. Dans ce délai, a peine d'étre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit notifier a la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend bénéficier des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

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Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le Comité de direction s'il a été constitué ou, à défaut, le Président constate les levées d'options et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le Comité de direction ou, a défaut, le Président établit la liste des associés avec le nombres d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés. Si la totalité des actions ne sont pas préemptées, l'associé cédant en est avisé sans délai par le Comité de direction ou, a défaut, le Président. Dans ce cas, la cession projetée peut étre réalisée aprés agrément. Pour cette autorisation, la notification du projet de cession qui a été faite a la société par le cédant vaut demande d'agrément. L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément 1'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant. En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a préemption et agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées. Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus. Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si le conjoint a déja la qualité d'associé. L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins la moitié des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives. Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société. En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé. En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a

agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1- en cas de modification du contróle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date de changement du contrle et l'indenté du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

2- Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion. 3- Dans les 15 jours de la réception de la notification , la société peut mettre en xuvre une procédure d'exclusion et de suspension des droits pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agrée le changement de contrle. 4- Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés. Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

1. La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés. Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts. Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Un directeur peut étre désigné dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-aprs pour assister le président. Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés. Le premier Président de la société est Monsieur Marc BACHINI, demeurant Chemin du Moulin de Marc - 13810- Eygalieres, né le 14 mars 1960 a Salon de Provence, nommé pour une durée indéterminée.

2. Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le président peut demander à l'assemblée générale qu'il soit nommé un ou plusieurs directeurs généraux. Ces directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent etre liés a la société par un contrat de travail. Le président fixe l'étendue des.pouvoirs confiés au directeur et la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président. Il détermine la rémunération du directeur. Le directeur est révocable a tout moment, pour juste motif, par le président.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.

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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiques au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23, ci-aprés. Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les premiers Commissaires aux Comptes de la société sont :

Commissaire aux Comptes titulaire : SARL IFAC SUD EST Mr MARRE Georges 132 Avenue Gabriel Péri 84300 - Cavaillon

Commissaire aux Comptes suppléant : COREX SUD/ Hervé BUFFIERE 250 Rue Petit Gigognan 84000 - Avignon

1. Composition du Comité.

L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Président, décider la création d'un Comité de direction.

Ce Comité de direction est composé de personnes physiques choisies parmi les actionnaires. Le nombre des membres de ce comité ne pouvant excéder trois. La durée de leurs fonctions coincide avec celle du Président. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par une décision collective des associés sur proposition du Président.

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2. Attributions du Comité.

Le comité est chargé d'étudier et de donner son avis sur les questions qui lui sont soumises par le Président de la société et de lui faire toute propositions qu'il jugerait utiles. Il établit des rapports qu'il communique au Président de la société. Il est chargé de veiller a la stricte exécution du pacte social ; il examine les inventaires et les comptes annuels. Le Comité présente ses observations aux assemblées d'actionnaires lorsqu'il le juge a propos.

3. Organisation du Comité.

Le Comité désigne un Président, lequel est chargé de le convoquer, ainsi que d'organiser et de présider ses travaux.

Les membres du Comité peuvent recevoir une indemnité dont le montant est fixé par 1'assemblée générale ordinaire des associés.

Les membres du Comité sont tenus de ne pas divulguer les informations confidentielles dont ils ont pris connaissance au cours de leurs fonctions.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 des statuts et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération, nomination , révocation des membres du Comité de Direction, et détermination de leur rémunération éventuelle. nomination des commissaires aux comptes, agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs

associés. 9

1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes. La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché a cette action est exercé conformément a l'article 21 des présents statuts. En cas d'exercice du droit de vote par le nu-propriétaire, celui-ci s'exerce sans préjudice du droit de 1'usufruitier de participer aux décisions collectives. A cet effet, l'usufruitier sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Les mémes droits sont conférés au nu-propriétaires en cas d'exercice du droit de vote par

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, a l'exclusion de celles énumérées ci-dessous. Le nu-propriétaire exerce quant a lui son droit de vote a l'occasion des délibérations des assemblées générales d'actionnaires pour l'adoption desquelles l'unanimité est requise et des délibérations ayant pour objet :

une augmentation du capital a réaliser autrement que par incorporation de réserves, une réduction de capital non motivée par des pertes. une modification de l'objet social, la prorogation de la durée de la société.

une fusion, une scission ou un apport partiel d'actif. l'agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, l'exclusion d'un associé, la nomination, la révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, la nomination et la révocation des membres du Comité de Direction. la transformation dissolution de la société.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Nouveau Code de Commerce relatives a l'inaliénabilité et a la transmission des actions, ainsi qu'a l'exclusion d'un associé, augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite. Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu. Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des

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associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre. Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére. Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er Juillet et finit le 30 juin

Par exception le premier exercice social commencera a courir à compter de 1'inscription de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 juin 2009

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende. En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

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2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque

année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligents de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été tenu à disposition des associés a l'adresse prévue du siége social, a compter du 12 décembre 2007. Ledit état est ci- apres annexé.

Fait a IVRY SUR SEINE Le, 2 janvier 2013

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ATTESTATION

Je soussigné, Marc BACHINI, gérant de la Sté HOLDTRANS, sise depuis le 01/01/2013 au 11 rue Pierre

Rigaud 94200 IVRY SUR SEINE certifie que les adresses successives du siége social de la sté

HOLDTRANS depuis sa création ont été :

Quartier Port Vieux 13660 ORGON jusqu'au 31/12/2012

11 rue Pierre Rigaud 94200 IVRY SUR SEINE depuis le 01/01/2013

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

Ivry sur Seine le 30 janvier 2013

Marc BACHINI

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°1800 en date du 01/02/2013