Acte du 22 juin 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2003 B 04317 Numero SIREN : 449 990 712

Nom ou dénomination : BIO-RAD FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 22/06/2023 sous le numero de depot 25118

PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

ENTRE

BIO RAD LABORATORIES SAS

E T

BIO-RAD FRANCE

EN DATE DU 20 JUIN 2023

ENTRE LES SOUSSIGNEES,

(A) BIO-RAD LABORATORIES SAS, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 102.056.000 euros, ayant son siége social sis 3 boulevard Raymond Poincarré, 92430 Marnes-la-Coquette, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 444 605 711,

Représentée par la société BIO-RAD 1, Président, elle-méme représentée par Norman Schwartz, Président, dûment habilité aux fins des présentes,

(Ci-aprés < BR Laboratories >, ou l'< Apporteuse >),

(B) BIO-RAD FRANCE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 50.000.000 euros, ayant son siége social sis 3 boulevard Raymond Poincaré, 92430 Marnes-la-Coquette, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 449 990 712,

Représentée par Pascal Le Frapper, Président, dûment habilité aux fins des présentes,

(Ci-aprés < BR France >, ou la < Bénéficiaire >),

(Ci-aprés, ensemble, les Parties >, et individuellement une < Partie >)

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT

EXPOSE

CARACTERISTIOUES DE L'APPORTEUSE

L'Apporteuse a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

L'importation, l'exportation, la distribution, la fabrication et le négoce de tous produits et matériels pour la biologie.

Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. >

L'Apporteuse a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 24 décembre 2002 pour une durée de 99 années jusqu'au 24 décembre 2101 et son capital social s'éléve a ce jour à 102.056.000 euros divisé en cent deux mille cinquante-six (102.056)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000 £) chacune, entiérement souscrites et libérées, et de méme catégorie.

L'Apporteuse n'a pas procédé a ce jour a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. L'Apporteuse n'a pas a ce jour émis de valeurs mobiliéres spécifiques tels que des valeurs mobiliéres donnant accés au capital a la date des présentes.

L'exercice social de l'Apporteuse commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

CARACTERISTIQUES DE LA BENEFICIAIRE 2. La Bénéficiaire a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la distribution et le négoce de tous produits et matériels pour le diagnostic, la biologie et les sciences de la vie ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements :

et, d'une maniére génrale, toutes prestations de services et toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher ou étre utiles, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes ou étant susceptibles d'en faciliter la réalisation et ce, que ce soit directement ou en qualité d'agent, de commissionnaire, de sous-traitant ou autre.

Elle peut réaliser toute opération compatible avec cet objet qui s'y rapporte et/ou contribue à sa réalisation.

La Bénéficiaire a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 15 septembre 2003 pour une durée de 99 années jusqu'au 15 septembre 2102 et son capital social s'éléve a ce jour a 50.000.000 euros, divisé en cinquante millions (50.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement souscrites et libérées, et de méme catégorie.

La Bénéficiaire n'a pas procédé a ce jour a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. La Bénéficiaire n'a pas a ce jour émis de valeurs mobiliéres spécifiques tels que des valeurs mobiliéres donnant accés au capital a la date des présentes.

L'exercice social de la Bénéficiaire commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

ACTIONNARIAT DES PARTIES A L'APPORT 3. L'Apporteuse détient l'intégralité des actions représentant 100% du capital social de la

Bénéficiaire.

4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont deux sociétés membres du groupe BIO-RAD dont la société mére est Bio-Rad Laboratories, Inc., une société dont le siége est aux Etats-Unis d'Amérique (le

).
L'Apporteuse est propriétaire d'un fonds de commerce consistant en une activité de distribution (en ce compris le service aprés-vente) et de négoce de tous produits et matériels pour la biologie et les sciences de la vie sur le territoire francais (le ).
Le Fonds de Commerce est actuellement exploité par la Bénéficiaire dans le cadre d'un contrat de de location-gérance (le < Contrat de Location-Gérance >).
Afin de simplifier l'organisation opérationnelle de leurs activités, les Parties envisagent de procéder a une réorganisation juridique interne (la < Réorganisation >) consistant à apporter a la Bénéficiaire le Fonds de Commerce de l'Apporteuse. Ce faisant, la propriété du Fonds de Commerce et son exploitation seraient réunis au sein d'une méme entité juridique sans effet disruptif sur l'activité. L'Apporteuse serait dans un deuxiéme temps, absorbée par son actionnaire unique, la société Bio-Rad France Holding, dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine, ce qui permettrait de simplifier l'organigramme juridique du Groupe.
Dans ce cadre, l'Apporteuse entend apporter a la Bénéficiaire l'universalité des actifs et passifs, des moyens, contrats et droits nécessaires a l'exploitation du Fonds de Commerce, par la voie d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions aux conditions définies aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce (l' < Apport >). I1 est précisé que le Contrat de Location-Gérance prendrait automatiquement fin du fait de la réalisation de l'Apport.
La procédure d'information et de consultation du comité social et économique de 1'unité économique et sociale dont reléve la Bénéficiaire relative a la Réorganisation est achevée à la
date des présentes.
Aussi, les Parties ont elles convenu de signer le présent projet de traité d'apport partiel d'actifs (le < Projet de Traité >))
CONVENTION

1.1 APPORT PARTIEL D'ACTIFS SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
Les Parties décident de placer l'Apport objet des présentes sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit Code.
L'Apporteuse détenant la totalité des actions de la Bénéficiaire, l'Apport sera soumis aux dispositions de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce a condition que l'Apporteuse ait continué a détenir la totalité des actions de la Bénéficiaire jusqu'a la Date de Réalisation Juridique (telle que définie ci-aprés) de l'Apport.
1.2 BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
Dans le cadre de cet Apport, l'Apporteuse transmettra, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l'objet des présentes, 1'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents a la branche d'activité correspondant au Fonds de Commerce, telle que décrit ci- avant (la < Branche d'Activité >).
La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif transmis par 1'Apporteuse ainsi que les conditions de leur transmission sont plus amplement décrites ci- aprés.

LES CONDITIONS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS - COMMISSAIRE AUX APPORTS
Les Parties sont convenues de fixer la date de réalisation juridique du présent Apport au 1er septembre 2023 (la < Date de Réalisation Juridique >), en application des dispositions de 1'article L. 236-4 du Code de Commerce et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive mentionnée a l'Article 16.1 ci-dessous.
Les éléments d'actif et de passif de l'Apporteuse seront apportés a leur valeur nette comptable, tel qu'indiqué a l'Article 3.1 ci-dessous.
Il est en outre envisagé de donner un effet rétroactif a l'Apport, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2023, soit le premier jour de 1'exercice social en cours de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire. Toutes les opérations actives et passives réalisées par l'Apporteuse depuis le 1er janvier 2023 jusqu'& la Date de Réalisation Juridique de l'Apport, et concernant la Branche d'Activité apportée, seront considérées comme accomplies par la Bénéficiaire.
Pour ce faire, les Parties sont convenues de prendre pour référence dans le présent Projet de Traité les valeurs nettes comptables des actifs et passifs de l'Apporteuse arrétées dans un état comptable relatif a la Branche d'Activité au 31 décembre 2022 (les ).
Une copie des Comptes de Référence de l'Apporteuse figure en Annexe 1 aux présentes, et seront mis a la disposition des associés conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
La parité d'échange est calculée sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée par l'Apporteuse a la Bénéficiaire et de la valeur réelle de la Bénéficiaire.
Nonobstant les dispositions de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce, l'Apport étant soumis au régime simplifié des scissions, il est décidé de procéder a la désignation volontaire d'un commissaire aux apports en vue d'apprécier la valeur des apports en nature et d'établir les rapports prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ainsi, le 26 mai 2023, l'associé unique de la Bénéficiaire a décidé de nommer Monsieur Bruno Chudeau, domicilié 18 rue de Madrid, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux apports pour le présent Apport.
Monsieur Bruno Chudeau a pour mission : d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués a titre d'apport partiel d'actifs par l'Apporteuse a la Bénéficiaire, et d'établir, sur une base volontaire, les rapports prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3.1. EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR L'APPORTEUSE
Pour la détermination de la valeur des éléments composant la Branche d'Activité transmise par l'Apporteuse à la Bénéficiaire aux fins de comptabilisation chez cette derniere, les éléments transmis ont été évalués sur la base de leur valeur nette comptable.
3.2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Dans le cadre de l'Apport objet des présentes, l'Apporteuse transmet a la Bénéficiaire, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et les conditions stipulées aux présentes, l'intégralité des éléments d'actif et de passif, sans limitation ni réserve autres que celles
figurant a l'Article 4 ci-aprés, se rapportant a la Branche d'Activité a la Date de Réalisation Juridique. L'énonciation figurant ci-aprés n'a en conséquence qu'un caractére indicatif et non pas limitatif.
3.2.1. Eléments d'actif apportés :


3.2.2. Eléments de passif transmis :

3.3. ACTIF NET APPORTE

Il est précisé en outre que les engagements hors bilan de l'Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité seront repris de plein droit par la Bénéficiaire a la Date de Réalisation Juridique du présent Apport.

Il est précisé que l'ensemble des éléments d'actif et de passif afférents à la Branche d'Activité est apporté.
Les éléments d'actifs et de passif ne relevant pas de la Branche d'Activité ne seront pas apportés a la Bénéficiaire dans le cadre du présent Apport, en ce compris notamment les contrats de bail conclus par l'Apporteuse.

- AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA BENEFICIAIRE
- PRIME D'APPORT

Le capital social de la Bénéficiaire étant actuellement divisé 2,214€ en 50.000.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1£ chacune de valeur nominale, la valeur réelle de chaque action ressort donc a :
5.3. REMUNERATION DE L'APPORT
La rémunération de l'Apport sera calculée sur la base de la valeur réelle.
Pour rémunérer l'Apport effectué a la Bénéficiaire, il sera procédé par cette derniére a la création de 31 042 947 actions ordinaires nouvelles de la Bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, toutes entiérement libérées et destinées a étre attribuées a l'Apporteuse. Le capital social de la Bénéficiaire sera donc augmenté de 31 042 947 £ et s'élévera ainsi a 81 042 947 £.
Les actions nouvelles de la Bénéficiaire ainsi attribuées porteront jouissance a la Date de Réalisation Juridique. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
Conformément a l'article L. 228-10 du Code de Commerce, les actions nouvelles de la Bénéficiaire seront négociables à compter de la Date de Réalisation Juridique.
5.4. PRIME D'APPORT
Le présent Apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable.
Afin de tenir compte de la différence entre la valeur nette comptable des éléments d'actif apportés et la valeur nominale des actions créées par la Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, les Parties décident que la Bénéficiaire constituera une prime d'apport à hauteur de trente-six millions quatre cent soixante-seize mille cent cinquante-sept euros (36 476 1576). Cette prime recevra toute affectation décidée par 1'associé unique de la Bénéficiaire, conformément a la loi.

6.1. PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
La Bénéficiaire deviendra propriétaire et entrera en jouissance effective des éléments d'actif et de passif apportés, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue & l'Article 16.1 ci-aprés, à compter de la Date de Réalisation Juridique de l'Apport.
La Bénéficiaire recevra lesdits éléments dans la consistance ou ils se trouveront a la Date de Réalisation Juridique.
6.2. DATE D'EFFET FISCAL ET COMPTABLE
Tel qu'indiqué a l'Article 2 ci-dessus, l'Apport des éléments d'actif et de passif prendra effet au 1er janvier 2023 d'un point de vue fiscal et comptable, un effet rétroactif ayant été conféré à l'Apport d'un point de vue fiscal et comptable.
6.3...GESTION EN BON PERE DE FAMILLE
L'Apporteuse s'engage a ne procéder, a compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation Juridique, à aucune disposition d'actif ou création de passif se rapportant a la Branche d'Activité, autre que dans le cadre d'une gestion en bon pére de famille.
L'Apporteuse fera ses meilleurs efforts pour préserver et protéger, d'ici a la Date de Réalisation Juridique, les actifs transférés.

Le présent Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
la Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou tout se trouvera, a la Date de Réalisation Juridique, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit :
a compter de la Date de Réalisation Juridique, la Bénéficiaire fera son affaire personnelle, en lieu et place de l'Apporteuse, de l'exécution ou de la résiliation de tous contrats, conventions, accords, traités, marchés et engagements, quels qu'ils soient, intervenus notamment avec les fournisseurs, le personnel ou les créanciers de l'Apporteuse et résultant de l'exploitation de la Branche d'Activité apportée ; la Bénéficiaire sera substituée à l'Apporteuse dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles attachés aux biens et créances transmis a la Bénéficiaire au résultat de l'Apport ; à compter de la Date de Réalisation Juridique, la Bénéficiaire sera tenue de la totalité
du passif grevant les biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions ou ce passif sera exigible ; a compter de la Date de Réalisation Juridique, la Bénéficiaire supportera et acquittera tous loyers, cotisations d'assurance et généralement toutes charges pouvant grever les biens, droits et valeurs apportés par l'Apporteuse ; la Bénéficiaire aura la faculté de poursuivre, engager ou arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et valeurs apportés par l'Apporteuse, tant en demande qu'en défense. Les bénéfices et charges de ces actions incomberont uniquement & la Bénéficiaire qui s'y oblige ; la Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.

Il est rappelé que la Branche d'Activité est actuellement exploitée par la Bénéficiaire aux termes du Contrat de Location-Gérance. Les salariés affectés a la Branche d'Activité sont par
conséquent a ce jour employés par la Bénéficiaire. Le présent Apport n'emporte donc pas transfert des salariés, lesquels demeurent employés par la Bénéficiaire.

La Bénéficiaire accomplira, en tant que de besoin, toutes les formalités qui seraient éventuellement nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens, droits et valeurs apportés par l'Apporteuse et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

10.1 NON SOLIDARITE
Conformément & la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de Commerce, les Parties conviennent expressément que le passif transmis sera supporté par la Bénéficiaire seule, sans solidarité de l'Apporteuse.
10.2. 0PP0SITI0N
Les créanciers de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire pourront faire opposition dans les conditions prévues a l'article L. 236-14 du Code de Commerce. L'opposition sera faite devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra :
soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les Parties déclarent qu'elles sont passibles de 1'impôt sur les sociétés tel que prévu par le Code Général des Impots.
Les représentants de chacune des Parties s'engagent a ce que celles-ci se conforment aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne, entre autres, les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme toutes les charges et taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport conformément a ce qui est mentionné ci-aprés.
11.2. IMPOTS SUR LES SOCIETES
Les Parties déclarent que l'Apport est placé sous le régime de faveur des fusions prévu par 1'article 210 A du Code Général des Impôts sous agrément en application de l'article 210 B 3 du méme code, dans la mesure ou l'activité faisant l'objet de l'Apport est donnée en location- gérance (BOI-IS-FUS-20-20-03/10/2018 n°s 270 et 280).
En conséquence, la Bénéficiaire s'engage expressément a respecter l'ensemble des prescriptions et des engagements lui permettant de bénéficier du régime de faveur sous agrément susmentionné, en ce inclus les dispositions visées a l'article 210 A 3 du Code Général des Impots, et notamment a :
reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions dotées par l'Apporteuse relatives a la Branche d'Activité dont l'imposition aurait été différée chez l'Apporteuse ;
reprendre a son passif, le cas échéant, la réserve spéciale ou l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impot sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
se substituer, le cas échéant, a l'Apporteuse pour la réintégration, des résultats dont 1'imposition avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de 1'article 210 A, 5° et 6° du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient lesdits biens du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteuse ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés dans les délais et les conditions fixés a l'article 210 A, 3, d du Code Général des Impts les plus- values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus- values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Pour mémoire, la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations et que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 5° et 6° du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse, ou a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice d'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur
de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
reprendre a son bilan, les écritures comptables des actifs et passifs de l'Apporteuse qui lui sont transférés (valeur brute d'origine, amortissement, provision pour dépréciation et valeur nette) et continuer, le cas échéant, a calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de l'Apporteuse, conformément a la doctrine administrative applicable (BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020 n°10) ;
ne pas distribuer, pendant un délai minimum de trois ans à compter de la Date de Réalisation Juridique de 1'Apport, la prime d'apport qui sera émise en contrepartie de cet Apport, sous réserve des éventuelles imputations liées a la reconstitution obligatoire de certaines provisions réglementées ou amortissements dérogatoires.
En outre, l'Apporteuse s'engage a :
conserver les titres de la Bénéficiaire recus en échange de l'Apport, pendant un délai minimum de trois ans suivant la Date de Réalisation Juridique de l'Apport ;
calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres de la Bénéficiaire recus en échange de l'Apport par rapport à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Enfin, l'Apporteuse et la Bénéficiaire, s'engagent a :
joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration fiscale francaise, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et à 1'article 38 quindecies I et II de l'Annexe III au CGI, et ce tant que leurs écritures feront apparaitre des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition en raison de l'Apport ; et
tenir et conserver si nécessaire le registre spécial des plus-values prévu par
1'article 54 septies II du CGI, jusqu'& la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie du dernier Actif Transféré figurant sur ledit registre.
11.3. TVA
Le présent Apport est placé sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Bénéficiaire est réputée continuer la personne de l'Apporteuse et ainsi se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre des actifs apportés.
La Bénéficiaire sera notamment tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits & déduction prévues par la réglementation applicable auxquelles l'Apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi 1'exercice de l'activité apportée.
Conformément aux dispositions prévues par l'article 287-5-c du Code Général des Impôts, le montant total hors taxe des éléments d'actifs et de passifs transmis sera reporté sur la déclaration mensuelle de chiffre d'affaires (CA 3) de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire, ligne E2 < Autres opérations non imposables >.
11.4. DROITS D'ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 817 B du Code Général des Impôts, l'Apport sera exonéré de droits d'enregistrement en application de 1'article 816 du mme code, dans la mesure ou l'opération sera agréée dans les conditions prévues au 3 de l'article 210 B.
Les Parties conviennent expressément, en tant que de besoin, d'imputer le passif éventuel pris en charge par la Bénéficiaire, en priorité sur les créances et liquidités apportées ainsi que sur les stocks.
11.5. OPERATION ANTERIEURES
La Bénéficiaire reprend le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par 1'Apporteuse eu-égard aux éléments inclus dans l'Apport, a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére d'impôt sur les sociétés et/ou de droits d'enregistrement et / ou de TVA.

Les Parties conviennent que l'Apporteuse ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit à la Bénéficiaire, notamment en ce qui concerne :
(i) la valeur de l'un quelconque des éléments d'actif et de passif apportés : (ii) 1'absence d'une quelconque sûreté grevant l'un quelconque des éléments d'actif apportés ;
(iii) 1'absence de toute demande reconventionnelle ou autre liée à toute réclamation, y compris celles portant sur les comptes clients, se rapportant a la Branche d'Activité apportée : (iv) l'aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du présent Projet de Traité, a conférer a leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d'actif concernés.

Conformément au principe de la transmission universelle du patrimoine, tous les contrats inclus dans le périmétre de la Branche d'Activité, en ce compris les contrats fournisseurs (mais excluant les contrats de bail), seront transférés a la Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation Juridique. Il est rappelé en tant que de besoin que la Branche d'Activité étant exploitée par la Bénéficiaire aux termes du Contrat de Location-Gérance, la propriété définitive de la clientele appartiendra a la Bénéficiaire.
S'agissant des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait subordonnée a un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de l'Apporteuse ou
d'un tiers, l'Apporteuse sollicitera en temps utile, c'est-a-dire d'ici la Date de Réalisation Juridique, et avec le concours de la Bénéficiaire, les accords ou agréments nécessaires.

Les Parties confirment qu'aucun bien immobilier ni aucun contrat de bail ne fait partie de la Branche d'Activité et ne sera donc transféré dans le cadre du présent Apport.

Les Parties confirment qu'aucun droit de propriété intellectuelle ne fait partie de la Branche d'Activité et ne sera donc transféré dans le cadre du présent Apport.

16.1. CONDITION SUSPENSIVE
Le présent Projet de Traité est conclu sous la condition suspensive de son approbation par les décisions d'associé unique de la Bénéficiaire constatant la réalisation définitive de l'Apport et l'augmentation de capital correspondante.
16.2. DATE DE REALISATION JURIDIQUE
L'Apport à savoir la transmission de la Branche d'Activité de l'Apporteuse à la Bénéficiaire dans les conditions fixées au présent Projet de Traité, sera définitivement réalisé a la Date de Réalisation Juridique.
16.3. CADUCITE
A défaut de réalisation au plus tard le 31 décembre 2023 des conditions suspensives stipulées au présent article, le présent Projet de Traité sera considéré comme caduc, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire et sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.

17.1. PUBLICATI0N
Le présent Projet de Traité sera publié, conformément à la réglementation en vigueur.
17.2. F0RMALITES
Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'Apport.
17.3. P0UVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi et rappelés dans les dispositions ci- dessus.

A défaut de disposition contraire dans le présent Projet de Traité, les Parties supporteront
chacune leur part des frais, droits et honoraires engagés ou dus a l'occasion de la négociation, de la préparation ou de la mise en xuvre de l'Apport par l'Apporteuse de la Branche d'Activité a la Bénéficiaire.
La Bénéficiaire prendra a sa charge les éventuels droits d'enregistrement, droits de timbre et autres impôts résultant de la conclusion ou de la mise en xuvre du présent Projet de Traité.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social.

Le présent Projet de Traité est soumis au droit francais.
Tout litige, entre les Parties, relatif aux présentes sera soumis a la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.
Fait le 20 juin 2023, en six (6) exemplaires originaux
BIO-RAD LABORATORIES SAS BIO-RAD FRANCE Représentée par BIO-RAD 1, elle-méme Représentée par Pascal Le Frapper représentée par Norman Schwartz
Annexes
Annexe 1 : Comptes de Référence
Annexe 1
Comptes de Référence