Acte du 14 février 2005

1) APPORTS EN NUMERAIRE

A cette somme, il convient d'ajouter, pour la formation du capital social de 150.000 euros, 1'apport en nature effectué pour un montant de 12.195,92 euros (80.000 FF en ancienne unité monétaire) comme il est dit au paragraphe 2 du présent article.

2°) APPORTS EN NATURE

A) Désignation - Evaluation -

Hlonsieur André LHoTELLIER, de nationalite frangaise, né le.

a pARIs l7-, 2o rus: Théodore de Banville, apporte a la société des'FtablissEments LHOTELlrER, sous ics garanties ordinaires.de faits tt de droit lss pius etendues:en pareille matiere, les biens suivants lui.appartenant, pour leur valeur ci-apres indiquee t estimét a la dat: des présents

I - l'Etablissement industricl et commercial de découpage. d'amboutissage de tous métaux et de fabrication de charnier&s exploité par lui au 2o ruc des Gravilliers a pARIs O3-, et a : raison duquel il cst inmatricule au Registre du commerce de PARIS sOus le N- 56 A 22 355 ct a l'IMSEE SOus le N*. 2 37 75 l0 3o0 l8, comprenant : a) l'enseigne, le nom connercial, la clientele et l'achalandage y attachés. Le droit,pour le temps qui en restc a courir, au bail ci-apres énonce, des litux ou il est exploité. Le tout &valué a la sonme de': CENT VINGT rIILLE FRANCS *..

b) Lce marchandises en matierts oonsommables décrites tt cstimécs cn un état ci-joint d'unc 60.000 F. valeur de soixante mille francs ...

Etant formellcment précise que. !ionsitur André IHOTELLIER declart faire reserve a son profit de tous les elemcnts

le droit au ball et lcs marchandises ci-dessus désignees et conserver a sa charge cxclusivc tous le:s eiements passifs de ce bilan . i'exception d'une. sonme: aa cant millc francs dont ilscra fait etat a la rubrique "chargas ct conditions" ci-apres.

Total de l'évaluation des bicns qui sont apportés a la soCieté des Etablissements LHOTELlIrR,: CENT QUATRE VINGT 1IIJ.LE FRANCS :.-. 180.000 F

Il est précisé qu'il a eté procédé a l'evaluation

aux présents statuts établi ie 2 9 Mu 1972 par

Hadame ilarguerite BEnlINE, tn aualite de conunissaire aux apports, Expert-Comptablt, inscritc sur la liste de la cour a'Appc.i, désignee par Ordonnance No le7 au President du Tribunal dc Conuerce de PARIs le 9 FEVRIER l972-

Les soussignes r&connaissent que ce: rapport a été tenu, a lcux disposition, a liadresse prévue du siege social et qu'ils ont.pu tn prendre copie trois jours au moins avant la date de la signature dos présents statuts, auxguels demeurera annexé un exemplaire dudit : rapport. .-

-. B) oriqine de propriété -

L'Etablissemcnt industriel et commercial dont ccrtains dcs 1 éléments incorporels ct corporels désignés ci-dessus sont -- apportes appartient a Ilonsitur André LEoTELLIER, comme ayant &té fondé par.lui en mil neuf ccnt?vingt et un.

c) Enonciation du bail -

L Etablissement industricl et commercial sus-désigné est

exploité dans des locaux sitiies au rez-de-chausséc a gauche :.. dans la cour ct au prtnitr étage d'un immeuble sis au 2o : actuellement a une Société Civiie Inmobiliere denommec S.C:I. du 2O RUE DES GRAVILLIERS, au capital dc lO.OOU F: dont les statuts en date du l7 SEPTE:iBRE l97l ont ete @nregistrés :- a POISSY EST l6 27 SEPTEiiBRE l97l, Folio 6 N- 3O9/3/596.

Les locaux ont 2té loués a iionsieur Andre LHOTELLIER par Jessieurs Jran-Louis et`Baptiste iACOCCO aux termes aiun actc S.S.P.-en datc a rARIs du 24 JUiLLET lS5S, tnregistré m&me vilie Io Baux lc l/8/58 volune 265 A Folio 63 Case 4, pour unc durée de trois-six-neuf annees guia commencea a courir le l/7/5$ pour expirer le l/7/65.

Le bail dont s'agit a ete renouvelé par acte s.s.P. en date du lo JuIlLET mil ncuf cent soixante nuit,

case l, pour une durée qui a conunenc&a courir rétroacti- vament'lA ler JUILLET lSo5 pour finir lc lcr JUILLET lS74.

Il &st rappele que. le loyer annucl a été porte a l5.ooo F. a comptex du lS JUliLET lS65.

Il est precisé que lcdit bail.prevoit dans sa clause

Is lieux loués a'autra commaxce que celui dc : "FABRICANT DE RESSORTS, SERRURES ET CHARMIERES POUR GAINERIES, FABRIQUE DE QUINCAILLERIE, DECOUPAGE ET Er!BOUTISSAGE, ARTICLES

Egalement dans. la clause "CHARGEs ET CONDITIONs", Alinea II,il st stipulé que le locataixe ne peut sous-lousr ni .céder son

si ce n'est a son successeur a son commorcc.

observation etant ici faite que le représcntant legal ae la S.C,I., 2O RUE DEs GRAVILLIERS,propriétaire actuellt, a donné son accord au present.apport par lettre en datr au 29 :JUIN 1972.

D) Propriéte..-.Jouissance.

das biens apportés au jour &s son immatriculationiau Registre du Comn@rcc. A compter de la signature des présentes, et jusqu'a immatri- culation,yles biens apportés continuaront a etre exploités pax le mandatairg que l'apporteur et lcs autrcs soussignés aésigneront conformément a l'Article 74 du décr&t du 23 riARs l967 ct cc pour le conpte de la societe en formation qui anreprcndra tous les resultats actifs et passifs.

E) Charqes @t conditions -

I - L'apport de Mr.: André LHOTELLIER est fait-a charge.par la

une somne de cent mille francs (loo.ooo F.) a l'Agence - J 4lO de la Banqus cREDIT LYONNAIs, sise 45 Bld. Voltaire PARIs ll-, representant un passif iancaire contracte pour l'exploitation du fonds.

Honsieur Andre LHOTELLItR déclare expressement st: désister du privilege du vcndeur et.dc i action résolutoire pouvant - -- dcs Etablissements LHOTELLIER d'acquiter ledit passif indiqué .. - ci-dessus.

7

1

Il s'cngage égalemcnt a conclure avec la société un contrat

d'exploitation et roulant, &xclus du présent apport.

II - La société prendra les biens apportes dans l'état ou ils se. trouvent actuellencnt, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quclque. cause quc ct soit.

- Ellc supportera ct acquitcra a comptcr de ce jour lce

toutes chargos guaicongues, ordinaires ou uxtraordinaires greyant ou pouvant grever.ies biens apportés qui seront inhercnts a l'exploitation du fonds.

- Elle exécutera, a compter de ce jour, tous traites, marchés, conventions. intervenus avcc des tiers et avec le personnol, relativement a l'cxploitation, toutes . assuranccs contre l'incendie, les accidants et autres risgues @t sera subrogée dans tous lcs droits ct obligations &n re sultant, a ses risqucs et périls, sans recours contre l'apporteur.

- Elle sc conformera aux lois décr&ts et arretes, régle- ments et usages concernant.les biens apportés et fara son affaire personnclle de toutc autorisation qui pourraft Etre neccssair@.

F)..Declaration pour l'enregistrement

Il cst precise : a) En vue de l'assictte des droits de mutation sur les apports faits a titre onéreux, qus le passif de cent mille francs (loo.00o F.) sus-indiqué en E est imputabl@, savoir . 60.000 F. sur le stock de marchandises, a concurrence de : ..

En conséquence, les droits ae mutation a titrc onéreux dus sur lc passif pris en charge le seront a concurrence de : 40.ooo F. dt siimputcront sur les &iéments incorporels apportes

b) En vuc de l'assicttc du aroit spécial.da mutation +- prévu par`l'Articlc l3 (lcr Alinéa) de la ioi du l3 JUILLET

i9s5, quc la valcur dus'apports faits a titra pur ct simplg, s'eleve : 80.000 F - pour la clientele et la droit au bail a

H - Rémunération des apports en nature

Le total des éléments d'actif apportés se monte

a cent quatre vingt mille francs .. . 180.000 F

Et le passif pris en charge à cent mille francs .. 100.000 F

L'actif net apporté est de quatre vingt mille francs ... 80.000 F

Monsieur André LHOTELLIER recevra en rémunération de cet actif net, huit cents actions (800) d'apport d'un nominal de cent francs (100) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées qui seront émises par la société apres son immatriculation.

Ces actions d'apport ne pourront etre détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans aprés l'immatriculation de la société

Toutefois, elles seront cessibles par les voies civiles conformément aux dispositions de 1'article 1690 du code civil.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 E) divisé en CENT-CINQUANTE (150) actions de MILLE euros (1.000 £) chacune, entierement libérées.

ARTICLE

LIBERATION DES ACTIONS.SOUSORITES_CONTRE ESPECES

Ces actions deivent etre libérées, lors de la souscription, d'un rt od plus de la valeur nominale, suivant ia decision prise a cet rd et de la totalité de la prime d'emission.éventueilement décidee.

La libération de la partie non versée a la souscription a lieu une ou plusieurs fois, sous un délai maximum de cinq ans a compter la réalisation définitive de l'augmentation de capital, en vertu de ibérations du Conseil d'Administration qui fixent i'importance des mes appelées, les dates des versements s cffectuer et, dlune fagon érale, les modalités de l'opération.

. Les actionnaires ont le droit, .a toute époque, de libérer,leurs ions.par anticipation mais, sauf décision contraire du Conseil, ils peuvent prétendre aucun interet ou premisr dividende sur les sommes sées avant la date fixée pour les appels de fonds:

Les souscripteurs ou actiennaires cédant leurs actions liberees premiers. versaments exigibles, sont tenus solidairement avec leurs sirnnaires,du mentant non encore libere desdites actions, mais leur oonsabilité prend fin a l'expiration d'un délai de deux annces a tir de la date de la réquisition de transfert faite a la Societé.

DEFAUT DE LIBERATION.

A defaut de libération des actions aux époques déterminées ccn. nément a l'article 9, l'intéret est da pour chaque jgur de Ietard a son de 7 % l'an, sans qu'ii soit besoin diune demande cn justice.

istration peut fairc procéder aux,mesures d*exécution forcée prevue la Loi et le Reglenent.

La Sgciété peut également exercer l'action personnelle et de droit aun contre l'actionnaire dtfaillant, soit avant. ou apres la vente, t en meme temps que cette,vente.

FORME DES ACTIONS - CONUITIONS_DE VALIDITE UES TITRES.

13

INDIVISIBILITE ET.DROITS DES ACTIONS

Les actions, sont indivisihles a i'égard de la Société.

Les propriétaires indivis ou collectifs, a &uelque titre quc,ce sont tenus solidairement entre eux, vis & vis de ia Sociéte, a ard des actions qu'ils possedent ninsi et ils ne peuvent se faire -ésenter aupres,de la Sociéte, que'par un seul d'entre eux ou par un ataire unigue.

Le droit de votre attach',a,l'action appartient a l'usufruitier les Assemblees Généroles Ordinaires et au nu-propriétairc dans les mblées Géneralas Extraordinaires. Ce dernier béneficie aussi des ts préférentiels de souscription, sous réserve des prescriptions les et reglementaires en vigueur concernant les usufruitiers.

Le dreit de communication prévu par la Loi et le.Reglement. appar- t a chacun des actionnaires, des copropriétaires. indivis, des nu- rietaires et des usufruitiers.

Chaque action donne droit dans la propriété de l*actif social, a art proportionnelle a la quotité du Capital Sociai qu'elle repre- e, amorti ou non, liberé ou non.

* .- Elle donne droit a une part dans les bénéfices et dans le produit : a liquidation.

le :cas de sa liquidation, au reglement de la meme somme nette pour répartition ou'tout remboursement, de sorte qu'il sera .(le cas ant) fait masse entre toutes les actions indistinctement, de. toute :ration fiscale comme de toute taxation.

14

1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve de la dérogation iégale prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs personnes moraies sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que sil était administrateur en son nom propre. Le représentant est obligatoirement une personne physique.

2. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à UN.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

3. Le Conseil d'Administration se renouvelle en entier, tous les_ ans, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Tout administrateur sortant est rééligible

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. L'Assemblée Générale la plus proche qui confirmera la nomination déterminera la durée du mandat.

Si ces nominations n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée, les délibérations prises et les actes

accomplis n'en demeurent pas moins valables.

Dans le cas ou le nombre des administrateurs serait descendu au dessous de trois, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement l'Assemblée Génrale & l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Lorsque le conseil néglige de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de procéder aux nominations nécessaires.

15

1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président, personne physique, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur..

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, meme en dehors de ses membres.

2. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour détérminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur général peut demander au président de convoquer. le conseil sur un ordre du jour déterminé

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement au siege social ou a tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En cas d'absence ou d'empechement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui doit présider la séance.

3. Les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre administrateur a une séance déterminée. Le pouvoir peut étre donné par simple lettre.

4. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins de ses membres est nécessaire.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration

5. Les délibérations du conseil sont constatées par des procs-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil ou le Directeur Général ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.

16

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires et dans ia limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.

Chaque administrateur doit recevoir ies informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de ieur activité une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

Il peut etre alloué au Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs dans les conditions légales et réglementaires.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut etre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Présidence et/ou de la Direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

2. La rémunération du Président du Conseil est fixée par le conseil d'administration. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

17

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par ie conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La dlibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou a 1'expiration du mandat du directeur général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1 - Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions qui précédent, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physigue, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil, sa révocation peut donner lieu & dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2 - Pouvoir

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer. compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

17 bis

Sur la proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Directeur général.

.La rémunération du Directeur général et du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Les actes concernant la société, décidés et autorisés par le Conseil d'Administration, sont signés par un administrateur, soit par le Président investi de la direction générale ou par le directeur général (en cas de dissociation de fonctions) ou tout mandataire ayant recu délégation de pouvoirs a cet effet.

Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont la répartition est laissée a la discrétion du Conseil d'administration.

Leur montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale et maintenu jusqu'a décision nouvelle de sa part.

1

Le Con'sdil peut également accorder a certains Administrateurs, de:

psr la Loi et,le Reglement.

COMMISSAIRES_AUX COMPTES

L'Assemble Gsnérale Ordinaire,nomme un ou plusieurs Commissaires,

rémuneration, ia mission'et les conditions de nomination sont determinds par les Lois et Reglemants'en vigueur.

L'Assemblee peut tgalement désigner un ou plusieurs Commissaires suppléants, appeles remplacer le ou les titulaircs en cas de déces; de aémission, d'empechement ou de refus de ceux-ci.

Toutefois, si plusicurs Commissaires sont en fonction et meme s'il ont procédé séparement.a leurs investigations vérifications et contrlcs ils 2tsblissent un rapport commun qui doit. @tre d&posé quinze jours au : moins avant l'Assemblee Grnerale Ordinaire.

prvues par les articles 101 a io6 de la lri du 24 juillet.1966, qui doi @tre déposé au Siege Social avant la fin du troisiema moissuivant la

sembl&a Genérale Ordinaire. p.R

ITRE

ASSEMBLEES GENERALES

CONVOCATIONS ET REUNIONS_DES ASSEMBLEES

Les actionnaires sont réunis chaque année,en Assemblée Generale:

cation. A dtfaut, clle peut, @tre convoquee dans ies autres conditions prevues par la Loi et le Reglement.

Le deiai minimum antre la date, soit de i'insertion contenant l'av: de convocntion, soit de:i'envoi de iettres recommand&es et la date de

jours sur convocation suivante, sous reserve des prescriptions l&gales

Les Assembldes Gencrales de toute nature peuvent, si tous les ac- tionnaires y sont présents ou représentés, se reunir sur convocation verbole,,ct'meme sans driai, sauf dans les cas ou des dispositions léga- les et reglementairss en imposent directement ou indirectement.

COMPOSITION DES ASSEMBLEES =.CONDITIONS_D'ADMISSION

Les Assemblées Gônérales se composent de tous les actionnaires

iibtr&es des versements exigibles.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représentcr aux As- semblées par un Mandataire - qui ne peut etre qu*un actionnaire ou,son conjoint - les titulaires d'actions nominatives doivent etre inscrits

ies proprietaires:d'actions au porteur doivent avoir satisfait aux con- ditions de d@pot de leurs titres dans le memu dtlai.

La forme et la rédaction des pouvoirs, ainsi que les lieu et délai

peut exiger toutes certifications de signatura ou d'identite, dans. le cadre des Lois et Reglemunts en vigueur.

Le Conseil d'Administration aura toujours la faculte d!accorder ou de refuser i'acces de l'Assemblée a tout actionnaire ou mandataire, qui ne se serait pos conforme aux prescriptions qui précedent.

BUREAU DE L'ASSEMBLEL.

L'Assemblte Générale est présidee par le President du Conseil d'Administration, ou par l'Administrateur le suppleont, ou encore, défaut de ceux-ci, par un Administrateur designé par'le Conseil.

sident, a la majorité simpie.

Les fonctions de scrutateurs sont remplias par les deux membros de l'Assemblée, présents et acceptants, qui renresentent le plus grand

tionnaires, est désigné.

L'auteur de la convocation arr@te i'Ordre du Jour des Assembl&es

ia Loi et le Reglement.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question non inscrite a l'Ordre du, Jour.

Toutefois, la revocation et la nomination d'Administrateurs sont toujours de droit a i'Ordre du Jour, qu'il s'agisse d'Assembl'es Génera-

ou'non

COMPETENCE - QUORUM - MAJORITE_ - VOTE - VOIX.

PROCES-VERBAUX

Les déliberations des Assemblces Generales sont constatées par des

dans les conditions.prescrites par les dispositions légales ct reglemcn-

Les copies ou extrnits de ces proces-yerbnux sont valablement.cer-

22

Cependant, l'Assemblie Génernle Ordinaixe peut toujours disposer de tout ou partie du solde des h.ncfices revenant aux actionnaires et ce soit pour les affecter a des amortissemants supplémentnires de l'actif

pour les porter a tous fonds de reserve extraordinnire ou de prevoyance g&neraux ou speciiux, criés ou a créer.

des fonds de réserve qu'elie a constituks, et géneralement en fnire tel autre empioi qu'elle jugr convennble.

:PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se foit annuellement dans lés neuf mois suivant ia date de cl8ture de l'exercice a l'épsque et aux licux designes par le Conseil d'Administration, ce dtlai pcut etre proroge dans les conditions prévues par la Loi et le Reglement.

Sous réserve des prescriptions légales et reglementaires en vi- gueur, le Conseil d'Administration pourra en cours d'exercice, sur ses seules decisions, verser aux actions un ou plusieurs acomptcs sur le dividende qui sera propost a i'Assemblee Geheraie appelée a statuer sur l'exercice considere.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - REPARTITION_DE L'ACTIE NET.

Dans tous les cas da dissolution de la,Sociote, l'Assemblce Gené-

qui ont lcs pouvoirs les plus.&tendus pour realiser (meme a l'amiable) tout l'actif de la Socioté et éteindre $on passif, dans le.cadre des Lois et Reglements en vigueur. La nominntion des liquidateurs, met fin aux fonctions des Administrateurs.

Les pouvoirs du ou,des liquidateurs comprendront notamment, ceux de recevoir ies comptes arretés ar les Administrateurs en exercice, les approuver ct donner a ces derniers quitus de leur gestion pour la partie de l'exercice en cours au jour de la siddolution.-

Apres la dissolution .de la Soci@te, les Assemblties Genernles,

blees Ordinaires convogu@es- cxtraordinairement.

Le boni de liquidation sera r&parti entre les actiannaires, sauf

CONTESTATIONS - ELECTION LE DOMICILE.

soit entre les nctionnaires eux-memes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformement a la Loi.et au Ragiement et soumises a la ju-

Siege Social et, toutes assignstions @n significations sont reguliere- ment délivrees a ce domicile.

A défaut d'éiection de damicile, les assignationset significations sont valablement faites au Parquet de Monsicur le Prscureur de.la Répu- blique.pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege Social.