BARAT LHOTELLIER
Acte du 13 février 2009
Début de l'acte
t7is 1s0 PH- 27/06/08- Ri TD sas CERTIRE CONFORME 1 0w A L'ORIGINAL Cm Ets LHOTELLIER S.A. Ch 6sVan 4R/O1 BP 15 Z.I. 1 rue des Corroyés_78 730 SAINT ARNOULT EN YVELINES cn V au capital de 150 000 €
*.*_***_* 06 - 2-106108 Ri -11106108 -TD SAS PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 27 JUIN 2008
L'Agent Total liquid6 Enregistre a : SIE VERSAILLES DEPOT DU
A - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 1 3 FEV.2009
ceit : 125e TRIBUNAL L'an deux mille huit t qrarante dex euro DE COMMERCE le 27 juin a 15 heures les actionnaires des Ets LHOTELLIER S.A. société anonyme au capitai de £ 150 000 divisé en 150 actions se sont réunis en assemblée générale ordinaire au sige de COFIPRO 775 rue de la Forét 41110 SAINT AIGNAN SUR CHER
SUD sur convocation du conseil d'administration. Ptnalites : Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en teu
qualite de mandataire. 17 e L'assemblée cst présidée par le président du conseil d administration, Christian PROVOST.
Sont désignés en qualité de scrutateurs de l'assemblée :
Hubert BOISSIER Samuel PROVOST
Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Annick ANGIER
Michel MONOD, représentant la société SECAP, Commissaire aux comptes de la société, est absent excusé.
La feuille de présence est vérifiée puis arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents possdent plus du quart du capital social et qu'en conséquence l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la société une copie de la lettre de convocation la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes la feuille de présence
I1 dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
: le bilan et le compte de résultat arretés au 31/12/07
les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice cios a cette date et le rapport spécial du commissaire sur les conventions visées a l'article L225-38 et suivants du Code de Commerce
le rapport du commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation de capital réservé aux salariés
: le rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée
: Le texte des projets de résolutions
Le président rappelle que les documents et renseignements qu il énumre ont été tenus a la disposition des actionnaires au sige social, depuis la convocation de l'assemblée. Puis, ii rappelle que le rapport général du commissaire et la liste des actionnaires ont été également tenus a la disposition pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le président rappelle l'ordre du jour :
:Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/07.
Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/07.
Quitus aux administrateurs de ieur gestion et au commissaire aux comptes.
Affectation des résuttats.
Décisions a prendre en conformité aux articles L225-38 et suivants le code de Commerce.
: Augmentation de capital réservée aux salariés
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée
. Modification de la dénomination sociale
Il donne lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes, puis présente a l'assemblée le compte de résultat et le bilan.
Enfin, la discussion est ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
1°re résolution
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture des rapports du conseil et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31/12/07, approuve tes comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 125 544,15 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé.
Cette 1're résolution est adoptée a l'unanimité.
2t* résolution
Aprs avoir entendu la lecture du rapport spécia du commissaire aux comptes sur les conventions visées à T'article L225-38 du code de Commerce, l'assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées :
Conventions entre COFIPRO S.A. et Ets LHOTELLIER S.A. :
Assistance direction, gestion et autres par COFIPRO S.A. pour € 50 865,46
Avance financire a Ets LHOTELLIER S.A d'un montant de £ 238 477,63, rémunérée au taux de 5,41 %
Conventions entre les Ets LHOTELLIER S.A et la S.C.I. SAINT ARNOULT:
Location des Batiments avec Atclier et Bureaux pour € 33 779,76
Cette 28me résolution est adoptée a l'unanimité.
3°m résolution
L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, decide d'affecter le résultat dans les conditions suivantes :
RESULTAT BENEFICIAIRE 2007 € 125 544,15
Sera :
affecté en report a nouveau débiteur pour 34 713,67 €
Le report nouveau ne sera plus débiteur.
affecté en réserve légale pour ... € 7 377.55
La réserve lêgale sera donc égale a € 15 000,00
affecté en report a nouveau créditeur pour 83 452,93 €
Le report a nouveau créditeur sera donc égai a 83 452,93 €
Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes.
Cette 3me résolution est adoptée a l'unanimité.
4tm résolution
L'assemblée générale prend acte du montant des capitaux propres qui s'élvent a e 258 453. Les capitaux propres sont ainsi redevenus supérieurs a la moitié du capital social et sont donc reconstitués. Mention en sera faite au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette 4me résolution est adoptée a l'unanimité.
B - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Le président rappelle l'ordre du jour :
- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de T'article L 225-129-6-alinéa 2 du code de commerce et autorisations a donner au Conseil d'administration.
Transformation de la société en saciété par actions simplifiée compter du jour de la décision prise par l'assemblée.
- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
- Nomination du Président de la société.
- Rémunération du Président de la société.
- Maintien du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant dans leurs fonctions.
- Effets de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
- Changerment de dénomination sociale
- Pouvoir pour formalités.
Puis, le President présente le rapport du Conseil d'administration et donne Iecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte. Diverses observations sont échangées. Puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
*.*_***_* 06 - 2-106108 Ri -11106108 -TD SAS PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 27 JUIN 2008
L'Agent Total liquid6 Enregistre a : SIE VERSAILLES DEPOT DU
A - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 1 3 FEV.2009
ceit : 125e TRIBUNAL L'an deux mille huit t qrarante dex euro DE COMMERCE le 27 juin a 15 heures les actionnaires des Ets LHOTELLIER S.A. société anonyme au capitai de £ 150 000 divisé en 150 actions se sont réunis en assemblée générale ordinaire au sige de COFIPRO 775 rue de la Forét 41110 SAINT AIGNAN SUR CHER
SUD sur convocation du conseil d'administration. Ptnalites : Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en teu
qualite de mandataire. 17 e L'assemblée cst présidée par le président du conseil d administration, Christian PROVOST.
Sont désignés en qualité de scrutateurs de l'assemblée :
Hubert BOISSIER Samuel PROVOST
Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Annick ANGIER
Michel MONOD, représentant la société SECAP, Commissaire aux comptes de la société, est absent excusé.
La feuille de présence est vérifiée puis arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents possdent plus du quart du capital social et qu'en conséquence l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la société une copie de la lettre de convocation la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes la feuille de présence
I1 dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
: le bilan et le compte de résultat arretés au 31/12/07
les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice cios a cette date et le rapport spécial du commissaire sur les conventions visées a l'article L225-38 et suivants du Code de Commerce
le rapport du commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation de capital réservé aux salariés
: le rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée
: Le texte des projets de résolutions
Le président rappelle que les documents et renseignements qu il énumre ont été tenus a la disposition des actionnaires au sige social, depuis la convocation de l'assemblée. Puis, ii rappelle que le rapport général du commissaire et la liste des actionnaires ont été également tenus a la disposition pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le président rappelle l'ordre du jour :
:Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/07.
Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/07.
Quitus aux administrateurs de ieur gestion et au commissaire aux comptes.
Affectation des résuttats.
Décisions a prendre en conformité aux articles L225-38 et suivants le code de Commerce.
: Augmentation de capital réservée aux salariés
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée
. Modification de la dénomination sociale
Il donne lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes, puis présente a l'assemblée le compte de résultat et le bilan.
Enfin, la discussion est ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
1°re résolution
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture des rapports du conseil et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31/12/07, approuve tes comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 125 544,15 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé.
Cette 1're résolution est adoptée a l'unanimité.
2t* résolution
Aprs avoir entendu la lecture du rapport spécia du commissaire aux comptes sur les conventions visées à T'article L225-38 du code de Commerce, l'assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées :
Conventions entre COFIPRO S.A. et Ets LHOTELLIER S.A. :
Assistance direction, gestion et autres par COFIPRO S.A. pour € 50 865,46
Avance financire a Ets LHOTELLIER S.A d'un montant de £ 238 477,63, rémunérée au taux de 5,41 %
Conventions entre les Ets LHOTELLIER S.A et la S.C.I. SAINT ARNOULT:
Location des Batiments avec Atclier et Bureaux pour € 33 779,76
Cette 28me résolution est adoptée a l'unanimité.
3°m résolution
L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, decide d'affecter le résultat dans les conditions suivantes :
RESULTAT BENEFICIAIRE 2007 € 125 544,15
Sera :
affecté en report a nouveau débiteur pour 34 713,67 €
Le report nouveau ne sera plus débiteur.
affecté en réserve légale pour ... € 7 377.55
La réserve lêgale sera donc égale a € 15 000,00
affecté en report a nouveau créditeur pour 83 452,93 €
Le report a nouveau créditeur sera donc égai a 83 452,93 €
Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes.
Cette 3me résolution est adoptée a l'unanimité.
4tm résolution
L'assemblée générale prend acte du montant des capitaux propres qui s'élvent a e 258 453. Les capitaux propres sont ainsi redevenus supérieurs a la moitié du capital social et sont donc reconstitués. Mention en sera faite au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette 4me résolution est adoptée a l'unanimité.
B - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Le président rappelle l'ordre du jour :
- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de T'article L 225-129-6-alinéa 2 du code de commerce et autorisations a donner au Conseil d'administration.
Transformation de la société en saciété par actions simplifiée compter du jour de la décision prise par l'assemblée.
- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
- Nomination du Président de la société.
- Rémunération du Président de la société.
- Maintien du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant dans leurs fonctions.
- Effets de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
- Changerment de dénomination sociale
- Pouvoir pour formalités.
Puis, le President présente le rapport du Conseil d'administration et donne Iecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte. Diverses observations sont échangées. Puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
1ere Résolution
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport du commissaire aux comptes, décide en application de 1'article L'225-129-6-alinéa 2 du code de commerce et dans le cadre de la consultation triennale prévue par ce texte, une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise, aux conditions de l'article L 443-5 du code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :
- que le conseil d'administration disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'épargne dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du code du travail :
- d'autoriser le conseil, a procéder, dans un délai maximum de deux années a compter de la présente assemblée, a une augmentation de capital d'un montant maximum de € 6 000 de nominal, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément a l'article L 443-5 du code du travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
En application de l'article L 443-5 du code du travail et lorsque les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marche réglementé, le prix de l'émission d'une action sera déterminé par le conseil. conformément aux méthodes objectives retenues en matire d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.
Ces critres seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, en tenant comple des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprs le bilan le plus récent. Celui-ci devrait étre ainsi déterminé a chaque exercice sous le contrle du commissaire aux comptes.
Cette 1er résolution, mise aux voix, est rejetée a t'unanimité.
2 Résolution
L'Assemblée Générale,
- aprs avoir constaté que tous les actionnaires sont présents ou représentés en application de l'article L 227-3 du code de commerce :
- aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration sur les motifs, tes modalités et les
Comptes titulaire sur le montant des capitaux propres :
- constate qu'aucun avantage particulier n'a été stipulé et que toutes les conditions légales de validité de sa décision sont réunies et décide de transformer, a compter du jour de l'assemblée et sans création d'un étre moral nouveau, la société en société par actions simplifiée qui fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que, la société conservant sa personnalité morale, elle continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
3 Résolution
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés et constaté qu'aucune modification n'a été apportée a l'objet, au sige, a l'exercice social, a la durée de la société, sauf a la dénomination sociale comme il est dit a la 9 résolution, approuve le texte et décide de les adopter comme statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Cette 3° résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
4 Resolution
L'Assemblée Générale nomme en qualité de premier Président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée, a compter de ce jour et pour une durée illimitée :
Monsieur Christian PROVOST, né le 02 janvier 1950 a BLOIS (41), de nationalite francaise et demeurant a Chatres - 41700 COUDDES
Cette 4 résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
Monsieur PROVOST a fait savoir, par avance, qu il acceptait sa nomination aux fonctions de Président et qu'il satisfaisait aux prescriptions légales et réglementaires concernant l'exercice d'un mandat social
5 Résolution
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Christian PROVOST ne sera pas rémunéré, au titre de l'accomplissement de ses fonctions de Président de la société.
Cette 5° résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
6° Résolution
L'Assemblée Générale constate le maintien dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire de la société SECAP, nonmée aux dites fonctions par une Assemblée Générale du 27 octobre 2004 pour une durée
de six exercices soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009 et tenue en 2010.
L'Assemblée Générale constate le maintien dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Denis WIRION, nommé aux dites fonctions par une Assemblée Générale du 27 octobre 2004 pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009 et tenue en 2010.
Cette 6' résolution, mise aux voix, est adoptée a Iunanimité des membres présents ou représentés.
7 Résolution
L'Assemblée Générale constate que le changement de forme juridique ne modifiera pas la date de clôture de l'exercice sociai en cours qui demeurera fixée au 31 décembre 2008. Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'approbation des comptes se fera conformément aux dispositions légales relatives aux socittés par actions simplifiées et aux dispositions des nouveaux statuts. Les administrateurs de la société sous sa forme ancienne rendront compte, dans le rapport présenté aux associés, de l'exécution de leur mandat pour la période allant du début de l'exercice, soit le 1" janvier 2008, jusqu'au jour de la transformation.
Cette 7 résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
8 Résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précdent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a compter de ce jour.
Cette 8 résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
9° Résolution
Enfin, notre Société a besoin de modifier sa dénomination pour y inclure le nom de BARAT afin de dégager des synergies commerciales vis a vis des clients du groupe BARAT et augmenter ainsi notre activité.
La dénomination < Etablissements LHOTELLIER > deviendrait < BARAT LHOTELLIER >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
10° Résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procs verbal a été signé aprs lecture par les membres du bureau.
Christian PROVOST Hubert BOISSIER Samuel PROVOST Président Scrutateur Scrutateur
Annick ANGIER Secrétaire
77D 150
CERAFE CONFORME 10 BARAT LHOTELLIER SAS Y A L'ORIGINAL Société par Actions Simplifiée Cnr8Nan PQDW8 Au capital de 150 000 euros Siege social : BP 15- Z.I. - 1 rue des Corroyés PTdQnV 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES
722 052 917 R.C.S. VERSAILLES
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :
- que le conseil d'administration disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'épargne dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du code du travail :
- d'autoriser le conseil, a procéder, dans un délai maximum de deux années a compter de la présente assemblée, a une augmentation de capital d'un montant maximum de € 6 000 de nominal, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément a l'article L 443-5 du code du travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
En application de l'article L 443-5 du code du travail et lorsque les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marche réglementé, le prix de l'émission d'une action sera déterminé par le conseil. conformément aux méthodes objectives retenues en matire d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.
Ces critres seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, en tenant comple des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprs le bilan le plus récent. Celui-ci devrait étre ainsi déterminé a chaque exercice sous le contrle du commissaire aux comptes.
Cette 1er résolution, mise aux voix, est rejetée a t'unanimité.
2 Résolution
L'Assemblée Générale,
- aprs avoir constaté que tous les actionnaires sont présents ou représentés en application de l'article L 227-3 du code de commerce :
- aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration sur les motifs, tes modalités et les
Comptes titulaire sur le montant des capitaux propres :
- constate qu'aucun avantage particulier n'a été stipulé et que toutes les conditions légales de validité de sa décision sont réunies et décide de transformer, a compter du jour de l'assemblée et sans création d'un étre moral nouveau, la société en société par actions simplifiée qui fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que, la société conservant sa personnalité morale, elle continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
3 Résolution
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés et constaté qu'aucune modification n'a été apportée a l'objet, au sige, a l'exercice social, a la durée de la société, sauf a la dénomination sociale comme il est dit a la 9 résolution, approuve le texte et décide de les adopter comme statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Cette 3° résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
4 Resolution
L'Assemblée Générale nomme en qualité de premier Président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée, a compter de ce jour et pour une durée illimitée :
Monsieur Christian PROVOST, né le 02 janvier 1950 a BLOIS (41), de nationalite francaise et demeurant a Chatres - 41700 COUDDES
Cette 4 résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
Monsieur PROVOST a fait savoir, par avance, qu il acceptait sa nomination aux fonctions de Président et qu'il satisfaisait aux prescriptions légales et réglementaires concernant l'exercice d'un mandat social
5 Résolution
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Christian PROVOST ne sera pas rémunéré, au titre de l'accomplissement de ses fonctions de Président de la société.
Cette 5° résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
6° Résolution
L'Assemblée Générale constate le maintien dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire de la société SECAP, nonmée aux dites fonctions par une Assemblée Générale du 27 octobre 2004 pour une durée
de six exercices soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009 et tenue en 2010.
L'Assemblée Générale constate le maintien dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Denis WIRION, nommé aux dites fonctions par une Assemblée Générale du 27 octobre 2004 pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009 et tenue en 2010.
Cette 6' résolution, mise aux voix, est adoptée a Iunanimité des membres présents ou représentés.
7 Résolution
L'Assemblée Générale constate que le changement de forme juridique ne modifiera pas la date de clôture de l'exercice sociai en cours qui demeurera fixée au 31 décembre 2008. Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'approbation des comptes se fera conformément aux dispositions légales relatives aux socittés par actions simplifiées et aux dispositions des nouveaux statuts. Les administrateurs de la société sous sa forme ancienne rendront compte, dans le rapport présenté aux associés, de l'exécution de leur mandat pour la période allant du début de l'exercice, soit le 1" janvier 2008, jusqu'au jour de la transformation.
Cette 7 résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
8 Résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précdent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a compter de ce jour.
Cette 8 résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
9° Résolution
Enfin, notre Société a besoin de modifier sa dénomination pour y inclure le nom de BARAT afin de dégager des synergies commerciales vis a vis des clients du groupe BARAT et augmenter ainsi notre activité.
La dénomination < Etablissements LHOTELLIER > deviendrait < BARAT LHOTELLIER >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
10° Résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procs verbal a été signé aprs lecture par les membres du bureau.
Christian PROVOST Hubert BOISSIER Samuel PROVOST Président Scrutateur Scrutateur
Annick ANGIER Secrétaire
77D 150
CERAFE CONFORME 10 BARAT LHOTELLIER SAS Y A L'ORIGINAL Société par Actions Simplifiée Cnr8Nan PQDW8 Au capital de 150 000 euros Siege social : BP 15- Z.I. - 1 rue des Corroyés PTdQnV 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES
722 052 917 R.C.S. VERSAILLES
Statuts
Issus de la transformation de la société en sociétépar actions simplifiée, décidée par une Assemblée Générale Mixte du 27 iuin 2008
Article 1 - FORME
La société est une Société par actions simplifiée qui a été immatriculée le 04 février 1977 au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le.numéro 722 052 917. De forme anonyme, elle a été transformée en Société par actions simplifiée, par décision collective extraordinaire des associés en date du 27 juin 2008, sans création d'un &tre moral nouveau.
Elle est régie par les Lois et rêglements en vigueur notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a 1'épargne
Elle est régie par les Lois et rêglements en vigueur notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a 1'épargne
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet : Le découpage, l'emboutissage, le travail des métaux pour 1'industrie, plus spécialement, la fabrication de charnires, les travaux de petite quincaillerie, le faconnage, de tout appareil électrique, le travail des matires plastiques.
Plus généralement, l'acquisition, la prise a bail ou en location avec ou sans promesse de vente de tous immeubles batis ou non batis, parties d'immeubles, fonds de commerce ou biens immobiliers et mobiliers et leur exploitations sous toutes formes.
La participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou susceptibles de le favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports a ces sociétés ou a des sociétés existantes de tout ou partie de ces biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion , ou d'àlliance avec elles, de cessions ou de location desdits biens a ces sociétés ou toutes autres personnes physiques ou morales, de souscription. achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intérét et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts ou de toute autre maniere ; l'association de quelque facon que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la société et notamment, pour défendre tous sigles marques déposées ou non et garanties en qualité ou encore le groupement d'intéréts économiques en vue de mettre en xuvre tous les moyens propres a faciliter ou a
développer l'activité économique de ses membres de facon a améliorer ou a accroitre les résultats de cette activité.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres. financires, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou
en participation.
Plus généralement, l'acquisition, la prise a bail ou en location avec ou sans promesse de vente de tous immeubles batis ou non batis, parties d'immeubles, fonds de commerce ou biens immobiliers et mobiliers et leur exploitations sous toutes formes.
La participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou susceptibles de le favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports a ces sociétés ou a des sociétés existantes de tout ou partie de ces biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion , ou d'àlliance avec elles, de cessions ou de location desdits biens a ces sociétés ou toutes autres personnes physiques ou morales, de souscription. achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intérét et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts ou de toute autre maniere ; l'association de quelque facon que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la société et notamment, pour défendre tous sigles marques déposées ou non et garanties en qualité ou encore le groupement d'intéréts économiques en vue de mettre en xuvre tous les moyens propres a faciliter ou a
développer l'activité économique de ses membres de facon a améliorer ou a accroitre les résultats de cette activité.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres. financires, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou
en participation.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale lors de la création était ETABLISSEMENTS LHOTELLIER
Comme il a été décidé lors de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008, la nouvelle dénomination sociale est
.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée> ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Comme il a été décidé lors de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008, la nouvelle dénomination sociale est
.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée> ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est au : Zone Industrielle, rue des Corroyés, 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES.
Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.
Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.
Article 5 - DUREE
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2
2
ARTICLE 6 - APPORTS
1°) APPORTS EN NUMERAIRE
- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par divers souscripteurs, une somme en numéraire de 3.048,98 €
(20.000 FF en ancienne unité monétaire) ..... 3.048,98 € - Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1984, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de
22.867,35 £ (150.000 FF en ancienne unité monétaire) ... 22.867,35 € - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1991, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de
38.112,25 £ (250.000 FF en ancienne unité monétaire) 38.112,25 e - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7'juillet 1993 il a été apporté une somme en numéraire de 11.433,68 c (75.000 FF en ancienne unité monétaire) .. 11.433,68 6
- Par assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2004
et conseil d'administration du 16 décembre 2004, - 87.658,18 € le capital social a été réduit a.zéro . - Par assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2004 et
conseil d'administration du 16 décembre 2004, il a été constaté 150.000,00 € l'augmentation en numéraire de 150.000 £ ...
Total des apports en numéraire ... 137.804,09 €
A cette somme, il convient d'ajouter, pour la forriation du capital social de 150.000 euros, 1'apport en nature effectué pour un montant de 12.195,92 euros (80.000 FF en ancienne unité monétaire) comme il est dit au paragraphe 2 du présent article.
:
2-) APPORTS EN NATURE
A) Désiqnation - Evaluation
Monsieur André LHOTELLIER, de nationalité francaise, né le 3o OCTOBRE l896 a MONTEREAU (s & i1) cOmmErGant, demeurant
societé des Ftablissements LHOTELlIER, sous ics garanties ordinaires.de faits tt de droit les:plus etendues en parcille matiere, les biens suivants lui appartenant, pour leur valrur ci-apres indiquee et estimee a la date des présents
I - l'Etablissement industricl et comnercial de decoupage, d'emboutissage de tous metaux et de fabrication de charnieres exploité par lui au 2O.ruc des Gravilliers a pARIs o3-, ct a i raison duqual il est. immatxicule au Regietre du commerce de PARIS sous.lt N° 5g A 22 356 et a l'IMSEE souS le Nc 2 37 75 10 3o0 18. comprenant : a) l'enscigne, le nom comnercial, la clientele @t l'achalandage y attaches. Le droit,pour ie temps qui en reste a courir, au bail ci-apres enoncé, des.licux ou il est txploite, Le tout &valué a la sOnme de : CENT VINGT rILLE FRANCS ..- 120.000 F
b) Lcs marchandises en matieras oonsommables décrites ct cstimécs cn un état ci-joint d'unc valeur de soixante mille francs I... 60.000 F
3
Etant formellcment précisé qut. lionsitur André IHoTELLIER
actifs figurant a son bilan, autres qus la clientele,
@t conserver a sa charge exclusivc tous lts elements passifs de cc bilan &. i'exception d'une sonme: da cant mille francs dont ilsera fait etat & la rubrique "charges ct conditions" ci-apres.
Total de l'évaluation des bicns qui sont apportés a la sOCiete des Etablissements LHOTELlIER.: CENT QUATRE VINGT !IIJLE FRANCS :. : 180.000
Il est précisé qu'il a eté procédé a l'évaluation
aux presants statuts etabli le 2 4 1972 par Hadamr ilarguerite BEnlINE, en gualité de conunissaire aux apports, Expert-Comptablt., inscritc sur la liste de la Cour d'Appc.i. désignee par Ordonnance M* iG7 du Président du Tribunal de CommErce de PARIS le :9 FEVRIER l972.
Les soussignes reconnaissent que ce rapport a été tenu, a lcux disposition, a l'adresse prévus du siage social et gu'ils ont pu cn prendre copie trois jours au moins avant la date de la signature dcs présents statuts, auxguels demeurera annexe. un exemplaire dudit rapport.r
B) Origine de proprieté -
L'Etablissemcnt industriel et commercial dont certains des éléments incorporels et corgorels aésignés ci-dessus sont. apportés appartient a Honsieur André LEoTELLIER, comme ayant été fondé par.lui en mil neuf cent?vingt et un.
C) Enonciation du bail -
L'Etablissement industricl et commercial sus-désigné est exploité dans des locaux.sities au rez-de-chaussee a gauche dans la cour ct au prenier-etage d'un immeuble sis au 2o rue.des Gravillicrs a pARIs o3*. les dits locaux appartenant actucllement a une société Civiis Inmobiiiere aénommee s.C-I. du 2O RUE DES GRAVILLIERS, au capital dc lO.OOU F: dont les statuts en date au l7.sEPTEriBRE l97l ont été anregistrés a POISSY EST le 27 SEPTEiiERE l97l, Folio 6 Nc 3O9/3/596.
Les locaux ont été loués a :ionsitur André LROTELLIER par Hessieurs JFan-Louis et Baptiste iACOCCO aux termes d'un actc S.s.P.-en datc & rARIS du 24 JUILLET lS5S, cnregistré m&me ville Io Baux lc l/8/58 volune 265 A Folio 63 Case 4. pour une durée de trois-six-neuf années quia commencéc a courir le l/7/ss pour expirer le i/7/6s.
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5
Il s'engage également a conclure avec la sociét& un contrat dont l'sbjat permettra a celle-ci de louar le matérial d'exploiitation et roulant, @xclus au présent apport.
ou ils st. trouvent actuellenent, sans pouvoir demander aucune indemnite pour quclque. cauee que ce soit.
- Ellc support&ra et acquitera a comptcr de ce jour las Imp&ts ct tax&s, primcs st cotisations a'assuranca ainsi que: toutes charg@s guclconcuas, ordinaires ou cxtraordlnaires greyant ou pouvant grever ies biens apportés qui seront .inhérants a l'exploitation du fonds.
- Elle txécutera, a compter de ca jour, tous traités, marches, convuntions, intervcnus avec des tiexs et avec le pcrsonnal, relativcment a l cxploitation, toutes assuranccs contre l'incendie, les accidants et autres risgues et sera subrogée dans tous les droits ct obligations &n re sultant, a ses risquas et périls, sans recours contre 1'apporteur.
- Elle se conformera aux lois,décrets et arretes, regle- ments et usages concernant.les biens apportes et f@ra son affaire personnelle de tout@ autorisation qui pourraft Etre nécessaire.
F).Déclaration pour l'enregistrement
Il gst précisé : a) En vue de l'assicttc des droits de mutation sur les apports faits a titre onereux, qus le passif de cent mille francs (loo.00o F ) sus-indicue en E @st imputablc, savoir
sur le stock ae marchandises, a concurrence du : ..: 6o.Qoo F.
En conséquence, les droits ae mutation a titrc onéraux dus sur le passif pris en charge le soront a concurrtnce de 40.ooo F. ct s'imputeront.sur les élements incorporels apportés.
b) En vuc de l'assicttc du droit spécial.de mutation Prévu par l'Article l3 (lcr Al1nea) de. la ioi du l3 JUILLET l965, que la vaicur des apports faits a titrd pur ct simplcr s'eleve :
pour la clientelo et. la droit au bail a 80.000 E
6
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H - Rémunération des apports en nature
Le total des éléments d' actif apportés se monte a cent quatre vingt mille francs .. 180.000 F
Et le passif pris en charge a cent mille francs .... 100.000 F L actif net apporté est de quatre vingt mille francs .... 80.000 F
Monsieur André LHOTELLIER recevra en rémunération de cet actif net, huit cents actions (800) d'apport d'un nominal de cent francs (100) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées qui seront émises par la société apres son immatriculation.
Ces actions d'apport ne pourront etre détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans aprs l'immatriculation de la société.
Toutefois, elles seront cessibles par les voies civiles conformément aux dispositions de 1'article 1690 du code civil.
- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par divers souscripteurs, une somme en numéraire de 3.048,98 €
(20.000 FF en ancienne unité monétaire) ..... 3.048,98 € - Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1984, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de
22.867,35 £ (150.000 FF en ancienne unité monétaire) ... 22.867,35 € - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1991, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de
38.112,25 £ (250.000 FF en ancienne unité monétaire) 38.112,25 e - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7'juillet 1993 il a été apporté une somme en numéraire de 11.433,68 c (75.000 FF en ancienne unité monétaire) .. 11.433,68 6
- Par assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2004
et conseil d'administration du 16 décembre 2004, - 87.658,18 € le capital social a été réduit a.zéro . - Par assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2004 et
conseil d'administration du 16 décembre 2004, il a été constaté 150.000,00 € l'augmentation en numéraire de 150.000 £ ...
Total des apports en numéraire ... 137.804,09 €
A cette somme, il convient d'ajouter, pour la forriation du capital social de 150.000 euros, 1'apport en nature effectué pour un montant de 12.195,92 euros (80.000 FF en ancienne unité monétaire) comme il est dit au paragraphe 2 du présent article.
:
2-) APPORTS EN NATURE
A) Désiqnation - Evaluation
Monsieur André LHOTELLIER, de nationalité francaise, né le 3o OCTOBRE l896 a MONTEREAU (s & i1) cOmmErGant, demeurant
societé des Ftablissements LHOTELlIER, sous ics garanties ordinaires.de faits tt de droit les:plus etendues en parcille matiere, les biens suivants lui appartenant, pour leur valrur ci-apres indiquee et estimee a la date des présents
I - l'Etablissement industricl et comnercial de decoupage, d'emboutissage de tous metaux et de fabrication de charnieres exploité par lui au 2O.ruc des Gravilliers a pARIs o3-, ct a i raison duqual il est. immatxicule au Regietre du commerce de PARIS sous.lt N° 5g A 22 356 et a l'IMSEE souS le Nc 2 37 75 10 3o0 18. comprenant : a) l'enscigne, le nom comnercial, la clientele @t l'achalandage y attaches. Le droit,pour ie temps qui en reste a courir, au bail ci-apres enoncé, des.licux ou il est txploite, Le tout &valué a la sOnme de : CENT VINGT rILLE FRANCS ..- 120.000 F
b) Lcs marchandises en matieras oonsommables décrites ct cstimécs cn un état ci-joint d'unc valeur de soixante mille francs I... 60.000 F
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Etant formellcment précisé qut. lionsitur André IHoTELLIER
actifs figurant a son bilan, autres qus la clientele,
@t conserver a sa charge exclusivc tous lts elements passifs de cc bilan &. i'exception d'une sonme: da cant mille francs dont ilsera fait etat & la rubrique "charges ct conditions" ci-apres.
Total de l'évaluation des bicns qui sont apportés a la sOCiete des Etablissements LHOTELlIER.: CENT QUATRE VINGT !IIJLE FRANCS :. : 180.000
Il est précisé qu'il a eté procédé a l'évaluation
aux presants statuts etabli le 2 4 1972 par Hadamr ilarguerite BEnlINE, en gualité de conunissaire aux apports, Expert-Comptablt., inscritc sur la liste de la Cour d'Appc.i. désignee par Ordonnance M* iG7 du Président du Tribunal de CommErce de PARIS le :9 FEVRIER l972.
Les soussignes reconnaissent que ce rapport a été tenu, a lcux disposition, a l'adresse prévus du siage social et gu'ils ont pu cn prendre copie trois jours au moins avant la date de la signature dcs présents statuts, auxguels demeurera annexe. un exemplaire dudit rapport.r
B) Origine de proprieté -
L'Etablissemcnt industriel et commercial dont certains des éléments incorporels et corgorels aésignés ci-dessus sont. apportés appartient a Honsieur André LEoTELLIER, comme ayant été fondé par.lui en mil neuf cent?vingt et un.
C) Enonciation du bail -
L'Etablissement industricl et commercial sus-désigné est exploité dans des locaux.sities au rez-de-chaussee a gauche dans la cour ct au prenier-etage d'un immeuble sis au 2o rue.des Gravillicrs a pARIs o3*. les dits locaux appartenant actucllement a une société Civiis Inmobiiiere aénommee s.C-I. du 2O RUE DES GRAVILLIERS, au capital dc lO.OOU F: dont les statuts en date au l7.sEPTEriBRE l97l ont été anregistrés a POISSY EST le 27 SEPTEiiERE l97l, Folio 6 Nc 3O9/3/596.
Les locaux ont été loués a :ionsitur André LROTELLIER par Hessieurs JFan-Louis et Baptiste iACOCCO aux termes d'un actc S.s.P.-en datc & rARIS du 24 JUILLET lS5S, cnregistré m&me ville Io Baux lc l/8/58 volune 265 A Folio 63 Case 4. pour une durée de trois-six-neuf années quia commencéc a courir le l/7/ss pour expirer le i/7/6s.
5
Il s'engage également a conclure avec la sociét& un contrat dont l'sbjat permettra a celle-ci de louar le matérial d'exploiitation et roulant, @xclus au présent apport.
ou ils st. trouvent actuellenent, sans pouvoir demander aucune indemnite pour quclque. cauee que ce soit.
- Ellc support&ra et acquitera a comptcr de ce jour las Imp&ts ct tax&s, primcs st cotisations a'assuranca ainsi que: toutes charg@s guclconcuas, ordinaires ou cxtraordlnaires greyant ou pouvant grever ies biens apportés qui seront .inhérants a l'exploitation du fonds.
- Elle txécutera, a compter de ca jour, tous traités, marches, convuntions, intervcnus avec des tiexs et avec le pcrsonnal, relativcment a l cxploitation, toutes assuranccs contre l'incendie, les accidants et autres risgues et sera subrogée dans tous les droits ct obligations &n re sultant, a ses risquas et périls, sans recours contre 1'apporteur.
- Elle se conformera aux lois,décrets et arretes, regle- ments et usages concernant.les biens apportes et f@ra son affaire personnelle de tout@ autorisation qui pourraft Etre nécessaire.
F).Déclaration pour l'enregistrement
Il gst précisé : a) En vue de l'assicttc des droits de mutation sur les apports faits a titre onereux, qus le passif de cent mille francs (loo.00o F ) sus-indicue en E @st imputablc, savoir
sur le stock ae marchandises, a concurrence du : ..: 6o.Qoo F.
En conséquence, les droits ae mutation a titrc onéraux dus sur le passif pris en charge le soront a concurrtnce de 40.ooo F. ct s'imputeront.sur les élements incorporels apportés.
b) En vuc de l'assicttc du droit spécial.de mutation Prévu par l'Article l3 (lcr Al1nea) de. la ioi du l3 JUILLET l965, que la vaicur des apports faits a titrd pur ct simplcr s'eleve :
pour la clientelo et. la droit au bail a 80.000 E
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H - Rémunération des apports en nature
Le total des éléments d' actif apportés se monte a cent quatre vingt mille francs .. 180.000 F
Et le passif pris en charge a cent mille francs .... 100.000 F L actif net apporté est de quatre vingt mille francs .... 80.000 F
Monsieur André LHOTELLIER recevra en rémunération de cet actif net, huit cents actions (800) d'apport d'un nominal de cent francs (100) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées qui seront émises par la société apres son immatriculation.
Ces actions d'apport ne pourront etre détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans aprs l'immatriculation de la société.
Toutefois, elles seront cessibles par les voies civiles conformément aux dispositions de 1'article 1690 du code civil.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 E), divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE euros (1.000 e) chacune, entierement libérées.
8
8
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprs ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 10 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
Le mouvement est mentionné sur le registre coté et paraphé dénommé.
Les dispositions de l'article 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte
qu'un associé.
Leur transmission s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
Le mouvement est mentionné sur le registre coté et paraphé dénommé
Les dispositions de l'article 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte
qu'un associé.
Article 11 - AGREMENT
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession. soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un autre associé, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Président.
9
A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par
la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation dans les conditions prévues ci-dessus.
9
A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par
la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation dans les conditions prévues ci-dessus.
Article 12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
1 - En cas de modification au sens de l'article L233-3 du code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé réception ou lettre simple remise en main propre dans un délai de 15 jours suivant le changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
2 - Dans les 15 jours de la réception de la notification, la société peut mettre en xuvre la
procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, scission ou dissolution.
2 - Dans les 15 jours de la réception de la notification, la société peut mettre en xuvre la
procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, scission ou dissolution.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - EXCLUSION
1 - DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la
quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux
présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
2 - EXCLUSION
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de contrle d'une société associée ; - Violation des statuts ; - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a 1'image de marque de la société ; - Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée a la majorité des trois quarts des actions
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : - Information identique de tous les autres associés ;
Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son
conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours, a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation dans le capital.
Cette cession a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
11
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la
quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux
présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
2 - EXCLUSION
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de contrle d'une société associée ; - Violation des statuts ; - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a 1'image de marque de la société ; - Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée a la majorité des trois quarts des actions
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : - Information identique de tous les autres associés ;
Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son
conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours, a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation dans le capital.
Cette cession a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
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Article 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
1 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
A - Nomination - Durée
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pérale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.
B - Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par une décision des associés ou de l'associé
unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
C - Déces - Empechement - Révocation
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision des associés. S'il existe un Directeur Général, celui-ci conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Président est révocable, pour justes motifs, par décision collective des associés prise conformément a l'article 17.
D - Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société. Il la
représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gre et administre la société, notamment il :
- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a 1'approbation de la collectivité des associés :
- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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2 - DIRECTEUR GENERAL
A - Nomination - Durée - Rémunération
Sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.
Le Directeur Général peut etre soit une personne physique, associé ou non, salariée ou non de la société, soit une personne morale associé ou non de la société.
La personne morale, Directeur Général, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils était Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. En tout état de cause, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
B - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable, pour justes motifs, par décision collective des associés prise conformément a l'article 17 ci-apres.
C - Pouvoirs du Directeur Général
En accord avec le Président, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux qui peuvent représenter la société a l'égard des tiers. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décs, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
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A - Nomination - Durée
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pérale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.
B - Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par une décision des associés ou de l'associé
unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
C - Déces - Empechement - Révocation
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision des associés. S'il existe un Directeur Général, celui-ci conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Président est révocable, pour justes motifs, par décision collective des associés prise conformément a l'article 17.
D - Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société. Il la
représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gre et administre la société, notamment il :
- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a 1'approbation de la collectivité des associés :
- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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2 - DIRECTEUR GENERAL
A - Nomination - Durée - Rémunération
Sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.
Le Directeur Général peut etre soit une personne physique, associé ou non, salariée ou non de la société, soit une personne morale associé ou non de la société.
La personne morale, Directeur Général, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils était Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. En tout état de cause, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
B - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable, pour justes motifs, par décision collective des associés prise conformément a l'article 17 ci-apres.
C - Pouvoirs du Directeur Général
En accord avec le Président, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux qui peuvent représenter la société a l'égard des tiers. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décs, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
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Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
1/ Conventions réglementées (article L227-10 du code de commerce)
Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, d'autres dirigeants ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des associés, lors de l'approbation des comptes, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année, lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux, sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En cas d'associé unique, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Les conventions conclues dans une SAS a associé unique ne font pas l'objet d'un rapport du Commissaire aux Comptes.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
2/ Conventions courantes (article L 227-11 du code de commerce)
Les conventions, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, doivent etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Sont exclues de cette communication, les conventions courantes conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, d'autres dirigeants ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des associés, lors de l'approbation des comptes, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année, lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux, sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En cas d'associé unique, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Les conventions conclues dans une SAS a associé unique ne font pas l'objet d'un rapport du Commissaire aux Comptes.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
2/ Conventions courantes (article L 227-11 du code de commerce)
Les conventions, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, doivent etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Sont exclues de cette communication, les conventions courantes conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décs.
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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décs.
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Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprs font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
1 - Décisions prises a l'unanimité des associés :
. Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du code commerce, soit : Adoptions ou modifications de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la nécessité d'un agrément en cas de cession, a l'exclusion d'un associé aux dispositions
relatives au modification du contrôle d'une société associée.
2 - Décisions prises a la majorité des trois quarts des actions :
. Révocation du Président ; . Révocation du Directeur Général. . Exclusion d'un associé.
3 - Décisions prises a la majorité des associés représentant au moins la moitié des actions:
. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; . Nomination du Président - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat ; . Nomination du Directeur Général - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat : . Nomination des commissaires aux comptes ; . Dissolution et liquidation de la société ; . Augmentation et réduction de capital : . Fusion, scission et apport partiel d'actif - Transformation (sauf celle requérant l'unanimité) :
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus relévent de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par acte sous seing privé ou par consultation écrite ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, internet, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation.
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En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
L'assemblée délibre valablement si les membres présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
II est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'inforrnation des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé la résolution.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
1 - Décisions prises a l'unanimité des associés :
. Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du code commerce, soit : Adoptions ou modifications de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la nécessité d'un agrément en cas de cession, a l'exclusion d'un associé aux dispositions
relatives au modification du contrôle d'une société associée.
2 - Décisions prises a la majorité des trois quarts des actions :
. Révocation du Président ; . Révocation du Directeur Général. . Exclusion d'un associé.
3 - Décisions prises a la majorité des associés représentant au moins la moitié des actions:
. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; . Nomination du Président - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat ; . Nomination du Directeur Général - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat : . Nomination des commissaires aux comptes ; . Dissolution et liquidation de la société ; . Augmentation et réduction de capital : . Fusion, scission et apport partiel d'actif - Transformation (sauf celle requérant l'unanimité) :
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus relévent de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par acte sous seing privé ou par consultation écrite ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, internet, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation.
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En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
L'assemblée délibre valablement si les membres présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
II est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'inforrnation des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé la résolution.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 18 : INVENTAIRE : COMPTES ANNUELS : AFFECTATION DES RESULTATS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le Président établit également un rapport de gestion. Tous ces documents sont mis a disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales.
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Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale : ce pr&lévement cesse d'ttre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé, ensuite, les sommes que les associés jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le Président établit également un rapport de gestion. Tous ces documents sont mis a disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales.
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Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale : ce pr&lévement cesse d'ttre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé, ensuite, les sommes que les associés jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 19 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprs du Président.
Article 20 - NOMINATION DU PRESIDENT
. Monsieur, Christian PROVOST né le 02/01/1950,
de nationalité Frangaise, demeurant : Chatres, COUDDES ( 41),
est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur Christian PROVOST accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les rglements pour l'exercice du mandat ainsi conféré.
de nationalité Frangaise, demeurant : Chatres, COUDDES ( 41),
est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur Christian PROVOST accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les rglements pour l'exercice du mandat ainsi conféré.
Article 21 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices, est :
17
SECAP, demeurant 25 rue Charles Fourier a Paris (75013) dont le représentant légal est
Monsieur Michel MONOD
Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices, est : Monsieur Denis WIRION, demeurant 25 rue Charles Fourier a Paris (75013)
17
SECAP, demeurant 25 rue Charles Fourier a Paris (75013) dont le représentant légal est
Monsieur Michel MONOD
Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices, est : Monsieur Denis WIRION, demeurant 25 rue Charles Fourier a Paris (75013)
Article 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et aux décrets pris pour son application.
L'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
L'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
Article 23 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.
Article 24- PUBLICITE : POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président.
1wn 2aDs
18
77D 1s0
SECAP
SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE ET OE LA COMPAGNIE DE PARIS
T@1. : 01 44 56 01 56 Fax : 01 44 56 01 69 secap@cabinet-secap.com
ETABLISSEMENTS LHOTELLIER
Société Anonyme Zone Industrielle des Corroyés 1 rue des Corroyés 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME ETABLISSEMENTS LHOTELLIER EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
43, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Sociste Anonyme au capital da 150 000 @ - 392 008 066 RCS PARIS - APE 6920Z - N* didenficaßon Intr: 0 392 008 066
SECAP
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ETABLISSEMENTS LHOTELLIER Société Anonyme Zone Industrielle des Corroyés 1 rue des Corroyés 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME ETABLISSEMENTS LHOTELLIER EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ETABLISSEMENTS LHOTELLIER et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
43, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Socist& Anonyme au capital de 150 000 € - 392 009 066 RCS PARIS - APE 6920Z - N* didentfication intra-Corrununaulalre FR 90 392 008 066
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Fait a Paris, le 11 juin 2008
Le Commissaire aux Comptes SBCAP
Michel MONOD
1wn 2aDs
18
77D 1s0
SECAP
SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE ET OE LA COMPAGNIE DE PARIS
T@1. : 01 44 56 01 56 Fax : 01 44 56 01 69 secap@cabinet-secap.com
ETABLISSEMENTS LHOTELLIER
Société Anonyme Zone Industrielle des Corroyés 1 rue des Corroyés 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME ETABLISSEMENTS LHOTELLIER EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
43, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Sociste Anonyme au capital da 150 000 @ - 392 008 066 RCS PARIS - APE 6920Z - N* didenficaßon Intr: 0 392 008 066
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SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE ET DE LA COMPAGNIE DE PARIS
Te1. : 01 44 56 01 56 Fax : 01 44 56 01 69 secap@cabinat-secap.com
ETABLISSEMENTS LHOTELLIER Société Anonyme Zone Industrielle des Corroyés 1 rue des Corroyés 78730 SAINT ARNOULT EN YVELINES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME ETABLISSEMENTS LHOTELLIER EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ETABLISSEMENTS LHOTELLIER et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
43, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Socist& Anonyme au capital de 150 000 € - 392 009 066 RCS PARIS - APE 6920Z - N* didentfication intra-Corrununaulalre FR 90 392 008 066
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Fait a Paris, le 11 juin 2008
Le Commissaire aux Comptes SBCAP
Michel MONOD