Acte du 5 février 2003

La dénomination sociale est :

A.G.V. ENGINEERING

Dans tous ies actes, factures, lettres, annonces et publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale mentionnée doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" ou des initiaies "s.A.", complétée de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l'indication de l'immatriculation principale de la société au R.C.S..

Suivant acte sous seing privé en date à PARIS du 28 Septembre 1981, la présente société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée.

Par décisian coliective ordinaire et extraordinaire en date du 26 Mai 1989, ladite société à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme régie par les présents statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, et notamment par les dispositions du Code de Commerce.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne.

Tout appel a l'épargne irnplique la modification expresse préalable du présent article.

Le siége social est fixé à PARIS 20me 161, rue des Pyrénées

Il est du ressort du Tribunal de Commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. En tous autres lieux par décision des actionnaires mais en assemblée générale extraordinaire.

La création, le dépiacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.

La société a pour objet :

- L'étude, la conception, la réalisation de tous travaux de batiment, directement ou indirectement ;

- L'activité de bureau d'études et d'architecture :

- Toutes activités d'engineering ;

2

- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises, groupement d'intérét économique ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social, notamnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de fusion, alliance ou association en participation :

et généralement, toutes opérations industrielles ou financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en favoriser le développement et l'extension.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

6.1 - Capital social : montant, libération et division en actions.

Le capital social est fixé actuellement & la somme de QUARANTE TROIS MILLE EUROS (43.000 €), représente le montant des apports d'origine et des augmentations de capital intervenues depuis lors.

ll est divisé en DEUX CENTS QUINZE (215) actions de DEUX CENTS EUROS (200 €) chacune, intégralement libérées.

6.2 - Apports.

Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, en date a PARIS du 28 SEPTEMBRE 1981, des apports 20.000 Francs en numéraire de VINGT MILLE FRANCS

6.3 - Incorporation.des bénéfices mis en réserve.

- Lors de l'augnentation de capital réalisée le 28 JUIN 1983, une incorporation des bénéfices mis en réserves à concurrence de CENT TROIS MlLLE FRANCS (103.000 Frs). Le montant de

103.000 Francs la valeur nominale des parts est passé à 615 Francs

- Lors d'une augmentation de capital réalisée le 29 JUIN 1984, une incorporation des bénéfices mis en réserves à concurrence de TRENTE MILLE FRANCS (30.000 Frs). Le montant de la vaieur 30.000 Francs nominale des parts est passé de 615 Francs a 765 Francs .

- Lors d'une augmentation de capital réalisée le 26 MAI 1989. une incorporation des bénéfices mis en réserves a concurrence de QUATRE VINGT DiX SEPT MILLE FRANCS (97.000 Frs).Le montant 97.000 Francs de la valeur nominale des parts est passé à 615 Francs & 1.250 Francs

250.000 Francs SOIT UN TOTAL DE DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS

CORRESPONDANT A TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS 38.112,25 Euros ET VINGT CINQ CENTS....

- Lors d'une augmentation de capital réalisée le 28 JUIN 2001, une incorporation des réserves ordinaires a concurrence de MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET SOIXANTE QUINZE CENTS (1.887,75 €). Le montant de la valeur nominale 1.887,75 Euros des parts est passé a 1.250 Francs à 200 Euros ....

SOIT UN TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE 40.000 Euros QUARANTE MILLE EUROS ....

Sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration du 15 Décembre 2001 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital social en numéraire réalisée le 28 JUIN 2001, par émission de 15 actions nouvelles de 200 EUROS de valeur nominale chacune, soit une augmentation d'une somme 3.000,00 Euros de TROIS MILLE EUROS..

SOIT UN TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE 43.000,00 Euros QUARANTE MILLE EUROS

Le capital social est fixé a QUARANTE TROIS MILLE EUROS (43.000) ; il est divisé en DEUX CENT QUINZE (215) actions de DEUX CENTS EUROS (200 @) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.

Le capital peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans un délai de cinq ans, sauf exceptions légales, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré et les actionnaires jouissent d'un droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription, sont réglés par l'article L.225. 140 du Code de Commerce.

Sans préjudice des dispositions permettant de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant effectivement souscrit, l'assemblée générale décidant une augmentation de capital en numéraire pourra stipuler le rétablissement du droit de souscription a titre réductible, la répartition en étant effectuée par le conseil d'administration.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le conseil d'administration, certifié exact par le commissaire aux comptes.

Le délai de souscription est au minimum de dix jours de bourse, sauf facuité de clôture par anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite en totalité à titre irréductible, ou lorsque l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital, peut supprimer le droit préférentiel de souscription au vu du rapport du conseil d'administration et de celui du commissaire aux comptes. Chaque actionnaire peut égalernent renoncer individuellement à son droit préférentiei de souscription dans les conditions légales.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires ne disposant pas du nornbre exact de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apport en nature ou stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice pour en apprécier la valeur ; il pourra en étre de méme en vertu des dispositions Ilégales en cas de vente d'un bien a la société par un actionnaire.

La réduction de capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de la réaliser.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte & l'égalité entre actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimurn légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

L'assemblée statue sur le rapport du commissaire aux comptes. Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et créanciers peuvent forrner opposition a la réduction, conformément à la loi.

La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdits, sauf dérogations légales. Toutefois, la société aura la possibilité de racheter les actions à dividendes prioritaires, sans droit de vote, émises par elle ; le rachat s'effectue par voie de réduction de capital dans les conditions fixées à l'article L.228-19 du Code de Commerce. En outre, l'assembiée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

Selon le procédé adopté pour la réduction de capital, les actionnaires seront dans l'obligation d'acheter ou de céder des actions anciennes ou des droits pour permettre la réalisation de l'opération.

L'assenblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance, ceci conformément aux dispositions de l'article 225-198 du Code de Commerce.

A l'occasion d'une augmentation de capital, le montant des actions à souscrire en numéraire ou par compensation est a libérer, savoir :

* du quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ;

* le solde aux dates et dans la proportion qui seront déterminées par le conseil d'administration et aux conditions qu'il avisera. La libération intégrale des actions devra étre effectuée dans un délai mnaximum de cinq ans à compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont annoncés par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

Sera considérée comme nulle et non avenue, un mois aprés une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception restée sans effet, toute souscription d'actions en numéraire sur lesquelles les versements exigibles n'auront pas été effectués.

Toutefois, le conseil d'administration conserve le droit de maintenir les souscriptions dont les versements seraient en retard et, par suite, de poursuivre par les voies judiciaires le recouvrement des sommes exigibles sur le montant desdites souscriptions.

A défaut, par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Les actions sont nominatives

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices & une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti ou non amorti, libéré ou non libéré.

Notamment et sous ces réserves, toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale cornme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

Les actionnaires ne seront responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Les titulaires, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant des actions.

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés la date du transfert, d'étre responsable des versements non encore appelés sur le montant nominal de ce titre.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

I1 peut étre créé des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de perte, peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La cession des titres ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur le registre tenu par la société.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit étre accepté et signé par le cessionnaire.

Si les versernents sont échus, ils doivent étre effectués avant que les actions soient admises au transfert.

Les frais de transfert sont à la charge du cessionnaire.

La transmission des actions à titre gratuit ou par suite de décés, ne s'opére également que par un mouvement mentionné sur le registre tenu par la société sur justification de la mutation dans les conditions réglementaires.

Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de donation, succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la société dans les conditions fixées par l'article 14 ci-aprés.

La demande d'agrérnent est notifiée par le cédant à ia société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; elle doit indiquer le nom, prénom usuel et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d'administration doit se réunir afin de statuer au plus tard avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande susvisée.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement signifiée au cédant.

En cas de refus, le cédant aura huit jours a compter de la notification de la décision du Conseil d'Administration, pour faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il renonce a son projet de cessions.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration peut faire acquérir les actions, dans le délai de trois mois à compter du refus, soit par un actionnaire ou par un tiers agréé, soit avec le consentement du cédant par la société au moyen d'une réductian de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'actionnaire cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois si le transfert n'est pas intervenu dans les deux mois suivant l'expiration du délai des trois mois visé ci-dessus, une nouvelle demande d'agrément devra étre notifiée a la société.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration à signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du conseil d'administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessous seront valablement faites soit, par acte extra- judiciaire soit, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent article sont applicables à toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci- dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2073, Alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, le délai imparti au conseil d'administration pour statuer sur l'offre de cession de droits, sera réduit à huit jours a compter de la réception de la notification, de maniére que la décision prise puisse intervenir avant la date de clôture de l'émission.

Dans le cas ou des actions seraient réservées aux salariés de la société, la clause d'agrément ci-dessus s'appliquerait aux-dites actions pour toutes les cessions ou transmissions sans exception, sauf si celles-ci étaient faites au profit d'autres salariés de la société

Toute action est indivisible a l'égard de la société : les propriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus- propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales ; en cas d'augmentation du capital par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles appartient au nu-propriétaire si celui-ci vend les droits de souscription, le prix de la cession ou les biens acquis par lui en réemploi, sont soumis a l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le réemploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont sournis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négliger d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versement des fonds effectué par le nu-propriétaire ou par l'usufruitier pour réaliser ou parfaire

une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en toute propriété a celui qui a versé les fonds.

Ces dispositions et celles réglementaires appelées à les compléter s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer de droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

En cas de gage des actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter les actions qu'il a mises en gage

9

La société est administrée par un conseil composé de 3 à 18 membres pris parmi les actionnaires, nommés par l'assemblée et révocables par elle.

La durée de leurs fonctions est de six ans.

Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les sociétés gui font partie du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente, si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exceptions légales.

Par dérogation aux dispositions de la loi, les membres du Conseil d'Administration ayant dépassé l'age de 75 ans, à défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.

En cas de vacances par décés ou démission d'un ou de plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

L'assemblée générale la plus proche, qui confirmera la nomination, déterminera la durée du mandat.

Si ces nominations n'étaient pas ratifiées par l'assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en seraient pas moins valables.

Dans le cas oû le nombre d'administrateurs serait inférieur a trois, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement l'assemblée générale à l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Lorsque le conseil néglige de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations nécessaires.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'administrateur , un président qui doit étre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'Administration.

En cas d'absence du président, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit remplir les fonctions de président de séance.

Par dérogation aux dispositions de la loi, l'age limite du président du conseil d'administration est fixé a 75 ans. Passé cette limite d'age, le président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire.

Les fonctions de président prendront fin de plein droit au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 10

annuelle tenue aprés la date à laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation de durée limitée est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit du méme département, sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se tenir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du conseil

Conformément aux dispositions légales, les réunions du Conseil d'Administration pourront @tre organisées par des moyens de visioconférence. Un réglement pourra étre établi à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si ta moitié au moins des membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Le réglement intérieur s'il est établi par le Conseil d'Administration prévoira que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence.

Cependant, le vote par visioconférence est interdit pour les résolutions portant sur l'arrété des comptes sociaux ou des comptes consolidés, sur la nomination ou la révocation du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, comme des directeurs généraux délégués

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empéchenent du président de séance, par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil ou un directeur général ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président.

En cas de liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal.

I. - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accornplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

l. - Représentation du Conseil d'Administration

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Ill. - Comités d'études

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités composés d'un ou plusieurs de ses membres ou toutes personnes choisies hors de son sein, chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. 1l fixe la rémunération des personnes le composant.

1. - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à une année.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II. Directeur Général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par ie Président, soit par une personne physique nommée par le Conseil 2

d'Administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit &tre agé de moins de 75 ans révolus. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'àge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le Directeur Générai est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages- intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la lirnite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, ainsi que des limitations de ses pouvoirs décidées par le Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qgui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cing.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni solidaire, relativement aux engagements sociaux, sauf dans les cas prévus par la loi.

Indépendamment des allocations particuliéres prévues à l'article 20, les administrateurs peuvent recevoir à titre de jetons de présence, une somme annuelle et globale qui est fixée par l'assemblée générale et reste maintenue jusqu'a décision nouvelle.

La répartition des jetons de présence entre ses membres est réglée par le conseil. Sauf décision contraire, les administrateurs dont les fonctions auront cessé au cours d'un exercice, n'auront aucun droit a une part des jetons de présence attribués au conseil d'administration ; elle appartiendra toute entiére a leurs successeurs, ou aux membres restant, s'l n'est pas pourvu & leur remplacement.

3

I. Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateur, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales

Il. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux directeurs généraux déiégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

Ili. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.

L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, actionnaires ou non, chargés de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux, ainsi que l'exactitude des informations données dans le rapport de gestion et dans les docurnents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils s'assurent du respect de l'égalité entre actionnaires. ls portent à la connaissance du Conseil d'Administration les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé ainsi que leurs conclusions et suggestions.

JIs établissent un rapport dans lequel ils rendent cornpte à l'assemblée générale de l'exécution de leur mandat et doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées. lls font, en outre, les rapports spéciaux prévus par les dispositions légales en vigueur. 14

Les commissaires doivent remplir les conditions fixées par les articles 225-218 et suivants du Code de Commerce. fls sont rééligibles.

La durée de leurs fonctions est de six exercices. Leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires ont le droit, à toute époque de l'année, d'opérer les vérifications de contrôle qu'ils jugent opportunes. 1ls sont convoqués a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice, ainsi qu'a toute assernblée d'actionnaires.

Iis peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.

ls regoivent une rémunération fixée selon les usages en vigueur.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Les fonctions du Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire.

Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

Chaque année, le Conseil d'Administration convoque une assemblée générale, dite assemblée générale ordinaire annuelle, qui est tenue dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation, ou exceptionnellement plus tard, en cas d'impossibilité d'arréter les comptes dans les délais impartis ou pour toute autre raison majeure.

Des Assembiées Générales Ordinaires ou autres peuvent, en outre, etre convoquées par le Conseil d'Administration ou encore :

- par le Commissaire aux Comptes, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux, en cas d'urgence ;

- par le liquidateur, ou s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux pendant la période suivant la dissolution de la société :

- par un mandataire désigné en justice, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtiéme du capital social (ou le vingtiéme des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'assemblées spéciales) :

- par un mandataire désigné en justice, a la demande de tout intéressé en cas d'urgence.

Les convocations aux assemblées sont faites, soit par l'envoi de lettres simples ou recommandées aux actionnaires, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales, quinze jours & l'avance, sur premiére convocation et six jours, à l'avance, sur convocation ultérieure. Les assemblées générales peuvent etre réunies sur simple convocation verbale, si tous les actionnaires sont présents ou représentés, et si les dispositions relatives au 15

droit de communication des actionnaires ont été respectées

Le Conseil d'Administration doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par ies lois et décrets en vigueur, les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société

Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'assemblé, peuvent assister ou se faire représenter à cette assemblée sans formalité préaiable.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration est signée par le mandant qui indique ses nom, prénom usuel et domicile.

16

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ; les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée par un de leurs gérants, les sociétés anonymes par leur président ou leur directeur général, ou un membre du directoire, ou par toute personne a laquelle l'un de ces représentants légaux déléguerait ses pouvoirs de représentation ; les mineurs ou interdits par leur administrateur légal, le gérant ou le fondé de pouvoirs, le membre du directoire ou le tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou le fondé de pouvoirs, le délégué, le membre du directoire ou le tuteur soit personnellement actionnaire de la présente société.

Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant étre donné pour l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

L'actionnaire qui participera dans les conditions légales aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration, ou en cas d'absence, par un administrateur élu par elle-méme.

Si l'assemblée générale est convoquée par le Commissaire aux Comptes, elle est présidée par lui.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres, présents et acceptants, de l'assemblée qui possédent ou représentent le plus grand nombre d'actions tant en leur nom, que comme mandataire.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les mentions requises par la loi.

La feuille de présence doit &tre émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit étre certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent étre annexés à la feuille de présence qui doit étre conservée au siége social et communiquée a tout requérant.

La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l'assemblée générale, appartiennent a l'auteur de la convocation.

Cependant, le Conseil d'Administration doit ajouter à l'ordre du jour les projets de résolutions, dont il aurait été expressément saisi, avant la réunion de l'assemblée générale, par lettre recommandée portant la signature d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble la fraction du capital social fixée par les dispositians des articles 225- 105 du Code de Commerce et 128 et 129 du décret du 23 Mars 1967.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procés-verbaux signées par les membres du bureau. Ces procés-verbaux doivent être inscrits sur un registre spécial, cté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglenentaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exergant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée.

Aprés la dissolution de la société et, pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

L'assemblée générale, réguliérernent constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapabies.

Dans toutes les assemblées ordinaires et extraordinaires le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

2 - Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'assemblée générale doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites par l'article 25. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis a l'ordre du jour de la précédente réunion.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance, visioconférence ou moyen de télécommunication.

En conséquence, les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance, visioconférence ou moyen de télécommunication qui s'abstiennent lors du vote, ou qui remettent un bulletin blanc dans le cas oû il est procédé a un scrutin, sont considérés comme repoussant les résolutions qui leurs sont soumises.

Les pouvoirs adressés sans indication de mandataire seront décomptés conformément aux dispositions légales. ies actionnaires pourront émettre leur vote par correspondance, visioconférence ou moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.

Le droit de vote de chaque membre de l'assemblée, sauf s'il en est légalement privé, est proportionnel au montant nominal des actions qu'il posséde ou représente, sans limitation, chaque action donnant droit à une voix au moins.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales ; Elle entend également le rapport du commissaire aux comptes sur les vérifications et contrle auxquels il a procédé, ainsi que les rapports spéciaux prescrits par les dispositians légales en vigueur.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir, ainsi que le montant de tous reports, provisions ou réserves.

En cas d'émission d'actions avec prime, elle détermine l'emploi ou l'affectation de cette prime, si aucune décision n'a été prise a ce sujet lors de l'émission.

Elle nomme les administrateurs et le Commissaire aux Comptes et ratifie les nominations effectuées par le conseil. Elle couvre éventuellement, aprés avoir entendu les rapports du Commissaire aux Comptes à ce sujet, la nullité des opérations visées a l'article 23.

Elle détermine l'allocation du conseil d'administration en jetons de présence et délibére sur toutes nominations et délégations de pouvoirs soumises a sa ratification, ainsi que sur toutes révocations.

Elle délibére sur toutes propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée 18

générale extraordinaire.

3 - Assemblées Générales Extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous tes actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

L'assemblée n'est réguliérement constituée et ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Si, sur une premiére convocation, l'assemblée n'a pas pu réunir ce quorum, une nouvelle assemblée peut étre convoquée dans les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date de la premiére assemblée. Elle délibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote.

A défaut du quorum, cette deuxiéme assemblée peut étre prorogée dans les mémes conditions de convocation et de réunion à une date ultérieure de deux mois au plus, a partir du jour auquel elle avait été convoquée. L'assemblée doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les insertions ou la lettre de convocation doivent reproduire l'ordre du jour, la ou les dates des assemblées précédentes.

Si une décision de l'assemblée générale porte atteinte aux droits d'une catégorie d'actions ou d'actionnaires, cette décision ne sera définitive qu'aprés avoir été ratifiée par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits auront été modifiés. Cette assemblée spéciale est composée des actionnaires de la catégorie considérée, comme il est dit au premier alinéa du présent articie, et elle délibére dans les conditions du quorum déterminées plus haut pour l'assemblée générale extraordinaire a la majorité fixée a l'article 34 ci-dessous.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital, par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire. Les actions privées du droit de vote ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sant prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance, visioconférence, ou moyen de télécommunication. En conséquence, les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance, visioconférence, ou moyen de télécommunication qui s'abstiennent lors du vote ou qui remettent un builetin blanc dans le cas ou il est procédé à un scrutin, sont considérés comme repoussant les résolutions qui leur sont soumises.

Les pouvoirs adressés sans indication de mandataire seront décomptés conformément aux dispositions légales. Les actionnaires pourront émettre leur vote par correspondance, visioconférence, ou moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.

Le droit de vote de chaque membre de l'assernblée, sauf s'il en est légalement privé, est proportionnel au montant nominal des actions qu'il posséde ou représente, chaque action donnant droit à une voix au moins.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés anonymes.

Elle peut décider notamment :

- le changement de dénomination de la société :

- le transfert du siége social dans les cas prévus à l'article 4 ;

- l'augmentation de capital social, soit par voie d'apport en nature dont elle procéde a vérification, ainsi qu'à celle des avantages particuliers, soit par souscription en espéces, soit par l'incorporation au capital social de tous fonds de réserve disponibles et leur transformation en actions, sauf application des dispositions de l'article 8 :

- la modification ou la suppression du droit préférentiel de souscription, mais seulement dans les conditions prévues à l'article 225-135 du Code de Commerce ;

- la réduction du capital social de toute maniére, notamment par remboursement, rachat, échange avec ou sans soulte a payer ou à recevoir, suppression d'actions :

- la création d'actions privilégiées ou de priorité jouissant de droits différents ; Et plus généralement de toutes valeurs mobiliéres autorisées par la loi :

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société ;

- sa fusion, son alliance avec d'autres sociétés frangaises constituées ou a constituer ;

- la transformation de la société en société francaise de toute autre forme.

L'exercice social commence le 1er Juillet et finit 30 Juin de chaque année

Le Conseil d'Administration établit chaque année à la clture de l'exercice, un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre, de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration détermine souverainement les conditions d'établissement de cet inventaire, ainsi que les dépréciations et amortissements que doivent subir, le cas échéant, les divers éléments de l'actif social.

Ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes avant l'assemblée générale annuelle. lls sont présentés à cette assemblée. Quinze jours avant l'assemblée, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social, ainsi que tous autres documents prévus par les lois et réglements en vigueur.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissernents et provisions, constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il fait un prélévement d'un vingtieme, au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que les sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

- Dividendes, mise en paiement

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

Le dividende est déterminé de la maniere suivante :

- sur les bénéfices distribuables, il est prélevé toutes sommes que l'assemblée générale jugera convenables de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.

- le solde, s'il est un, est réparti entre tous les actionnaires a titre de dividendes.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende , soit à titre de distribution exceptionnelle : En cas, de décision, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

Dans les conditions légales, l'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, aura la faculté d'accorder a chaque actionnaire, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites en comptabilité pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction ou apurées par prélévement sur les réserves.

L'amortissement du capital social s'effectue, le cas échéant, par décision, de l'assemblée générale ordinaire et au moyen de bénéfices ou de réserves, & l'exclusion de la "réserve légale". Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action de méme catégorie.

21

Les dividendes des actions sont mis en paiement aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Tous dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité, sont prescrits au profit de l'Etat.

22

A toute époque et en toutes circonstances, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, pour décider, s'il y a lieu, a la dissolution de la société.

La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément à la loi.

Dans le cas ou la dissolution ne serait pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve des dispositions prévues a l'article 9 des statuts, à moins que les capitaux propres aient été reconstitués durant ce déiai à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société peut étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également étre prononcée par décision du Tribunal de Commerce dans les conditions prévues à l'article 225-247 du Code de Commerce, a la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolutian anticipée, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et de tous mandataires. La mission du ou des Commissaires aux Comptes se poursuit pendant la liquidation & moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Durant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes attributions que pendant le cours de la société ; Elle confére, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs, elle approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.

Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assernblée générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés la loi et les usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties mémes hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans primes.

Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder à toutes opérations de fusion, ou cession, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit & leur remplacement.

Le produit de liquidation et employé d'abord à éteindre le passif. Aprés ce paiement et réglement des frais de liquidation, l'excédent sera employé jusqu'a due concurrence :

- à rembourser au pair les actions non encore amorties :

- le solde sera réparti aux actions

Il n'y aura toutefois pas lieu à liquidation de la société et en conséquence à la nomination d'un liquidateur dans les cas, de transmission universelle du patrimoine de la société, prévus par la loi ou la réglementation en vigueur.

Toutes les contestations pouvant s'élever au cours de l'exercice de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, entre les actionnaires eux-mémes, relativerment aux affaires sociales et à l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

24